深南电路股份有限公司
     独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项
                      的专项说明及独立意见



    深南电路股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 3 月 12 日召开了第
二届董事会第十一次会议。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作制
度》等相关规章制度的规定，我们作为公司的独立董事，认真阅读了公司的相关
文件，基于独立、客观判断的原则，在认真询问、积极调查和沟通的基础上，对
公司第二届董事会第十一次会议所审议的事项，发表专项说明及独立意见如下：

    一、关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况、公司对外担保情况的
专项说明和独立意见

    （一）公司控股股东及其他关联方占用资金情况

     1、2009 年公司实际控制人中国航空工业集团集中发行企业债券，并将部
分资金借予公司同一控制下关联企业中国航空技术深圳有限公司。中国航空技术
深圳有限公司与公司签订《转贷协议》，并向公司发放首笔企业债券资金 1 亿元。
公司根据《企业债券资金使用协议》向中国航空技术深圳有限公司缴纳偿债准备
金 300 万元。因该笔款项 2018 年期初尚未到期，形成中国航空技术深圳有限公
司对上市公司非经营性资金占用余额 300 万元。2018 年 3 月 30 日，中国航空技
术深圳有限公司已向本公司归还 300 万元偿债准备金。

    2、除上述款项外，报告期内公司不存在实际控制人、控股股东及其他关联
方对公司非经营性资金的占用。公司已加强对相关规则及案例的学习与培训，持
续减少关联借款、规范相关流程，严格规范对关联方资金往来的管理，杜绝类似
情况发生。

    （二）公司对外担保情况

    1、截至 2018 年 12 月 31 日，公司及子公司不存在为控股股东及其关联方提

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供担保的情况。

    2、截至 2018 年 12 月 31 日，公司对外担保余额为 74,239.74 万元，占公司
2018 年 12 月 31 日经审计净资产的 19.94%，均为对合并报表范围内子公司提供
的担保；经核查，公司 2018 年年度报告所披露的对外担保情况与实际情况一致。

    3、公司对外担保已经按照相关法律法规、公司章程和《对外担保管理制度》
的规定履行了必要的审议程序。公司不存在违规对外担保事项，能够严格控制对
外担保的风险，没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担连带清偿
责任，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行
为的通知》（证监发[2005]120 号）等规定相违背的情形。

    二、关于 2018 年度募集资金存放和实际使用情况的独立意见

    公司编制的《董事会关于募集资金 2018 年年度存放与使用情况的专项报告》
内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合有关法
律、行政法规、规范性文件及公司相关制度的要求。

    三、关于公司 2018 年度利润分配（预案）的独立意见

    公司董事会提出的 2018 年度利润分配方案综合考虑了企业发展阶段、中长
期发展因素，分配预案合理，符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》
的相关规定，有效保护了投资者的合法利益。该利润分配预案符合公司当前实际
情况，有利于公司的持续稳定发展。

    四、关于公司《2018 年度内部控制自我评价报告》的独立意见

    通过对公司现行的内部控制制度及其执行情况的了解，我们认为公司的内部
控制制度体系相对比较完备，公司现有的内部控制制度已覆盖了公司运营的各层
面和各环节，形成了规范的管理体系，符合国家有关法律、法规和监管部门的要
求。公司内部控制各项重点活动能严格按照各项制度的规定进行，未发现有违反
《企业内部控制基本规范》等相关指引的情形发生。公司出具的内部控制评价报
告能真实反映公司内部控制的实际情况



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    五、关于公司《内部控制规则落实自查表》的独立意见

    我们审阅了公司提交的《内部控制规则落实自查表》，认为公司《内部控制
规则落实自查表》客观、公正地反映了公司内部控制的现状，对公司内部控制状
况的自查，有利于公司进一步完善法人治理结构，提高公司规范运作水平，符合
相关法律法规的要求及公司的实际情况，我们对此无异议，并将持续了解公司的
内部控制情况。

    六、关于聘任会计师事务所的独立意见

    致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有高执业水准和良好的诚信。公司审
计委员会认真考察了拟聘任的会计师事务所的执业资格、执业质量以及诚信情况
等，并发表了相关审核意见。我们认为，拟聘任的致同会计师事务所（特殊普通
合伙）之执业资格、执业质量等符合公司及监管部门的要求，同意聘请致同会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构事项提交公司 2018 年年度
股东大会审议。

    七、关于向中国航空技术深圳有限公司借款暨关联交易的独立意见

    本次关联交易已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，关联董事杨之
诚、汪名川、付德斌、王波、肖章林、周进群回避表决了本议案，本次董事会会
议的召集、召开和表决程序合法有效。本次关联交易借款利率不超过基准利率
4.35%，定价公允、合理。本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，
不存在损害公司及所有股东，尤其是中小股东利益的情形。综上所述，我们同意
公司与向中国航空技术深圳有限公司借款不超过 5 亿元人民币。

    八、关于调整募集资金投资项目实施进度的独立意见

    经审议，公司独立董事认为：公司本次募集资金投资项目实施进度调整，符
合公司目前募投项目建设的实际情况，不存在变更募集资金投资项目建设内容、
实施主体和实施地点的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募
集资金管理的有关规定。本次调整事项已履行必要的决策程序，符合《深圳证券
交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》的相关规
定。因此，同意公司调整本次募集资金投资项目的实施进度。


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    深南电路股份有限公司独立董事

           王龙基、查晓斌、李勉

           二〇一九年三月十二日




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