国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司
                   关于深南电路股份有限公司
向中国航空技术深圳有限公司借款暨关联交易的核查意见


    国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司（以下简称“保荐机构”）
作为深南电路股份有限公司（以下简称“深南电路”、“公司”）首次公开发行
股票并上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保
荐工作指引》等相关法律法规的规定，对深南电路向中国航空技术深圳有限公司
借款暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：


       一、关联交易概述

    深南电路于 2019 年 3 月 12 日召开了第二届董事会第十一次会议，以 3 票
同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于向中国航空技术深圳有限公司借款
暨关联交易的议案》，关联董事杨之诚、汪名川、付德斌、王波、肖章林、周进
群回避表决。董事会同意公司向中国航空技术深圳有限公司（以下简称“中航国
际深圳”）借入不超过人民币 5 亿元，借款期限不超过 1 年，借款年化利率不超
过基准利率 4.35%，预计将产生的利息总额不超过 2,175 万元。

    中国航空技术深圳有限公司是公司实际控制人中国航空工业集团有限公司
所控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，
本次交易构成关联交易，独立董事就本次关联交易发表了事前认可意见及独立意
见。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中所规定的重大资
产重组情形。本次关联交易无需提交公司股东大会批准。
       二、关联方基本情况

       （一）基本情况

关联方名称           中国航空技术深圳有限公司
统一社会信用代码     91440300190340363K
公司类型             其他有限责任公司
法定代表人           由镭
住所                 深圳市福田区华强北街道华航社区华富路 1018 号中航中心 3908
注册资本             100,000 万元
成立日期             1982 年 12 月 1 日
                     经营或代理除国家统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司
                     经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；投资兴办实
                     业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专
经营范围
                     控、专卖商品）；房地产开发；自有物业租赁。（以上法律、行政法
                     规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经
                     营）
股权结构             中国航空技术国际控股有限公司持有中航国际深圳 100%股权


       （二）主要财务数据

       最近一期，中航国际深圳主要财务数据如下表所示：

                                                                          单位：亿元
                   项目                         2018 年 9 月 30 日/2018 年 1-9 月
                资产总额                                     159.07
                   净资产                                    49.70
                营业收入                                     588.37
                   净利润                                    21.22
    注：上述财务数据未经审计。

       （三）与上市公司的关联关系

       中国航空技术深圳有限公司是公司实际控制人中国航空工业集团有限公司
所控制的企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。


       三、交易的定价政策及定价依据

       本次关联借款利率参照中国人民银行同期同类贷款市场利率确定。
    四、交易协议的主要内容

    根据双方约定，深南电路拟向中航国际深圳借入不超过人民币 5 亿元，借款
期限不超过 1 年，借款利率不超过基准利率 4.35%（利息总额不超过 2,175 万
元/年），该笔借款主要用于补充公司流动资金，具体借款协议将根据公司需求，
实际发生时签订。


    五、关联交易目的及对公司的影响

    公司与中航国际深圳发生的关联交易属于正常的商业交易行为，上述关联交
易价格公允、公开、公平、合理，有利于满足公司生产经营情况需要，提升公司
资金运营效率，不存在损害公司及股东的利益情形，不会对公司本期及未来的财
务状况和经营成果产生不利影响。


    六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的

总金额

    2019 年 1 月 1 日至本公告披露日，公司与关联方中国航空技术深圳有限公
司累计发生关联交易的金额为 360 万元（其中日常关联交易 283 万元；向关联
方借款 7,500 万元，所产生的利息总额为 77 万元）。


    七、独立董事事前认可和独立意见

    （一）事前认可意见

    经核查，公司本次向关联方中航国际深圳借款是出于日常经营所需，有利于
降低公司的资金使用成本，符合公司和全体股东的利益。本次关联交易需要经过
公司董事会审议通过后方能实施，关联董事应回避表决此议案。我们同意公司将
该事项提交公司董事会审议。

    （二）独立意见

    本次关联交易已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，关联董事杨之
诚、汪名川、付德斌、王波、肖章林、周进群回避表决了本议案，本次董事会会
议的召集、召开和表决程序合法有效。本次关联交易借款利率不超过基准利率
4.35%，定价公允、合理。本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，
不存在损害公司及所有股东，尤其是中小股东利益的情形。综上所述，我们同意
公司拟向中国航空技术深圳有限公司借款不超过 5 亿元人民币。


    八、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：深南电路本次拟向关联方中航国际深圳借款事项系
公司出于日常经营所需，有利于降低公司的资金使用成本，符合公司和全体股东
的利益。本次关联交易已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，独立董事
发表了同意意见。本次关联交易的审议、决策程序符合相关法律、法规及《公司
章程》等制度的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。保荐机构对公司
本次向关联方借款暨关联交易事项无异议。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于深
南电路股份有限公司向中国航空技术深圳有限公司借款暨关联交易的核查意见》
之签章页）




    保荐代表人：

                    唐   超                   谢良宁




                                             国泰君安证券股份有限公司

                                                        年    月   日
    （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于深
南电路股份有限公司向中国航空技术深圳有限公司借款暨关联交易的核查意见》
之签章页）




    保荐代表人：

                   杨 滔                         阳 静




                                                     中航证券有限公司




                                                         年   月   日