国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司
                   关于深南电路股份有限公司
         2019 年度内部控制自我评价报告的核查意见
    国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司（以下简称“保荐机构”）
作为深南电路股份有限公司（以下简称“深南电路”、“公司”）首次公开发行
股票并上市持续督导的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《证券发行上
市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市
公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律、法
规及规范性文件的规定，对深南电路 2019 年度内部控制自我评价报告的事项进
行了核查，发表核查情况如下：


     一、重要说明

    按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全并有效实施内部控制是公司董
事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领
导公司内部控制的日常运行。

    公司内部控制的目标是：合理保证公司经营合法合规、资产安全、财务报告
及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。由于内部
控制存在固有局限性，故仅能对实现上述目标提供合理保证。


     二、内部控制评价工作的总体情况

    公司董事会下设审计委员会，授权内部审计机构负责内部控制评价的具体组
织实施工作。公司成立内部控制评价工作小组，负责开展年度内部控制评价工作，
由公司内部审计机构负责人担任组长，统筹全盘工作，内部审计人员为组员，开
展具体评价工作，由组长将最终评价结果上报董事会下属审计委员会审议批准。
内部控制评价小组编制评价工作方案，对评价工作的具体时间、人员分工、评价
范围等进行分配及确定。2019 年底内部控制评价小组依据评价工作方案实施了
深南电路股份有限公司其合并报表范围内子公司的内部控制评价工作，评价结果
由审计与法律部负责人向董事会汇报及由董事会批准。


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       三、内部控制评价的范围

    内部控制评价小组结合年度全面风险管理工作及公司重点业务确定年度评

价范围，评价范围涵盖了深南电路股份有限公司及其合并报表范围内子公司的主

要业务和事项，重点关注国际化经营风险、采购风险、合规风险、应收账款风险、

市场开拓风险、质量风险、存货风险等高风险领域。

    纳入评价范围的业务和事项包括：公司战略管理、供应商管理、原材料采购
管理、设备采购管理、设备处置管理、原料管理、危险品管理、成品管理、仓储
管理、设备日常维修保养管理、设备技术改造管理、办公设备管理、客户开发管
理、合同管理、印章管理、收付款管理、订单与合同管理、基建工程项目投资管
理、安全管理、突发事件管理、环境保护管理、对外担保管理、外贸管理、研发
规划与立项管理、研发过程与验收管理、研发成果管理、企业文化管理、银行账
户与印鉴管理、现金管理、票据管理、费用报销与个人借款管理、税费管理、财
务报告管理、投资管理、法律事务管理、信息系统外购开发管理及房屋租赁管理
等。


       四、内部控制评价的程序和方法

    内部控制评价工作严格遵循《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应
用指引》及相关内部控制评价指引规定的程序执行。内部控制评价小组在组织业
务部门对业务风险进行评估更新的基础上，采用个别访谈、穿行测试、专题讨论、
比较分析、实地查验等多种方法对评价范围内的业务和事项的内部控制设计和运
行有效性进行评价，并分析、识别业务过程的内部控制缺陷，对所识别内部控制
缺陷与业务部门进行充分沟通，制定内部控制缺陷整改措施，保证缺陷整改的落
实，评价结果呈报董事会批准。


       五、内部控制缺陷及其认定

    公司董事会根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》以
及《中国航空工业集团公司内部控制评价指引（试行）》对重大缺陷、重要缺陷
和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因


                                     2
素，研究确定了适用公司的内部控制缺陷具体认定标准，包括定性标准和定量标
准，并与以前年度保持了一致。公司内部控制缺陷定性和定量标准如下：

       （一）财务报告内部控制缺陷认定标准

       公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量及定性标准如下：


缺陷                                    认定标准
分类              定量标准                              定性标准
        缺陷单独或连同其它缺陷可能导   1、公司董事、监事和高级管理人员舞弊；
        致或导致财务报表的错报金额落   2、公司更正已公布的财务报告；
        在如下区间：                   3、注册会计师发现的却未被公司内部控制识别
        1、错报金额≥资产总额的3%；    的当期财务报告中的重大错报；
        2、错报金额≥营业收入总额的    4、公司（审计委员会、风险管理委员会）、内
重大
        3%；                           部审计和监督机构对内部控制的监督无效；
缺陷
        3、错报金额≥税前利润总额的    5、已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理
        10%。                          的时间后未加以改正；
                                       6、其他：具备合理可能性导致不能及时防止或
                                       发现并纠正财务报告中的重大错报的内部控制缺
                                       陷。
        缺陷单独或连同其它缺陷可能导   1、未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
        致或导致财务报表的错报金额落   2、未建立反舞弊程序和控制措施；
        在如下区间：                   3、对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立
        1、资产总额的1%≤错报金额＜    相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性
        资产总额的3%；                 控制；
        2、营业收入总额的1%≤错报金    4、对于期末财务报告过程的控制存在一项或多
重要    额＜营业收入总额的3%；         项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真
缺陷    3、税前利润总额的5%≤错报金    实、准确的目标;
        额＜税前利润总额的10%。        5、经发现并报告给管理层的重要缺陷没有在合
                                       理的期间得到的纠正；
                                       6、其他：具备合理可能性导致不能及时防止或
                                       发现并纠正财务报告中的虽然未达到和超过重要
                                       性水平、但仍应引起董事会和管理层重视的错报
                                       的内部控制缺陷。
        缺陷单独或连同其它缺陷可能导
        致或导致财务报表的错报金额落
        在如下区间：
一般    1、错报金额＜资产总额的1%；
                                       不构成重大缺陷和重要缺陷的内部控制缺陷。
缺陷    2、错报金额＜营业收入总额的
        1%；
        3、错报金额＜税前利润总额的
        5%。



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       （二）非财务报告内部控制缺陷认定标准

       公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的认定标准如下：


缺陷                                      认定标准
分类              定量标准                                定性标准
        缺陷单独或连同其它缺陷可能导     具有以下特征的缺陷，应认定为重大缺陷：
        致或导致直接财产损失金额在人     1、缺乏民主决策程序，如缺乏重大问题决策、
        民币2000万元(含2000万元)以       重要岗位人员聘任与解聘、重大项目投资决策、
        上；受到政府部门处罚,并对公司    大额资金使用（三重一大）决策程序；
        造成重大负面影响。               2、决策程序不科学，如重大决策失误，给公司
                                         造成重大财产损失；
重大                                     3、严重违犯国家法律、法规；
缺陷                                     4、中高级管理人员和高级技术人员严重流失；
                                         5、媒体负面新闻频现，波及面广；
                                         6、内部控制评价的重大缺陷未得到整改；
                                         7、重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效，
                                         给公司造成按定量标准认定的重大损失；
                                         8、安全、环保事故对公司造成重大负面影响的
                                         情形。
        缺陷单独或连同其它缺陷可能导     具有以下特征的缺陷，应认定为重要缺陷：
        致或导致直接财产损失金额在人     1、民主决策程序存在但不够完善；
        民币[1000]万元（含[1000]万元）   2、违反企业内部规章，形成损失达到定量标准
        以上，[2000]万元以下；受到省     认定的重要财产损失；
重要
        级以上政府部门处罚，但未对公     3、关键岗位业务人员严重流失；
缺陷
        司造成重大负面影响。             4、媒体出现负面新闻，波及局部区域；
                                         5、内部控制评价的重要缺陷未得到整改；
                                         6、重要业务制度或系统存在缺陷，给公司造成
                                         按定量标准认定的重要财产损失。
        缺陷单独或连同其它缺陷可能导     具有以下特征的缺陷，应认定为一般缺陷：
        致或导致直接财产损失金额在人     1、民主决策程序效率不高；
        民币[1000]万元以下；受到省级     2、违反企业内部规章，但未形成损失；
一般    以下政府部门处罚，但未对公司     3、一般岗位业务人员严重流失；
缺陷    造成重大负面影响。               4、媒体出现负面新闻，但影响不大；
                                         5、内部控制评价的一般缺陷未得到整改；
                                         6、一般业务制度或系统存在缺陷；
                                         7、存在的其他缺陷。


       六、内部控制缺陷的整改情况

       针对报告期内发现的一般内部控制缺陷，公司采取了相应的整改措施，对存
在内部控制设计缺陷的环节进行了梳理，制定了控制措施及修订了对应的制度文


                                            4
件；对内部控制执行缺陷，加强了宣导及监督，增强了制度执行力及执行效果，
保证了内部控制缺陷的切实整改。


    公司已经根据基本规范、评价指引、集团公司评价指引及其他相关法律法规

的要求，对公司截至2019年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了评

价。

    根据内部控制缺陷认定标准，结合日常监督和专项监督情况，报告期内未发

现财务报告及非财务报告的重要缺陷、重大缺陷。

       七、保荐机构结论意见

    保荐机构对深南电路内部控制体系及相应的制度规定、执行情况，内部控制
缺陷认定标准的合理性和有效性进行了审慎核查。经核查，保荐机构认为：深南
电路已经建立了相应的内部控制制度和体系，符合《企业内部控制基本规范》及
其配套指引的相关规定；公司在重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有
效的内部控制；公司董事会出具的《2019 年度内部控制自我评价报告》反映了
其内部控制制度的建设及运行情况。

    （以下无正文）




                                    5
   （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于深
南电路股份有限公司 2019 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：

                   唐   超                     谢良宁




                                             国泰君安证券股份有限公司

                                                        年    月   日




                                   6
    （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于深
南电路股份有限公司 2019 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：

                    杨   滔                   阳   静




                                                        中航证券有限公司




                                                         年     月    日




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