深南电路股份有限公司

          独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项

                          的专项说明及独立意见


       深南电路股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 8 月 18 日召开了第
二届董事会第二十四次会议。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、 深圳证券交易所股票上市规则》、 深圳证券交易所上市公司规范运作指引》
等法律法规及《公司章程》有关规定，作为公司的独立董事，我们认真阅读了会
议相关文件，基于独立、客观判断的原则，对公司第二届董事会第二十四次会议
审议的相关事项进行了认真核查，发表以下专项说明及独立意见：

       一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项
说明和独立意见

       （一）公司控股股东及其他关联方占用资金情况

       公司严格防范控股股东及关联方资金占用的风险。报告期内，不存在因控股
股东及其关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能
造成损失的情形，公司控股股东及关联方没有违规占用公司资金的情况。

       （二）公司对外担保情况

       1、截至 2020 年 6 月 30 日，公司及子公司不存在为控股股东及其关联方提
供担保的情况。
       2、截至 2020 年 6 月 30 日，公司对外担保余额为 68,898.59 万元，占公司
2020 年 6 月 30 日未经审计净资产的 12.42%，均为对合并报表范围内子公司提供
的担保；经核查，公司 2020 年半年度报告所披露的对外担保情况与实际情况一
致。
        3、公司对外担保已经按照相关法律法规、公司章程和《对外担保管理制度》
的规定履行了必要的审议程序。公司不存在违规对外担保事项，能够严格控制对
外担保的风险，没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担连带清偿
责任，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行
为的通知》（证监发[2005]120 号）等规定相违背的情形。

     二、关于 2020 年半年度募集资金存放和实际使用情况的独立意见

     公司董事会编制的《2020 年半年度募集资金存放和实际使用情况的专项报
告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合有
关法律、行政法规、规范性文件及公司相关制度的要求。

     三、关于向中国航空技术国际控股有限公司借款暨关联交易的的独立意见

     我们对此次议案进行了认真审议，关联董事杨之诚、汪名川、付德斌、王波、
肖章林、周进群回避表决了本议案，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
本次关联交易借款年化利率为 2.915%，定价公允、合理。本次关联交易遵循自
愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及所有股东，尤其是中小股东
利益的情形。综上所述，我们同意公司向中国航空技术国际控股有限公司借款不
超过 3 亿元人民币。

     四、关于与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险持续评估报
告

     公司出具的《关于与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险持续
评估报告》全面、客观、真实地反应了中航工业集团财务有限责任公司的实际情
况，不存在损害公司及中小股东利益的情形。关联董事杨之诚、汪名川、付德斌、
王波、肖章林、周进群回避表决了本议案，符合相关法律、法规及《公司章程》
的规定。
     中航工业集团财务有限责任公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内
容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。中航工业
集团财务有限责任公司对公司开展的金融服务业务为正常的商业服务，公司与中
航工业集团财务有限责任公司之间发生的关联存贷款等金融服务业务公平、合理，
不存在损害公司及中小股东权益的情形。同意《关于与中航工业集团财务有限责
任公司关联存贷款的风险持续评估报告》的评估结论。
深南电路股份有限公司独立董事

        王龙基、查晓斌、李勉

        二〇二〇年八月十九日