国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于
 深南电路股份有限公司向中国航空技术国际控股有限公司
                     借款暨关联交易的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司（以下简称“保荐机构”）
作为深南电路股份有限公司（以下简称“深南电路”、“公司”）持续督导的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保
荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规
范运作指引》等有关规定，对深南电路向中国航空技术国际控股有限公司（以下
简称“中航国际”）借款暨关联交易进行了核查，具体情况如下：

    一、关联交易概述

    深南电路股份有限公司于 2020 年 8 月 18 日召开第二届董事会第二十四次
会议，审议并通过了《关于向中国航空技术国际控股有限公司借款暨关联交易的
议案》，同意公司向中航国际借款不超过人民币 3 亿元，借款期限不超过 3 年，
借款年化利率为 2.915%，预计将产生的利息总额不超过 2,660 万元（以下简称
“本次交易”或“本次关联交易”）。公司关联董事杨之诚先生、汪名川先生、付
德斌先生、王波先生、肖章林先生、周进群先生已按规定回避表决，该议案获其
余三名非关联董事全票表决通过。

    中航国际是公司实际控制人中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工
业”）所控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相
关规定，本次交易构成关联交易，独立董事就本次关联交易发表了同意的事前认
可意见及独立意见。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中所规定的重大资
产重组情形。本次关联交易需提交公司股东大会批准。

    二、关联方基本情况

    （一）基本情况

关联方名称             中国航空技术国际控股有限公司
统一社会信用代码         911100001000009992
公司类型                 其他有限责任公司
法定代表人               刘洪德
住所                     北京市朝阳区北辰东路 18 号
注册资本                 957,864.17 万元人民币
成立日期                 1983 年 4 月 12 日
                         进出口业务；仓储；工业、酒店、物业、房地产业的投资与管理；
                         新能源设备地开发、销售维修；展览；与上述业务有关的技术转
                         让、技术服务；对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；销售易
                         制毒化学品：乙酸酐，三氯甲烷，硫酸，丙酮，甲苯，哌啶，乙
                         醚，盐酸，高锰酸钾，2-丁酮；其他危险化学品：2,4,6-三硝基
                         二甲苯，2,3-二甲苯酚，1,4-二甲苯，1,3-二甲苯，1,2-二甲苯，
                         含易燃溶剂的合成树脂、油漆、辅助材料、涂料等制品[闭杯闪
经营范围                 点≤60℃]，二甲苯异构体混合物，5-硝基-1,3-二甲苯，5-叔丁基
                         -2,4,6-三硝基间二甲苯， 4-乙烯基间二甲苯，4-硝基-1,3-二甲
                         苯，4-硝基-1,2-二甲苯，3-硝基-1,2-二甲苯，3,5-二甲苯酚，3,4-
                         二甲苯酚，2-硝基-1,3-二甲苯，2,6-二甲苯酚，2,5-二甲苯酚，
                         2,4-二甲苯酚。（化学危险品经营许可证有效期至 2021 年 08
                         月 16 日）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
                         须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
                         动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
                         中国航空工业集团有限公司持股比例为 91.14%、中航建银航空
股权结构
                         产业股权投资（天津）有限公司持股比例为 8.86%

    （二）主要财务数据

    截至 2020 年 6 月 30 日，中航国际主要财务数据如下表所示：

                                                                          单位：亿元
                项目                          2020 年 6 月 30 日/2020 年 1-6 月
              资产总额                                     2,350
               净资产                                       614
              营业收入                                      711
               净利润                                        12
注：上述财务数据未经审计。

    （三）是否为失信被执行人

    中航国际不是失信被执行人。
       （四）与上市公司的关联关系

       中航国际是公司实际控制人航空工业所控制的企业，符合《深圳证券交易所
股票上市规则》规定的关联关系情形。

       三、交易的定价政策及定价依据

       公司按照中航国际统借资金支付给金融机构的利率水平和资金的实际占用
天数，计算应负担的利息金额，公司未提供资产抵押，本次关联交易的定价遵循
公开、公平、公正的市场公允原则合理确定。

       四、交易协议的主要内容

       根据双方约定，公司拟向中航国际借款不超过人民币 3 亿元，借款期限不超
过 3 年，借款利率为 2.915%（利息总额不超过 2,660 万元），该笔借款主要用
于补充公司流动资金，具体借款协议将根据公司需求，实际发生时签订。

       五、关联交易目的及对公司的影响

       公司与中航国际发生的关联交易属于正常的商业交易行为，上述关联交易价
格公允、公开、公平、合理，有利于满足公司生产经营情况需要，提升公司资金
运营效率，不存在损害公司及股东的利益情形，不会对公司本期及未来的财务状
况和经营成果产生不利影响。

       六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

       2020 年 1 月 1 日至披露日，公司与关联方中航国际累计发生日常关联总额
863.20 万元；向关联方中航国际借款 30,000 万元所产生的利息总额 296.35 万
元。

       七、独立董事事前认可和独立意见

       （一）事前认可意见

       经核查，我们认为公司本次向关联方中航国际借款是出于日常经营所需，有
助于降低公司的资金使用成本，符合公司和全体股东的利益，符合法律、法规和
《公司章程》等相关规定。本次交易定价公允合理，不存在损害本公司和全体股
东特别是中小股东权益的情形。综上所述，我们同意将上述议案提交公司第二届
董事会第二十四次会议审议。

    （二）独立意见

    我们对此次议案进行了认真审议，关联董事杨之诚、汪名川、付德斌、王波、
肖章林、周进群回避表决了本议案，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
本次关联交易借款年化利率为 2.915%，定价公允、合理。本次关联交易遵循自
愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及所有股东，尤其是中小股东
利益的情形。综上所述，我们同意公司向中航国际借款不超过 3 亿元人民币。

    八、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：深南电路本次拟向关联方中航国际借款事项系公司
出于日常经营所需，有利于降低公司的资金使用成本，符合公司和全体股东的利
益。本次关联交易已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，独立董事发
表了同意意见。本次关联交易的审议、决策程序符合相关法律、法规及《公司章
程》等制度的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本事项需提交公司
股东大会审议。保荐机构对公司本次向关联方借款暨关联交易事项无异议。
    （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于深
南电路股份有限公司向中国航空技术国际控股有限公司借款暨关联交易的核查
意见》之签章页）




    保荐代表人：

                     许   磊                  张   力




                                             国泰君安证券股份有限公司

                                                        年    月   日
    （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于深
南电路股份有限公司向中国航空技术国际控股有限公司借款暨关联交易的核查
意见》之签章页）




    保荐代表人：

                   孙   捷                       阳   静




                                                      中航证券有限公司

                                                           年   月   日