国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于
     深南电路股份有限公司 2021 年日常关联交易预计
                             之核查意见

    国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司（以下简称“保荐机构”）
作为深南电路股份有限公司（以下简称“深南电路”、“公司”）持续督导工作
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上市公司
规范运作指引》等有关规定，对深南电路 2021 年日常关联交易预计进行了核查，
具体情况如下：

    一、日常关联交易基本情况

    （一）日常关联交易概述

    为强化关联交易管理，提高决策效率，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
及信息披露的有关规定，深南电路对 2021 年度全年与中国航空工业集团有限公
司（以下简称“航空工业集团”）及其下属企业涉及的采购商品、出售商品等日
常关联交易进行了预计。

    公司于 2021 年 3 月 11 日召开第二届董事会第二十七次会议，审议并通过
了《关于 2021 年日常关联交易预计的议案》。公司关联董事杨之诚先生、汪名
川先生、付德斌先生、王波先生、肖章林先生、周进群先生已按规定回避表决，
该议案获其余三名非关联董事全票表决通过。

    公司 2020 年度与航空工业集团及下属企业日常关联交易实际发生额为
8,110.04 万元，公司 2021 年度与航空工业集团及下属企业日常关联交易预计金
额不超过 13,820.00 万元。

    （二）2021 年度预计日常关联交易类别和金额

    以下为公司 2021 年度日常关联交易预计情况：

                                                                单位：万元


                                    1
关联交易                     关联交易     关联交易定价     2021 年预       截至披露日已    2020 年实际发
                关联方
  类型                         内容           原则         计交易金额        发生金额       生交易金额
            航空工业集团     原材料/
                                          参照市场价格       2,800.00            289.61           2,220.09
采购商品      及下属企业       设备
                                  小计                       2,800.00            289.61           2,220.09
            航空工业集团
                                  产品    参照市场价格      11,020.00         826.46              5,889.95
销售产品      及下属企业
                                  小计                      11,020.00         826.46              5,889.95
                         总计                               13,820.00        1,116.07             8,110.04


           （三）上一年度日常关联交易实际发生情况

           公司已按照《公司章程》等规定对 2020 年度日常关联交易预计履行了相关
       审批程序，2020 年与航空工业集团及下属企业经审批的关联交易预计总额为
       6,735 万元，实际发生的关联交易总额为 8,110.04 万元，实际发生额与预计金额
       存在差异，该差异部分未达到董事会审议标准，符合相关规定的要求。具体情况
       如下：

                                                                                        单位：万元
                                                             实际发
                                                                          实际发生
关联                                                         生额占
                         关联交        实际                               额与预计
交易       关联人                               预计金额     同类业                     披露日期及索引
                         易内容      发生金额                             金额差异
类别                                                         务比例
                                                                            （%）
                                                             （％）
                                                                                     《关于 2020 年与实
                                                                                     际控制人及关联方发
        航空工业集团
采购                     原材料      2,220.09   1,845.00      0.32%        20.33%    生日常关联交易事项
        及下属企业
商品                                                                                 预计的公告本》（公告
                                                                                       编号：2020-022）
                 小计                2,220.09   1,845.00      0.32%        20.33%             -
                                                                                     《关于 2020 年与实
                                                                                     际控制人及关联方发
        航空工业集团
销售                       产品      5,889.95   4,890.00      0.51%        20.45%    生日常关联交易事项
        及其下属企业
产品                                                                                 预计的公告本》（公告
                                                                                       编号：2020-022）
                 小计                5,889.95   4,890.00      0.51%        20.45%             -
             合计                    8,110.04   6,735.00              -    20.42%             -
公司董事会对日常关联交易实际         2020 年日常关联交易是基于市场需求、公司产品运营规划进行预计
发生情况与预计存在较大差异的         的，该日常关联交易的预计总金额是双方 2020 年合作可能发生的上
            说明                     限金额，实际发生额是按照双方在 2020 年实际业务合作进度确定，

                                                  2
                                 导致实际发生额与预计金额存在差异，该差异部分未达到董事会审议
                                 标准，符合相关规定的要求。以上属于公司正常经营行为，对公司日
                                 常经营及业绩不会产生重大影响。
                                 独立董事经核查认为：公司 2020 年日常关联交易实际发生金额与预
                                 计金额存在差异的原因均属于正常的经营行为，对公司日常经营及业
                                 绩未产生重大影响。公司 2020 年关联交易实际发生总额超过预计总
公司独立董事对日常关联交易实
                                 金额，符合公司实际经营情况，交易定价公允、合理，未出现损害公
际发生情况与预计存在较大差异
                                 司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形
            的说明
                                 公司与各关联方 2020 年度日常关联交易公平合理，定价公允，且不
                                 影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符
                                 合公司整体利益。

         二、关联人介绍及关联关系

         （一） 基本情况

     公司名称          中国航空工业集团有限公司
     法定代表人        谭瑞松
     注册资本          640亿人民币
     注册地址          北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼
                       许可经营项目：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、
                       制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、
                       试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。一般经营项目：金融、租
                       赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、
                       房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、
     经营范围
                       燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、
                       环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服
                       务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与
                       以上业务相关的技术转让、技术服务，进出口业务；船舶的技术开发、销
                       售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。

         2020 年 1-9 月，航空工业集团主要财务数据如下表所示：

                                                                                单位：万元
                  2020 年 9 月 30 日                         2020 年 1-9 月
          资产总额                净资产              营业收入                净利润
         103,821,214.00           36,014,025.00       31,106,385.00           1,367,342.00
     注：上述财务数据未经审计

         （二） 关联关系



                                                  3
    关联人航空工业集团属于本公司的实际控制人,航空工业集团及其控股的下
属单位符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。

    （三） 履约能力分析

    航空工业集团是由中央管理的国有特大型企业，是国家授权投资的机构，主
营业务涉及防务、民机、发动机、直升机、航电系统、机电系统、通用飞机、规
划建设、贸易物流和金融控股等领域，系列发展各种用途的航空飞行器、航空动
力系统、航空电子系统、航空机电系统等，下辖 20 多家上市公司，财务状况良
好，不存在无法正常履约的风险。

    三、关联交易主要内容

    （一）定价政策和定价依据

    1、采购、销售商品：在效率优先的前提下，以市场化为原则，双方均在参
考市场公允价格的情况下，结合实际成本、运费以及合理收益等因素确定最终交
易价格。

    2、接受、提供服务：参照市场价格协商定价。若发生的关联交易项目没有
国家定价或国家指导价格，同时也没有市场价格的，按实际成本加合理利润的原
则由双方协商定价。

    （二）关联交易协议签署情况

    公司关联交易均根据交易双方生产经营实际需要进行，根据交易双方平等协
商的进展及时签署具体合同。

    四、交易目的和对上市公司的影响

   公司与上述关联方的日常关联交易预计金额较小，是正常生产经营所需。关
联交易参照同类市场价格确定交易价格，遵循市场公允原则，不会损害公司及股
东的利益，不会对公司本期及未来的财务状况和经营成果产生不利影响，且对公
司的独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。




                                     4
    五、独立董事意见

    独立董事事前认可意见：我们审阅了公司拟提交第二届董事会第二十七次会
议审议的《关于 2021 年日常关联交易预计的议案》，该关联交易事项以 2020 年
实际发生额为依据制定，符合公司实际生产经营的需要。关联交易价格按市场价
格确定，定价公允，未违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立
性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。综上，我们同
意将上述议案提交公司第二届董事会第二十七次会议审议。

    独立董事独立意见：我们对第二届董事会第二十七次会议《关于 2021 年日
常关联交易预计的议案》进行了认真审议，一致认为公司与关联方之间 2021 年
度预计发生的日常关联交易均属于正常商业交易行为，跟公司实际生产经营需要
相符合。关联交易价格依据市场价格确定，定价公允合理，不存在违反公开、公
平、公正原则的情况，不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利
益的行为，符合公司整体利益。本次关联交易决策程序符合有关法律、法规、《公
司章程》及《公司关联交易制度》的规定。综上，我们同意上述关联交易事项。

    六、保荐机构意见

    经核查董事会议案、决议、独立董事事前认可意见及独立意见等相关文件，
保荐机构认为：上述关联交易事项已经深南电路董事会审议通过，独立董事对本
次关联交易事项出具了同意的事前认可意见和独立意见，公司关联董事就相关的
议案表决进行了回避；上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行
的，交易价格及交易方式符合市场规则，交易价格公允，保荐机构对公司2021
年日常关联交易预计事项无异议。




                                   5
   （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于深
南电路股份有限公司2021年度日常关联交易预计之核查意见》之签章页）




   保荐代表人：

                   许   磊                  张   力




                                            国泰君安证券股份有限公司




                                                        年   月    日




                                 6
   （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于深
南电路股份有限公司2021年度日常关联交易预计之核查意见》之签章页）




   保荐代表人：

                   孙   捷                   阳   静




                                                       中航证券有限公司




                                                           年   月   日




                                 7