国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于

 深南电路股份有限公司向中航工业集团财务有限责任公司

                    借款暨关联交易的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司（以下简称“保荐机构”）
作为深南电路股份有限公司（以下简称“深南电路”、“公司”）持续督导工作的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市
规则（2020 年修订）》、 深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014 年修订）》、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关规定，对深南
电路向中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“航空工业财务”）借款暨关
联交易的事项进行了核查，具体情况如下：

    一、关联交易概述

    深南电路股份有限公司于 2021 年 4 月 12 日召开第三届董事会第二次会议，
审议并通过了《关于向中航工业集团财务有限责任公司借款暨关联交易的议案》，
同意公司向航空工业财务借款不超过人民币 3 亿元，借款期限不超过 3 年，借
款年化利率预计为 3.40%，预计将产生的利息总额不超过 3,102.50 万元（以下
简称“本次交易”或“本次关联交易”）。公司关联董事杨之诚先生、周进群先生、
张志标先生、肖益先生、肖章林先生、李培寅先生已按规定回避表决，该议案获
其余三名非关联董事全票表决通过。

    航空工业财务是公司实际控制人中国航空工业集团有限公司（以下简称“航
空工业集团”）所控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章
程》等相关规定，本次交易构成关联交易，独立董事就本次关联交易发表了同意
的事前认可意见及独立意见。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中所规定的重大资
产重组情形。本次关联交易需提交公司股东大会批准。

    二、关联方基本情况
    （一）基本情况

    关联方名称：中航工业集团财务有限责任公司
    统一社会信用代码：91110000710934756T
    类型：其他有限责任公司
    法定代表人：董元
    住所：北京市朝阳区东三环中路乙 10 号
    注册资本：250,000 万元人民币
    股东情况：航空工业集团占其注册资本的 47.12%；中航投资控股有限公司
占其注册资本的 44.50%；中航西安飞机工业集团股份有限公司占其注册资本的
5.76%；贵州贵航汽车零部件股份有限公司占其注册资本的 2.62%。
    经营范围：保险兼业代理业务（保险兼业代理业务许可证有效期至 2020 年
12 月 07 日）；对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理
业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位
之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之
间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员
单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员
单位的企业债券；对金融机构进行股权投资；除股票二级市场投资以外的有价证
券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷。（企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
    历史沿革：航空工业财务是在原西安飞机工业集团财务有限责任公司和原贵
州中航工业集团财务有限责任公司重组基础上，由航空工业集团及所属 12 家成
员单位共同出资组建，经银监会批准，在国家工商行政管理总局登记注册，具有
企业法人地位的非银行金融机构。航空工业财务于 2007 年 4 月取得中国银监会
颁发的金融许可证，2007 年 5 月 14 日完成法人营业执照登记注册。后经三次
增资及股权变更，现有注册资金 25 亿元人民币，股东单位 4 家，其中，航空工
业集团出资额 117,800 万元，占注册资本的 47.12%；中航投资控股有限公司出
资额 111,250 万元，占注册资本的 44.50%；中航西安飞机工业集团股份有限公
司出资额 14,400 万元，占注册资本的 5.76%；贵州贵航汽车零部件股份有限公
司出资额 6,550 万元，占注册资本的 2.62%。航空工业财务发展稳健，经营状况
良好。
    2020 年，航空工业财务主要财务数据如下表所示：
                                                              单位：亿元
               项目                               2020 年度
              营业收入                                             22.61
              利润总额                                              7.57
               净利润                                               5.69
               项目                              2020-12-31
              资产合计                                          1,343.42
             所有者权益                                            71.12

   注：上述财务数据已经审计

    航空工业财务不是失信被执行人。
    （二）与上市公司的关联关系

    航空工业财务是公司实际控制人中国航空工业集团有限公司所控制的企业，
符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。

    三、交易的定价政策及定价依据

    公司接受航空工业财务的贷款，贷款利率不高于中国人民银行就该类型贷款
规定的同期基准利率，公司未提供资产抵押，本次关联交易的定价遵循公开、公
平、公正的市场公允原则合理确定。

    四、交易协议的主要内容

    根据双方约定，公司拟向航空工业财务借款不超过人民币 3 亿元，借款期限
不超过 3 年，借款年化利率预计为 3.4%（利息总额不超过 3,102.50 万元），该
笔借款主要用于补充公司流动资金，具体借款协议将根据公司需求，实际发生时
签订。

    五、关联交易目的及对公司的影响

    公司与航空工业财务发生的关联交易属于正常的商业交易行为，上述关联交
易价格公允、公开、公平、合理，有利于满足公司生产经营情况需要，提升公司
资金运营效率，不存在损害公司及股东的利益情形，不会对公司本期及未来的财
务状况和经营成果产生不利影响。

    六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    2021 年 1 月 1 日至披露日，公司与关联方航空工业集团累计发生日常关联
交易总额 2,111.11 万元；向航空工业集团所控制的中国航空技术国际控股有限公
司借款 30,000.00 万元，产生的利息总额 198.00 万元；在关联方航空工业财务存
款每日最高存款结余为 53,150.39 万元。

    七、独立董事事前认可和独立意见

    1、事前认可意见
    经核查，我们认为公司本次向关联方航空工业财务借款是出于日常经营所需，
有助于降低公司的资金使用成本，符合公司和全体股东的利益，符合法律、法规
和《公司章程》等相关规定。本次交易定价公允合理，不存在损害本公司和全体
股东特别是中小股东权益的情形。综上所述，我们同意将上述议案提交公司第三
届董事会第二次会议审议。
    2、独立意见
    我们对此次议案进行了认真审议，关联董事杨之诚、周进群、张志标、肖益、
肖章林、李培寅回避表决了本议案，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
本次关联交易借款年化利率为 3.4%，定价公允、合理。本次关联交易遵循自愿、
公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及所有股东，尤其是中小股东利益
的情形。综上所述，我们同意公司向航空工业财务借款不超过 3 亿元人民币。

    八、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：深南电路本次拟向关联方航空工业财务借款事项系
公司出于日常经营所需，有利于提升公司资金运营效率，符合公司和全体股东的
利益。本次关联交易已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，独立董事发表
了同意意见。本次关联交易的审议、决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》
等制度的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本事项需提交公司股东
大会审议。保荐机构对公司本次向关联方借款暨关联交易事项无异议。
    （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于深
南电路股份有限公司向中航工业集团财务有限责任公司借款暨关联交易的核查
意见》之签章页）




    保荐代表人：

                     许   磊                  张   力




                                             国泰君安证券股份有限公司

                                                         年    月   日
    （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于深
南电路股份有限公司向中航工业集团财务有限责任公司借款暨关联交易的核查
意见》之签章页）




    保荐代表人：

                   孙   捷                       阳   静




                                                      中航证券有限公司

                                                           年   月   日