北京市嘉源律师事务所
     关于深南电路股份有限公司
回购注销部分限制性股票的法律意见书




   西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
                 中国北京
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致：深南电路股份有限公司


                         北京市嘉源律师事务所

                      关于深南电路股份有限公司

              回购注销部分限制性股票的法律意见书

                                                                 嘉源(2021)-01-372


敬启者：


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》 以下简称“《管
理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号-股权激励》（以下简
称“《业务办理指南 9 号》”）、国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务
院国资委”）与中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）《国有控股上市公
司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、国务院国资委
和财政部《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、国
务院国资委《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通
知》和《深南电路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深南电路股
份有限公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》（以下简称“《第
一期激励计划草案》”）等有关规定，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）
接受深南电路股份有限公司（以下简称“深南电路”或“公司”）的委托，就公
司 A 股限制性股票激励计划（第一期）（以下简称“第一期激励计划”）2 名激励
对象离职涉及回购注销其持有的限制性股票（以下简称“本次股票回购注销”）
相关事项出具本法律意见书。


    为出具本法律意见书，本所对深南电路实施本次股票回购注销事宜进行了调
查，查阅了深南电路本次股票回购注销的相关文件，并就有关事项向公司有关人
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员作了询问并进行了必要的讨论。


     在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所
必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口
头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。


     本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、
实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解
发表法律意见。


     本法律意见书仅对深南电路本次股票回购注销相关事项的合法、合规性发表
意见。


     本法律意见书仅供深南电路为实施本次股票回购注销之目的而使用，非经本
所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。


     本所同意将本法律意见书作为深南电路本次股票回购注销的必备法律文件
之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相
应的法律责任。


     基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就深南电路本次股票回购注销事
宜发表法律意见如下：


一、 本次股票回购注销的基本情况


     根据公司第三届董事会第三次会议审议通过的《关于回购注销 A 股限制性
股票激励计划（第一期）部分限制性股票的议案》及公司确认，本次股票回购注
销的基本情况如下：


    （一） 本次股票回购注销的原因


     根据公司提供的资料、书面确认，第一期激励计划 2 名原激励对象离职，根

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据《第一期激励计划草案》规定，该 2 名原激励对象已不符合激励条件，公司拟
按照规定对其持有的、已获授但尚未解除限售的 A 股限制性股票进行回购注销。


    （二） 本次股票回购注销的数量


    根据公司提供的资料、书面确认，公司于 2019 年 1 月授予 2 名原激励对象
限制性股票合计 55,000 股。2019 年 5 月和 2020 年 5 月，公司分别实施 2018 年
度和 2019 年度权益分派，2018 年度权益分派方案为：每 10 股转增 2 股派现金
红利 7.50 元（含税）；2019 年度权益分派方案为：每 10 股转增 4 股派现金红利
11.50 元（含税）。前述权益分派实施后，2 名原激励对象合计所持有的限制性股
票由 55,000 股增加至 92,400 股。


    2021 年 2 月 1 日，公司第一期激励计划第一个解锁期申请解除限售的
1,536,781 股上市流通，2 名原激励对象合计持有的 30,769 股限制性股票解除限
售并上市流通。


    本次拟回购注销 2 名离职的原激励对象持有的但尚未解锁的限制性股票
61,631 股，占回购前公司股本总额的 0.0126%。


    （三） 本次股票回购注销的回购价格


    1、 第一期激励计划回购注销的回购价格及回购资金总额


    根据《第一期激励计划草案》的规定，如出现因激励对象与公司解除劳动合
同而需要回购注销的情形，则公司应以授予价格回购激励对象所持有的限制性股
票。根据《深南电路股份有限公司关于 A 股限制性股票激励计划（第一期）限
制性股票授予登记完成的公告》，公司于 2019 年 1 月 14 日向第一期激励计划的
激励对象授予限制性股票的授予价格为 46.37 元/股。


    根据公司提供的资料、书面确认，2018 年权益分派实施后，公司第一期激励
计划限制性股票的授予价格由 46.37 元/股调整为 38.02 元/股；2019 年权益分派
实施后，公司第一期激励计划限制性股票的授予价格由 38.02 元/股调整为 26.34


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元/股；2020 年权益分派实施后，第一期激励计划限制性股票的授予价格由 26.34
元/股调整为 25.39 元/股。

     公司在第一期激励计划限制性股票禁售期间实施了 2018 年度、2019 年度和
2020 年度权益分派。根据《第一期激励计划草案》规定，公司进行现金分红时，
激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由
公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票
未能解锁，公司在按照第一期激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代
为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
     综上，公司拟以 25.39 元/股回购上述激励对象所持的 61,631 股限制性股票，
加上预留未分配的 2018 年度、2019 年度和 2020 年度现金分红款，本次所需回
购资金合计为 1,701,083.45 元。


    （四） 本次股票回购注销的资金来源


     根据公司书面确认，本次股票回购注销所需资金均为公司自有资金。


    （五） 本次股票回购注销完成后公司的股本变动情况


     根据公司书面确认，本次股票回购注销后公司股本结构变动情况如下：


                            本次变动前           本次变动        本次变动后
     股份性质
                      数量（股）     比例        （股）      数量（股）       比例

一、限售条件股份         5,907,186       1.21%     -61,631      5,845,555     1.19%

二、无限售条件股份     483,408,660   98.79%             0     483,408,660     98.81%

三、总股本             489,315,846       100%      -61,631    489,254,215      100%

     注：1、上述比例合计数误差系四舍五入造成。

    2、最终数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳
分公司”）出具的上市公司股本结构表为准。


     本次股票回购注销完成后，将导致公司股份总数减少 61,631 股。本次股票
回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布


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仍具备上市条件，同时，公司第一期激励计划将继续按照法规要求执行。


     综上，本所认为：


     公司本次股票回购注销的原因、数量、价格等内容均符合《管理办法》、《试
行办法》及《第一期激励计划草案》的相关规定。


二、 本次股票回购注销履行的程序


    （一） 本次股票回购注销已履行的程序


     经核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次股票回购注销已履行
了如下程序：

    1、 2019 年 1 月 11 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）
相关事宜的议案》，授权公司董事会在出现第一期激励计划中所列明的需要回购
注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部
事宜。

    2、 2021 年 6 月 22 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关
于回购注销 A 股限制性股票激励计划（第一期）部分限制性股票的议案》，决定
对已离职的 2 名激励对象所持有的部分已授予但尚未解锁的限制性股票进行回
购注销。公司独立董事就本次股票回购注销发表了独立意见，认为公司拟回购注
销部分 A 股限制性股票的事项符合《管理办法》、《第一期激励计划草案》等相
关规定，不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响。
因此，同意公司回购注销部分限制性股票的相关事项。

    3、 2021 年 6 月 22 日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关
于回购注销 A 股限制性股票激励计划（第一期）部分限制性股票的议案》，监事
会已对公司拟回购注销部分 A 股限制性股票的数量及涉及的激励对象名单进行
了核查，本次拟回购注销部分 A 股限制性股票的事项符合《管理办法》、《第一
期激励计划草案》等相关规定，同意按照上述有关规定回购注销该部分 A 股限


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制性股票。


    （二） 本次股票回购注销尚需履行的程序


     根据《管理办法》、《业务办理指南 9 号》、《公司章程》及《第一期激励计划
草案》的相关规定，公司尚需就本次股票回购注销取得股东大会的批准、履行相
应的信息披露义务、向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）和中国结算深圳
分公司办理本次股票回购注销相关申请手续及就本次股票回购注销导致公司注
册资本减少，按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。


     综上，本所认为：


     公司为实施本次股票回购注销已履行的程序符合《管理办法》、《业务办理指
南 9 号》、《公司章程》及《第一期激励计划草案》的相关规定，已取得现阶段必
要的授权和批准。公司尚需就本次股票回购注销取得股东大会的批准、履行相应
的信息披露义务、向深交所和中国结算深圳分公司办理相关申请手续及就本次股
票回购注销导致公司注册资本减少，按照《公司法》的相关规定履行相应的减资
程序。


三、 结论意见


    综上所述，本所认为：

    公司本次股票回购注销的原因、数量、价格等内容均符合《管理办法》、《试
行办法》及《第一期激励计划草案》的相关规定。公司为实施本次股票回购注销
已履行的程序符合《管理办法》、《业务办理指南 9 号》、《公司章程》及《第一期
激励计划草案》的相关规定，已取得现阶段必要的授权和批准。公司尚需就本次
股票回购注销取得股东大会的批准、履行相应的信息披露义务、向深交所和中国
结算深圳分公司办理相关申请手续及就本次股票回购注销导致公司注册资本减
少，按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。




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     本法律意见书正本三份。

     特此致书！


                                 （以下无正文）




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（此页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于深南电路股份有限公司回购注销
部分限制性股票的法律意见书》之签字页）




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                                         经 办 律 师：苏敦渊



                                                     王    浩




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