深南电路股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
证券代码：002916 证券简称：深南电路
深南电路股份有限公司
2021年度
非公开发行A股股票预案
2021年7月
1
深南电路股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之不一致的
声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生
效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
2
深南电路股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
特别提示
1、本次非公开发行股票方案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，
尚需获得有权国资监管单位批准及本公司股东大会审议通过，并报送中国证监会
核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象为包括中航产投在内的不超过 35 名特定
投资者。其中，关联方中航产投拟以现金方式认购本次非公开发行股票金额 1.50
亿元（按上述认购金额计算，最终认购股票数量不足 1 股的尾数作舍弃处理）。
除中航产投外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者
（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户），以及符合中国证监会规定
的其他法人、自然人或其他合格投资者等特定对象。证券投资基金管理公司、证
券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上
产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认
购。
除中航产投外，其他发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核
准文件后，公司董事会及其授权人士将在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主
承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定。若国家法律、
法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
3、本次非公开发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（以下简称“发行
底价”，定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
在前述发行底价的基础上，本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中
国证监会相关核准文件后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与
保荐机构（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申
购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
3
深南电路股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
中航产投不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞
价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的 A 股股票。若本次
发行的竞价过程未形成有效的竞价结果，中航产投仍将以发行底价参与认购公司
本次发行的股份。
若公司在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
4、本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的
发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的 30%。
2021 年 6 月 22 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过《关于回购注
销 A 股限制性股票激励计划（第一期）部分限制性股票的议案》，限制性股票
激励对象因离职已不符合激励条件，公司拟回购并注销其已获授但尚未解除限售
的 61,631 股限制性股票。2021 年 7 月 30 日，公司第三届董事会第四次会议审
议通过《关于回购注销 A 股限制性股票激励计划（第一期）部分限制性股票的
议案》，限制性股票激励对象因离职已不符合激励条件，公司拟回购并注销其已
获授但尚未解除限售的 45,943 股限制性股票。
若前述可预见的股份数量调整事项履行完毕相应程序并顺利实施，则公司总
股本将由 489,315,846 股减少为 489,208,272 股。以该预计变化后的公司总股
数作为基数，公司本次拟非公开发行不超过 146,762,481 股（含本数）股票，且
不超过发行前总股本的 30%。若公司在董事会决议日至发行日期间发生分红派
息、送红股、资本公积金转增股本、股份回购注销等事项引起公司股份变动，则
本次非公开发行的发行数量将视情况依法做相应调整。
在上述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根
据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。最终发行数量上限以中国证监会
核准文件的要求为准。
5、本次非公开发行股票募集资金不超过 255,000.00 万元，扣除发行费用后
拟全部用于以下项目：
4
深南电路股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
单位：万元
项目 拟使用
序号 项目名称 实施主体
总投资 募集资金
1 高阶倒装芯片用 IC 载板产品制造项目 无锡深南 201,627.00 180,000.00
2 补充流动资金 深南电路 75,000.00 75,000.00
合计 276,627.00 255,000.00
6、本次非公开发行完成后，中航产投认购的本次发行股票自发行结束之日
起 18 个月内不得转让。其他发行对象通过本次非公开发行认购的公司股票自发
行结束之日起 6 个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及深交所的有
关规定执行。
7、本次发行前后，公司的控股股东均为中航国际控股，实际控制人均为航
空工业集团。因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
8、关于公司最近三年利润分配、现金分红政策及执行的详细情况，以及公
司未来三年股东回报规划，详见本预案“第五章 发行人的利润分配政策、执行
情况及未来股东回报规划”。
9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发［2013］110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31 号）等文件的有
关规定，公司制定本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股
股东及公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承
诺，相关措施及承诺请参见本预案“第六章 本次非公开发行股票摊薄即期回报
分析”。同时，公司提请投资者关注本预案中公司对主要财务指标的假设分析不
构成对公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保
证，敬请广大投资者注意投资风险。
10、公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向本次非公开发行对象
作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象
提供财务资助或者补偿。
5
深南电路股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
目录
公司声明 ................................................................................................... 2
特别提示 ................................................................................................... 3
目录 .......................................................................................................... 6
第一章 本次非公开发行 A 股股票方案概要............................................... 9
一、发行人基本情况 ........................................................................... 9
二、本次非公开发行的背景和目的 ...................................................... 9
三、本次非公开发行股票的方案概要 ................................................ 11
四、本次发行是否构成关联交易 ....................................................... 15
五、发行对象及其与公司的关系 ....................................................... 15
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................... 15
七、本次发行的审批程序 .................................................................. 16
八、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 ....................... 16
第二章 发行对象基本情况 ...................................................................... 17
一、发行对象基本情况...................................................................... 17
二、附条件生效的股份认购合同摘要 ................................................ 19
第三章 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ............................... 23
一、本次非公开发行股票募集资金运用的概况 .................................. 23
二、本次募集资金投资项目可行性分析............................................. 23
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 .............................. 26
四、募集资金投资项目可行性分析结论............................................. 27
第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................... 28
一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务收入结构的影响 .................................................................................... 28
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ..... 29
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关
系、关联交易及同业竞争等变化情况 ....................................................... 29
四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形 .............................. 29
五、本次发行后公司负债水平的变化情况 ......................................... 30
6
深南电路股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
六、本次股票发行相关的风险说明 .................................................... 30
第五章 发行人的利润分配政策、执行情况及未来股东回报规划 ............. 33
一、公司利润分配政策...................................................................... 33
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ........................... 36
三、未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划 ........................... 37
第六章 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析 ...................................... 41
一、本次发行对公司主要财务指标的影响 ......................................... 41
二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示 ............ 44
三、本次非公开发行的必要性和合理性............................................. 44
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募集资
金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 .................................. 44
五、公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施 .................... 45
六、相关主体出具的承诺 .................................................................. 47
7
深南电路股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
释义
除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
发行人、公司、本公司、
指 深南电路股份有限公司
上市公司、深南电路
本次发行/本次非公开 深南电路股份有限公司本次以非公开发行的方式向特定对象
指
发行 发行股票的行为
公司章程或章程 指 深南电路股份有限公司章程
本预案 指 深南电路股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案
定价基准日 指 本次非公开发行股票的发行期首日
股东大会 指 深南电路股份有限公司股东大会
董事会 指 深南电路股份有限公司董事会
监事会 指 深南电路股份有限公司监事会
高管人员、高管 指 深南电路股份有限公司的高级管理人员
无锡深南 指 无锡深南电路有限公司
中航产投 指 中航资本产业投资有限公司
航空工业集团 指 中国航空工业集团有限公司
中航国际控股 指 中航国际控股有限公司
印制电路板（Printed Circuit Board，简称PCB ；或Printed
Wire Board，简称“PWB”），又称印刷电路板、印刷线路
印制电路板 指
板，是指在绝缘基材上按预定设计形成点间连接及印制元件
的印制板
封装基板，亦称IC载板，直接用于搭载芯片，可为芯片提供
封装基板、IC载板 指 电连接、保护、制成、散热等功效，以实现多引脚化、缩小
封装产品体积、改善电性能及散热性或多芯片模块化等目的
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本预案中若部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
8
深南电路股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
第一章 本次非公开发行 A 股股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：深南电路股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：深南电路
股票代码：002916
法定代表人：杨之诚
成立日期：1984 年 07 月 03 日
注册资本：489,315,846 元
注册地址：广东省深圳市龙岗区坪地街道盐龙大道 1639 号
股票上市地：深圳证券交易所
经营范围：印刷电路板、封装基板产品、模块模组封装产品、电子装联产品、
电子元器件、网络通讯科技产品、通信设备的研制、生产、加工、服务、销售；
工业自动化设备、电信终端设备、信息技术类设备、LED 产品、电路开关及保
护或连接用电器装置、低压电器、安防产品的设计、生产、加工、销售；普通货
运（道路运输经营许可证有效期内经营）。变更后公司经营范围的一般经营项目
为：电镀、鉴证咨询、不动产租赁服务、经营进出口业务、技术研发及信息技术
咨询、物业管理。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国家产业政策支持，推动集成电路产业加速发展
集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全
的战略性、基础性和先导性产业。为加快推进集成电路产业发展，转变经济发展
9
深南电路股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
方式、保障国家安全，有关部门陆续出台相关政策支持集成电路产业的发展。《国
家集成电路产业发展推进纲要》等文件均提出集成电路是需要大力推动的重点领
域，明确提出要加速发展集成电路制造业，抓住技术变革的有利时机，突破投融
资瓶颈，持续推动先进生产线建设。
在《国家集成电路产业发展推进纲要》和国家集成电路产业投资基金的推动
下，中国半导体市场已成为全球增长引擎。在国内设计、制造和封测三业并举、
协调发展的格局下，2021 年中国半导体产业预计将取得 24%的成长，市场规模
达到约 677 亿美元，增长速度预计将达到全球第一。
2、封装基板行业持续快速增长
随着电子产品微小型化的要求迅速增加，作为芯片封装的重要材料，封装基
板广泛应用于智能手机、数码摄像照相机、便携电子设备以及超级计算机中，封
装基板进入高速发展期，市场前景良好。近年来，以封装基板为基础的高端集成
电路市场及先进封装市场得到快速发展并成为主要的封装类别，封装基板已成为
目前PCB下游应用中增长最快的品种之一。
根据 Prismark 数据，2022 年全球封装基板产值预估约 88 亿美元，其中尤
其以倒装产品的封装基板增长最为明显。其中受惠于物联网，大数据等新兴市场，
封装基板出货量涨幅最快的应用领域为存储模组、数据模组等。根据 Prismark
预测，2020 年至 2025 年我国封装基板产值的年复合增长率约为 12.9%，增速
大幅高于其他地区，全球封装基板产业正朝着中国大陆不断转移。
（二）本次非公开发行的目的
1、助力完善国内集成电路产业链
集成电路产业是支撑经济社会发展的战略性、基础性、先导性的产业，是保
障国家信息安全的重要基石。我国拥有全球最大的集成电路市场，但目前国内约
有八成的集成电路需要进口，集成电路已连续多年成为我国第一大进口商品，发
展自主可控的集成电路产业十分迫切。封装基板在我国尚处于起步阶段，尚无规
模较大的封装基板企业。目前国内封装基板产品以进口为主，限制了集成电路全
产业链的发展。本次非公开发行的募投项目之高阶倒装芯片用 IC 载板产品制造
10
深南电路股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
项目，将进一步完善我国集成电路产业链。
2、巩固行业市场地位，提升市场竞争力
公司通过本次非公开发行将进一步提高资本实力，是公司保持可持续发展、
巩固行业龙头地位的重要战略措施，既可提升公司的生产能力，满足未来市场的
增长需求，又积极响应了国家产业政策，为公司有效降低经营风险、扩大市场占
有率奠定了坚实基础，为进一步提升市场竞争力提供了有力保障。
3、优化财务结构，为公司进一步发展提供资金保障
近年来，随着公司生产经营规模的不断扩大、新建产能的陆续投放，公司投
入了大量自有资金用于产线建设及创新研发，对资金需求较大。截至 2020 年末，
公司合并报表资产负债率为 46.86%，通过本次非公开发行，将有助于公司增强
资本实力、优化资产负债结构、降低财务费用，为公司进一步发展提供资金保障。
本次非公开发行将在业务经营、财务状况、长期战略等多个方面夯实公司可持续
发展的基础，为公司增强核心竞争力、实现跨越式发展创造良好条件。
三、本次非公开发行股票的方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象全部以现金方式
认购。公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。
（三）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价
格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，按
照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据竞价结果由公司董事
11
深南电路股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
中航产投不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞
价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的 A 股股票。若本次
发行的竞价过程未形成有效的竞价结果，中航产投仍将以发行底价参与认购公司
本次发行的股份。
在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生分红派息、送红股、资本公积
金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作
相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增
股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括中航产投在内的不超过 35 名特定投
资者。其中，关联方中航产投拟以现金方式认购本次非公开发行股票金额 1.50
亿元（按上述认购金额计算，最终认购股票数量不足 1 股的尾数作舍弃处理）。
除中航产投外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者
（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户），以及符合中国证监会规定
的其他法人、自然人或其他合格投资者等特定对象。证券投资基金管理公司、证
券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上
产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认
购。
除中航产投外，其他发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核
准文件后，公司董事会及其授权人士将在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主
12
深南电路股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
（五）募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 255,000.00 万元，扣除发行费
用后拟全部用于以下项目：
单位：万元
项目 拟使用
序号 项目名称 实施主体
总投资 募集资金
1 高阶倒装芯片用 IC 载板产品制造项目 无锡深南 201,627.00 180,000.00
2 补充流动资金 深南电路 75,000.00 75,000.00
合计 276,627.00 255,000.00
在本次非公开发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及募集资金投资项
目实施进度的实际情况以自筹资金择机先行投入，并在募集资金到位后，依照相
关法律法规的要求和程序予以置换。
在本次非公开发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额
不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金
净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据
募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具
体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹
方式解决。
（六）发行数量
本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过
本次发行前总股本的 30%。
2021 年 6 月 22 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过《关于回购注
销 A 股限制性股票激励计划（第一期）部分限制性股票的议案》，限制性股票
激励对象因离职已不符合激励条件，公司拟回购并注销其已获授但尚未解除限售
的 61,631 股限制性股票。2021 年 7 月 30 日，公司第三届董事会第四次会议审
议通过《关于回购注销 A 股限制性股票激励计划（第一期）部分限制性股票的
13
深南电路股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
议案》，限制性股票激励对象因离职已不符合激励条件，公司拟回购并注销其已
获授但尚未解除限售的 45,943 股限制性股票。
若前述可预见的股份数量调整事项履行完毕相应程序并顺利实施，则公司总
股本将由 489,315,846 股减少为 489,208,272 股。以该预计变化后的公司总股
数作为基数，公司本次拟非公开发行不超过 146,762,481 股（含本数）股票，且
不超过发行前总股本的 30%。若公司在董事会决议日至发行日期间发生分红派
息、送红股、资本公积金转增股本、股份回购注销等事项引起公司股份变动，则
本次非公开发行的发行数量将视情况依法做相应调整。
在上述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根
据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。最终发行数量上限以中国证监会
核准文件的要求为准。
（七）限售期
本次非公开发行完成后，中航产投认购的本次发行股票自发行结束之日起
18 个月内不得转让，其他发行对象通过本次非公开发行认购的公司股票自发行
结束之日起 6 个月内不得转让。
如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则限售期根据变更
后的法律、法规和规范性文件要求进行相应调整。本次发行对象所取得上市公司
非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得
的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，将按中国证监会及深交所的
有关规定执行。
（八）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公
开发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
14
深南电路股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
（十）本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
四、本次发行是否构成关联交易
中航产投与公司同受航空工业集团控制，拟认购公司本次非公开发行股票，
因此该交易构成关联交易。在公司董事会审议相关议案时，公司严格按照相关规
定履行关联交易审议程序，关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过。
五、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为包括中航产投在内的不超过 35 名特定投
资者。其中，除中航产投外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资
基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机
构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户），以及符合中国证
监会规定的其他法人、自然人或其他合格投资者等特定对象。证券投资基金管理
公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的
二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自
有资金认购。
除中航产投外，其他发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核
准文件后，公司董事会及其授权人士将在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主
承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定。
上述发行对象中，中航产投为公司的关联方；除中航产投外，公司尚无法确
知本次非公开发行竞价方式所确定的最终配售对象与公司是否存在关联关系。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告之日，中航国际控股持有公司 328,068,670 股股份，占公司
股份总数的 67.05%，为公司控股股东；航空工业集团通过中航国际控股间接持
有公司 67.05%股份，为公司实际控制人。
本次发行前后，公司的控股股东均为中航国际控股，实际控制人均为航空工
15
深南电路股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
业集团。因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行的审批程序
（一）本次发行已经取得批准的情况
本次非公开发行 A 股股票相关事项已经 2021 年 7 月 30 日召开的公司第三
届董事会第四次会议审议通过。公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉关
联交易事项，并发表了独立意见。
（二）本次发行尚需履行批准的程序
根据有关法律法规规定，本次非公开发行尚需获得有权国资监管单位批准、
公司股东大会批准以及中国证监会核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公
司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
八、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
本次非公开发行的股票数量不超过本次发行前总股本的 30%，本次发行不
会导致公司股权分布不具备上市条件。
16
深南电路股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
第二章 发行对象基本情况
一、发行对象基本情况
中航产投拟认购公司本次非公开发行股票，其基本情况如下：
（一）概况
公司名称 中航资本产业投资有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 贾福青
注册资本 190,000.00万元
注册地 北京市朝阳区望京东园四区2号中航资本大厦42层4216室
成立日期 2012年12月10日
统一社会信用代码 91110000059235912B
项目投资；资产管理；投资管理；投资咨询；财务咨询（不得开展
审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的
业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告
等文字材料。）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集
经营范围
资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不
得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5不
得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（二）股权控制关系结构图
截至 2021 年 3 月 31 日，中航产投股权结构图如下：
中国航空工业集团有限公司
91.93%
中国航空技术国际控股有限公司
39.45% 100.00%
中国航空技术深圳有限公司 3.58%
4.02%
中航工业产融控股股份有限公司
100.00%
中航资本产业投资有限公司
17
深南电路股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
（三）主营业务情况、最近 3 年主要业务的发展状况和经营成果
中航产投主要从事实业投资、投资咨询（服务）业务，最近 3 年主营业务未
发生变更。
（四）最近一年简要财务会计报表
最近一年，中航产投经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020年12月31日
资产总计 481,588.44
负债总计 268,664.69
所有者权益总计 212,923.75
项目 2020年度
营业收入 35.17
净利润 6,548.74
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼、仲
裁等情况
截至本预案公告之日，中航产投及其董事、监事、高级管理人员在最近五年
内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司
的同业竞争、关联交易情况
中航产投的控股股东为中航工业产融控股股份有限公司，实际控制人为航空
工业集团。本次非公开发行完成后，中航产投及其控股股东、实际控制人与公司
不存在同业竞争。
本次非公开发行募投项目实施后，公司业务规模的增长可能导致关联交易规
模相应扩大，公司将继续按照相关规定履行相应的审议程序和信息披露义务，按
照公平、公开、公正的原则，依法签订关联交易协议及确定关联交易价格，保证
该等关联交易的合规性和公允性，符合上市公司和全体股东利益，保证不损害中
小股东利益。
18
深南电路股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
（七）本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人
与上市公司之间的重大交易情况
除公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，本次非公开发行预案披露前
24 个月内，中航产投控制的下属企业，以及中航产投的控股股东、实际控制人
与公司之间不存在其他重大交易情况。
二、附条件生效的股份认购合同摘要
中航产投与深南电路于 2021 年 7 月 29 日签署了附条件生效的股份认购协
议，协议内容摘要如下：
（一）协议签署方
甲方：深南电路股份有限公司
乙方：中航资本产业投资有限公司
（二）认购价格、认购方式、认购数量及认购金额
1、认购价格
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低
于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的 80%。
定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前二十个交易日
甲方股票交易总额/定价基准日前二十个交易日甲方股票交易总量，如有小数，
小数点后两位向上取整。
在前述发行底价的基础上，本次非公开发行的最终发行价格将在甲方取得中
国证监会相关核准文件后，由甲方董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与
保荐机构（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申
购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
乙方不参与本次发行定价的竞价过程，并承诺接受其他发行对象申购竞价结
果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的 A 股股票。
如本次发行未能通过上述竞价方式产生有效发行价格，则乙方同意仍按本次
19
深南电路股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
发行的发行底价参与认购。
在定价基准日至发行日期间，若甲方发生分红派息、送红股、资本公积金转
增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整方
式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数量，P1 为调整后发行价格。
2、认购方式、认购数量及认购金额
甲方本次非公开发行股票的数量不超过本次非公开发行前甲方总股本的
30%，本次非公开发行的最终发行数量将在甲方取得中国证监会关于本次发行的
核准批文后，由甲方董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与其聘任的保荐
机构（主承销商）协商确定。
甲方同意乙方作为本次发行的特定对象，乙方拟以现金方式认购本次非公开
发行的股份，认购金额为 1.5 亿元人民币，具体认购数量按照认购金额除以发行
价格确定，认购数量不为整数的，应向下调整为整数。
在定价基准日至发行日期间，若甲方发生分红派息、送红股、转增股本或配
股等除权、除息行为，本次非公开发行的股票数量将按照中国证监会及深交所的
相关规则进行相应调整。
（三）锁定期
乙方认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。
若前述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相
关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
本次发行结束后因甲方送股、资本公积转增股本等原因增加的股份，亦应遵
20
深南电路股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
守上述限售期安排。上述股份限售期结束后还需遵守中国证监会及深交所等监管
部门的相关规定。
（四）协议生效条件
双方同意并确认，除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允
许，本协议经甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章、乙方法定代表人或授
权代表签署并加盖公章后成立，并在下列全部条件满足后生效：
1、甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行相关事项；
2、乙方经其内部有权决策批准认购甲方本次非公开发行相关事项；
3、有权国资监管单位批准本次非公开发行相关事项；
4、中国证监会核准本次非公开发行相关事项。
除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部得
到满足之日为本协议的生效日。
（五）违约责任
除因本协议第九条所述之不可抗力因素和因本协议规定的情形而终止本协
议以外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证
失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，违约方应在守约方向其送达要求
纠正的通知之日起 15 日内纠正其违约行为。若违约方未及时纠正，守约方有权
要求违约方赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所
产生的索赔费用、开支。
（六）协议的变更或解除
双方同意，除本协议另有约定外，如有下列一种或多种情形出现时，可终止
或解除本协议：
1、双方协商一致并签署书面协议，可终止本协议；
2、协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
3、本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的的，对方有
21
深南电路股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
权依法解除本协议；
4、若本协议发行未能依法取得甲方股东大会或有权国资监管单位或中国证
监会批准或核准的，本协议自动解除，双方互不承担违约责任；
5、当发生不可抗力事件时，经双方书面确认后，可依法解除本协议。
6、如本协议根据上述条款终止，双方已履行本协议项下的部分义务的，除
非双方另有约定，应在本协议终止后尽快返回原状。
22
深南电路股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
第三章 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次非公开发行股票募集资金运用的概况
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 255,000.00 万元，扣除发行费
用后拟全部用于以下项目：
单位：万元
项目 拟使用
序号 项目名称 实施主体
总投资 募集资金
1 高阶倒装芯片用 IC 载板产品制造项目 无锡深南 201,627.00 180,000.00
2 补充流动资金 深南电路 75,000.00 75,000.00
合计 276,627.00 255,000.00
在本次非公开发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及募集资金投资项
目实施进度的实际情况以自筹资金择机先行投入，并在募集资金到位后，依照相
关法律法规的要求和程序予以置换。
在本次非公开发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额
不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金
净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据
募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具
体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹
方式解决。
二、本次募集资金投资项目可行性分析
（一）高阶倒装芯片用 IC 载板产品制造项目
1、项目概况
项目名称 高阶倒装芯片用 IC 载板产品制造项目
建设地点 江苏省无锡市新吴区长江东路 18 号
实施主体 无锡深南电路有限公司
项目建设期 基础建设期 2 年，投产期 2 年
项目总投资 201,627 万元
23
深南电路股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
拟使用募集资
180,000 万元
金投入金额
2、项目的必要性
（1）完善国内集成电路产业链
集成电路是国家信息安全的基石，尽管我国拥有全球最大的集成电路市场，
但却严重依赖进口，集成电路已连续多年成为我国第一大进口商品，因此发展自
主可控的集成电路产业十分迫切。近年来，随着国内集成电路产业的不断发展，
我国在封测领域已取得一定进步，如长电科技、华天科技、通富微电等企业已逐
步成长为国内封测龙头并位于国际前列，但与之配套的封装基板在我国尚处于起
步阶段，国内目前尚无规模较大的封装基板企业，限制了集成电路全产业链的发
展。
（2）满足当前客户日益增长的产能和技术需求
随着 5G 通信技术的进一步发展，智能手机、可穿戴设备、物联网等消费电
子领域对高阶倒装封装基板存在大批量需求，而该领域终端客户或封测厂商在选
择封装基板供应商时不仅要考虑其高难度工艺技术水平，亦要求其具有大批量供
应能力。公司已获国际领先客户认证，但受高难度的工艺要求及产能限制，公司
在开发消费电子等领域客户的高端大批量订单时面临较大障碍。
公司现有高阶倒装封装基板产能与业内领先厂商差距较大，较小的产能使得
公司在采购成本及费用分摊等方面存在一定劣势，难以形成显著的规模效应，从
而影响公司封装基板的国际竞争力。同时，公司现有封装基板工厂均无法承接未
来高阶倒装封装基板产品的技术与产能需求，迫切需要进一步提升设备、环境等
硬件条件，以具备高阶工艺技术能力和产能。
因此，公司亟待通过本项目建设扩大高阶倒装封装基板产能并提升技术能
力，以满足当前客户日益增长的产能和技术需求。
3、项目的可行性
（1）封装基板行业进入高速发展期，国内需求不断增加
封装基板广泛应用于各种芯片的封装，例如处理器芯片封装，存储芯片封装，
24
深南电路股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
射频芯片封装，传感器芯片封装等，其最终应用范围遍及手机、计算机、数据存
储、工业控制、汽车电子、智能家居、虚拟现实等各领域。随着 5G 通信建设的
进一步完善，下游各应用领域需求的不断增加，作为芯片封装的重要材料，封装
基板进入了高速发展期，且市场前景良好。据 Prismark 预测，2020 年至 2025
年我国封装基板产值的年复合增长率约为 12.9%，增速大幅高于其他地区。同时，
受中美经贸摩擦、新冠疫情等因素影响，国内半导体产业链投资建设力度加大，
对封装基板的需求不断增加。
（2）公司具备实施该项目的技术能力和客户基础
自 2009 年成为“国家 02 重大科技专项”项目的主承担单位以来，公司持
续投入资金进行封装基板技术研发及能力储备，已取得多项重大突破，成功打破
国外企业技术垄断并实现量产。经过 10 余年的发展积累，公司已与日月光、安
靠科技、长电科技等全球领先的封测厂商建立了良好的合作关系，客户资源丰富。
4、项目投资概算及经济效益评价
（1）项目投资概算
序号 费用名称 金额（万元） 占比
1 建设投资 187,000 93%
1-1 建筑安装工程费 47,000
1-2 生产设备购置费 140,000
2 铺底流动资金 14,627 7%
项目总投资 201,627 100%
（2）经济效益评价
本项目基础建设期预计为 2 年，投产期为 2 年。经测算，本项目投资内部
收益率为 13.0%，静态投资回收期为 7.5 年，具有良好的经济效益。
5、项目用地、立项备案及环评批复情况
本项目建设地点位于无锡深南工业园区内，该地块已由无锡深南以出让方式
取得，国有土地使用权证编号为苏（2016）无锡市不动产权第 0122973 号。
本项目已完成立项备案，环评手续正在办理过程中。
25
深南电路股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
（二）补充流动资金
1、基本情况
公司拟使用不超过 75,000 万元募集资金用于补充流动资金，以满足公司主
营业务持续发展的资金需求，优化公司资本结构，满足未来业务不断增长的营运
需求。
2、必要性及对公司财务状况影响分析
（1）满足公司业务发展的资金需求，增强持续经营能力
公司所处的印制电路板制造行业属于资本和技术密集型产业，对资金投入的
需求较高，且近年来公司业务保持较快增长，营运资金需求较大。公司拟将本次
非公开发行的募集资金 75,000 万元用于补充流动资金，项目的实施将在一定程
度上满足公司营运资金的需求，提高公司的抗风险能力和可持续经营能力。
（2）优化公司资本结构，提高抗风险能力
补充流动资金不仅有利于解决公司快速发展过程中的资金短缺问题，也有利
于公司优化资本结构和改善财务状况。本次发行完成后，公司的资产负债率将进
一步降低，有利于优化公司的资本结构、降低流动性风险、提高公司抗风险能力。
公司将严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定及公司募集资金管理
制度对上述流动资金进行管理，根据公司的业务发展需要进行合理运用，对于上
述流动资金的使用履行必要的审批程序。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体发展战
略，有利于公司把握市场机遇，扩大业务规模，完善产业链，进一步增强公司的
核心竞争力和可持续发展能力，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次非公
开发行募集资金投资项目完成后，公司综合竞争力将进一步得到提升，符合公司
长远发展需要及全体股东的利益。
26
深南电路股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产规模将进一步增加，资产负
债率将下降，抗风险能力将得到提升，有利于增强公司的资本实力。
本次募集资金投资项目有较好的经济效益，有利于提高公司的持续盈利能
力。募集资金投资项目产生效益需要一定时间，在建设期内可能导致净资产收益
率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降，但随着相关项目效益的逐步实现，
公司的盈利能力有望在未来得到进一步提升。
四、募集资金投资项目可行性分析结论
经审慎分析，公司董事会认为：本次发行募集资金投资项目符合相关政策和
法律法规，符合公司的现实情况和战略需求，具有实施的必要性及可行性，募集
资金的使用有利于公司的长远可持续发展，有利于增强公司的核心竞争力，符合
全体股东的根本利益。
27
深南电路股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务收入结构的影响
（一）本次发行对公司业务的影响
本次非公开发行股票募集资金投资项目将围绕公司主营业务之封装基板业
务展开。实施本次募集资金投资项目后，有利于提高公司中长期核心竞争力。
本次发行不涉及公司业务与资产的整合。本次发行后，公司总资产规模、净
资产规模均将有所提高，公司主营业务范围保持不变。
（二）本次发行对公司章程的修订
本次发行完成后，公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本等与本
次非公开发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无
就此次发行对《公司章程》其他条款修订的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
截至本预案公告之日，中航国际控股持有公司 328,068,670 股股份，占公司
股份总数的 67.05%，为公司控股股东；航空工业集团通过中航国际控股间接持
有公司 67.05%股份，为公司实际控制人。
本次发行前后，公司的控股股东均为中航国际控股，实际控制人均为航空工
业集团。因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行不会导致公司高级管理人员结构发生重大变动。公司未来如对高级
管理人员结构进行调整，将根据有关规定履行相应的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次发行完成后，公司主营业务将进一步稳固，有利于提升公司核心竞争力，
巩固市场地位。公司的主营业务和总体业务结构不会因本次发行发生重大变化。
28
深南电路股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将进一步增加，整体资产负债
率水平有所降低，短期偿债能力得到增强。综上，本次发行将优化资本结构、提
高偿债能力、降低财务风险，为公司进一步业务发展奠定坚实的基础。
（二）对盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本增加，短期内可能会导致净资产收益率、每股
收益等财务指标下降。随着募投项目的完工及其他业务的拓展，预计公司整体盈
利水平和盈利能力将逐步提升。
（三）现金流量的变动
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将相应增加，用于募投项目投资活
动现金流出也将随之增加；随着募集资金投资项目投产和产生效益，预计经营性
活动产生的现金净流量将随着公司收入和利润的增长而不断增加。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管
理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易等方面不会发生实质性变化，亦不会因本次发行产生同业竞争。
本次非公开发行募投项目实施后，随着公司业务规模的进一步增长，可能导
致公司与控股股东及其关联人之间关联交易规模相应扩大，公司将继续按照相关
规定履行相应的审议程序和信息披露义务，保证该等关联交易的合规性和公允
性，使其符合上市公司和全体股东的利益，不损害中小股东利益。
四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形
截至本预案公告之日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
29
深南电路股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
公司不会因为本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，也不会因本次发行产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行后公司负债水平的变化情况
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所下
降，公司的偿债能力和抗风险能力将得到有效提升。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）宏观经济波动风险
公司所处行业为 PCB 行业，根据历史数据显示，PCB 产业与宏观经济有较
强关联性。2020 年，全球宏观环境受中美贸易摩擦、新冠肺炎疫情等因素影响
较大。根据国际货币基金组织 2021 年 2 月份数据显示，2020 年全球实际 GDP
同比下滑 4.4%；PCB 行业作为电子工业的基础元器件行业，如果经济持续恶化，
产业发展也可能进一步放缓。
（二）新冠肺炎疫情风险
2020 年初以来，新冠肺炎疫情对国民经济产生了较大的不利影响，2020 年
我国 GDP 同比仅增长 2.3%。此外，新型冠状病毒疫情持续在全球尤其是部分
欧美国家疫情蔓延，相关国家政府采取了严格的管控措施，对全球整体经济运行
造成了一定影响。
若新冠肺炎疫情持续蔓延，各国政府如继续采取封闭隔离、交通管制、停工
停产等防疫管控措施，可能对全球电子行业的采购、生产和销售等环节造成一定
程度的影响，下游市场的需求将存在一定的压制、推迟、缩减，冲击全球电子行
业产业链，造成 PCB 的需求下降，影响公司的订单承接，进而会对公司经营业
绩造成不利影响。
（三）市场竞争风险
在行业快速发展的背景下，目前 PCB 行业上市公司已超过 20 家，行业市
场竞争激烈。同时，部分 PCB 企业开始加大对封装基板的投入，未来公司在封
30
深南电路股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
装基板领域将面临激烈的市场竞争。虽然公司具有明显的核心竞争优势，但如不
能有效应对日益激烈的市场竞争，将会对公司的业绩产生不利影响。
（四）原材料供应及价格波动风险
公司日常生产所用主要原物料包括覆铜板、半固化片、铜箔、铜球、金盐、
干膜和油墨等，上述主要原材料价格受国际市场铜、黄金、石油等大宗商品的影
响较大，从而将影响公司未来生产的稳定性和盈利能力。受新冠肺炎疫情、宏观
经济环境及部分供应链突发事件等多重因素影响，2020 年下半年以来，金、铜、
锡、铝、玻纤布、环氧树脂、覆铜板等原材料纷纷涨价。若疫情无法得到有效控
制、国际摩擦持续恶化、各国央行继续执行宽松的财政和货币政策，贵金属等原
材料价格或继续上行，将对公司经营造成较大压力。
尽管目前公司原物料供货渠道畅通、供应相情况良好，但仍不能完全排除由
相关原材料供需结构变化导致供应紧张或者价格发生波动、部分供应得不到保
障，进而对公司产品产出、成本和盈利能力带来不利影响的可能性。
（五）募集资金投资项目的实施风险
公司本次发行募集资金主要用于高阶倒装芯片用 IC 载板产品制造项目，该
投资决策已经过市场调研、论证，符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好
的发展前景。但在项目投资的实施过程中，可能会受到国家产业政策、市场需求、
竞争情况、技术进步等方面影响。因此，本次募集资金投资项目存在不能实现预
期收益的风险。
（六）盈利能力摊薄的风险
尽管随着募集资金的运用和相应业务的开展，预计长期内公司的每股收益和
净资产收益率将得到提高，但本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和股本
数量将有所提高，公司利润增长幅度预计可能会小于净资产和股本数量的增长幅
度，因此短期内存在净资产收益率和每股收益被摊薄的风险。
（七）审批风险
本次非公开发行尚需取得有权国资监管单位批准、公司股东大会的审议批准
31
深南电路股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
以及中国证监会的核准。该等审批事项的结果以及所需时间均存在不确定性。
（八）股价波动风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面
情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观政策和经济形势、重大政策、行
业环境、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投
资者带来风险。本公司提醒投资者，需正视股价波动的风险。
32
深南电路股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
第五章 发行人的利润分配政策、执行情况及未来股东回报
规划
一、公司利润分配政策
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发［2013］110 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司
现金分红》（证监会公告［2013］43 号）等相关规定，公司实施积极的利润分
配政策，重视投资者的合理投资回报，公司现行有效的《公司章程》对公司的利
润分配政策进行了明确的规定。《公司章程》中对利润分配政策的相关规定如下：
（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾
公司的可持续发展。公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必
要的决策程序，公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过
程中，应当通过多种渠道充分听取并考虑独立董事、监事以及中小股东的意见。
（二）利润分配形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情
况下，公司可以进行中期利润分配。
（三）公司现金分红的具体条件和比例
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，并且在满
足正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发
生，公司优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实
现的可供分配利润的百分之二十。
1、上述重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十，且超过五千万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
33
深南电路股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。
上述重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会批准，报股东大会审议通
过后方可实施。
2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
上述重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟投资金额累计达到或超
过公司最近一期经审计净资产的百分之十。
（四）股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
下，提出股票股利分配预案。公司应综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等合
理因素,确定股票股利的具体分配比例。
（五）利润分配的审议程序
1、公司的利润分配方案由董事长拟定后提交公司董事会、监事会审议。董
事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审
议。
董事会审议利润分配方案时，需经半数以上董事同意且经三分之二以上独立
34
深南电路股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
董事同意方可通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。
公司监事会应当对董事会制定的利润分配方案进行审议，需经半数以上监事
同意方可通过。
公司股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。
公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、
信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与中小股东进行沟
通和交流，充分听取其意见和诉求，及时答复其关心的问题。
2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体
原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董
事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（六）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东大会召开后两个
月内完成股利(或股份)的派发事项。
（七）利润分配政策的变更
1、如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公
司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润
分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规、规范性文
件及本章程的有关规定。
2、公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，
形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议审议通过。审议
利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
3、公司监事会对董事会和管理层执行公司利润分配政策、实施利润分配方
35
深南电路股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
案的情况及决策程序进行监督。
（八）利润分配信息披露
公司将严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政
策的执行情况。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划情
况和决策程序进行监督。
公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当向股东说明原因，独立董事应
当对此发表独立意见，存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东
所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年分红情况
1、2018 年度利润分配方案
2019 年 4 月 4 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议并通过了《2018
年度利润分配预案》，同意以公司现有总股本 28,280 万股为基数，向全体股东
每 10 股派发现金股利 7.50 元（含税），共计派发现金股利 21,210 万元，同时
以资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 2 股。
2、2019 年度利润分配方案
2020 年 4 月 10 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议并通过了《2019
年度利润分配预案》，同意以公司现有总股本 33,936 万股为基数，向全体股东
每 10 股派发现金股利 11.50 元（含税），共计派发现金股利 39,026.4 万元，同
时以资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 4 股。
3、2020 年度利润分配方案
2021 年 4 月 6 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议并通过了《关于
2020 年度利润分配方案的议案》，同意以公司利润分配方案未来实施时股权登
记日的股本总数为基数，向全体股东每 10 股派现金人民币 9.50 元（含税），共
计派发现金股利 46,485.01 万元。不以资本公积金转增股本，不送股。
36
深南电路股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
最近三年，公司具体现金分红实施方案如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
现金分红（含税） 46,485.01 39,026.40 21,210.00
归属于母公司所有者的净利润 143,011.13 123,277.55 69,725.24
现金分红/当期归属于母公司所有者的净利润 32.50% 31.66% 30.42%
最近三年累计现金分红额 106,721.41
最近三年归属于母公司所有者的年均净利润 112,004.64
最近三年累计现金分红/最近三年归属于母公司所
95.28%
有者的年均净利润
公司最近三年累计现金分红金额为 106,721.41 万元，最近三年归属于母公
司所有者的年均净利润为 112,004.64 万元，最近三年累计现金分红金额占最近
三年归属于母公司所有者权益的年均净利润的比例为 95.28%。公司已按照公司
章程的要求及公司股东分红回报规划进行分红，公司报告期内现金分红额度累计
超过合并报表中最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
（二）公司近三年未分配利润使用情况
最近三年，公司将留存的未分配利润主要用于主营业务经营，以支持公司的
长期可持续发展。
三、未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划
为完善和健全深南电路的股东回报规划和机制，积极回报股东，增强利润分
配政策决策的透明度和可操作性，切实保护股东合法权益，根据《中华人民共和
国公司法》、《深南电路股份有限公司章程》以及中国证监会的相关规定，并综
合考虑公司实际情况，制定了《深南电路股份有限公司未来三年（2021-2023 年）
股东回报规划》。具体内容如下：
（一）公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远的可持续发展，在综合考虑了公司实际情况、发展目标、股
东回报、外部融资成本和融资环境等因素的情况下，建立持续、稳定、科学的回
报规划，对利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳
37
深南电路股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
定性。
（二）本规划的制定原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾
公司的可持续发展。公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必
要的决策程序，公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过
程中，应当通过多种渠道充分听取并考虑独立董事、监事以及中小股东的意见。
2021-2023 年，按照《公司法》及《公司章程》的规定提取各项公积金、
弥补亏损后，公司每年可供股东分配的利润为正数时，在满足公司正常生产经营
的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司优先采
取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利
润的百分之二十。
（三）未来三年（2021-2023 年）的具体股东回报规划
1、利润分配形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配
股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累
计未分配利润为正的情况下，并且在满足正常生产经营的资金需求情况下，如无
重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司优先采取现金方式分配股利，每
年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。
（1）上述重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十，且超过五千万元；
2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。
上述重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会批准，报股东大会审议通
过后方可实施。
（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
38
深南电路股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
上述重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟投资金额累计达到或超过公
司最近一期经审计净资产的百分之十。
3、前款所指特殊情况系指股东大会通过决议不进行现金分红的其它情形。
4、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，且董事会认为公
司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益
时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。公司应综合考
虑公司成长性、每股净资产摊薄等合理因素,确定股票股利的具体分配比例。
（四）股东回报规划的制定周期和相关决策机制
1、公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据公司预计经营状况及
资金需求、并结合股东（特别是中小投资者）、独立董事的意见，以确定该时段
的股东回报规划。
2、股东回报规划由董事会制定，经独立董事认可后提交董事会审议， 独立
董事应当对回报规划发表独立意见。相关议案经董事会审议后提交股东大会以特
别决议审议通过。
（五）调整既定三年回报规划的决策程序
因外部经营环境或公司自身经营情况发生重大变化，确有必要对公司既定的
三年回报规划进行调整的，新的股东回报规划应符合法律、行政法规、部门规章
39
深南电路股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
及规范性文件的相关规定；有关议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提
交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表意见；相关议案经董事会
审议后提交股东大会以特别决议审议通过。
40
深南电路股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
第六章 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］
17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发［2013］110 号），以及中国证监会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31 号）
等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄
的影响进行了认真分析。具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响
（一）分析的主要假设和前提
为分析本次非公开发行股票对公司每股收益的影响，结合公司实际情况，作
出如下假设：
1、假设宏观经济环境、公司所在行业的市场情况及公司经营情况没有发生
重大不利变化。
2、在预测公司 2021 年末总股本时，鉴于拟实施的部分限制性股票回购注
销将分别减少公司 61,631 元注册资本和 45,943 元注册资本，本次发行前总股
本以回购注销完成后的总股本 489,208,272 股为基数。
截至本预案公告之日，考虑前述回购注销对公司股本的影响后，公司总股本
为 489,208,272 股，本次发行的股份数量上限为 146,762,481 股，按照本次非
公开发行股票的数量上限计算，本次非公开发行完成后，公司总股本将达到
635,970,753 股。该发行数量仅为估计的上限值，最终由董事会根据股东大会授
权根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
3、本次非公开发行股票募集资金总额预计为 25.50 亿元，不考虑扣除发行
费用的影响。
4、不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费
用、投资收益）等的影响。
41
深南电路股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
5、假设本次非公开发行于 2021 年 11 月实施完毕，此假设仅用于测算本次
发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最
终完成时间将以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
6、2020 年度，公司经审计合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者净利润为 129,409.45 万元。假设 2021 年公司扣除非经常性损益前/后归属
于母公司股东的净利润为以下三种情形：（1）与 2020 年持平；（2）较 2020
年度上涨 10%；（3）较 2020 年度上涨 20%，并对上述假设进行分别测算，本
次测算不构成盈利预测。
7、根据《深南电路股份有限公司 2020 年年度权益分派实施公告》，现金
分红金额为 46,485.01 万元（含税），方案实施完毕时间为 2021 年 6 月。除上
述事项外，假设公司 2021 年不再进行利润分配，且无其他可能产生的股权变动
事宜。
8、在预测 2021 年每股收益时，仅考虑本次非公开发行对总股本的影响。
设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行
为。
需提请投资者注意的是：上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对
公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2021 年经营情况及趋势的判断，亦不
构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损
失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响，测算
结果如下表所示：
单位：万元、元/股
2020 年度/ 2021 年度/2021 年末
项目
2020 年末 本次发行前 本次发行后
总股本 489,324,810 489,208,272 635,970,753
情形一：2021 年度归属于母公司股东的净利润较 2020 年度持平
归属于公司普通股股东的净 143,011.13 143,011.13 143,011.13
42
深南电路股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
利润
扣除非经常性损益后归属于
129,409.45 129,409.45 129,409.45
公司普通股股东的净利润
基本每股收益 3.00 2.92 2.85
扣除非经常性损益后基本每
2.71 2.64 2.58
股收益
稀释每股收益 2.98 2.92 2.85
扣除非经常性损益后稀释每
2.70 2.64 2.58
股收益
加权平均净资产收益率 23.86% 18.23% 17.75%
扣除非经常性损益后加权平
21.59% 16.50% 16.06%
均净资产收益率
情形二：2021 年扣除非经常性损益前、后归属于上市公司普通股股东的净利润比 2020 年
度预测基数增长 10%
归属于公司普通股股东的净
143,011.13 157,312.25 157,312.25
利润
扣除非经常性损益后归属于
129,409.45 142,350.40 142,350.40
公司普通股股东的净利润
基本每股收益 3.00 3.22 3.14
扣除非经常性损益后基本每
2.71 2.91 2.84
股收益
稀释每股收益 2.98 3.22 3.14
扣除非经常性损益后稀释每
2.70 2.91 2.84
股收益
加权平均净资产收益率 23.86% 19.87% 19.35%
扣除非经常性损益后加权平
21.59% 17.98% 17.51%
均净资产收益率
情形三：2021 年扣除非经常性损益前、后归属于上市公司普通股股东的净利润比 2020 年
度预测基数增长 20%
归属于公司普通股股东的净
143,011.13 171,613.36 171,613.36
利润
扣除非经常性损益后归属于
129,409.45 155,291.34 155,291.34
公司普通股股东的净利润
基本每股收益 3.00 3.51 3.42
扣除非经常性损益后基本每
2.71 3.17 3.10
股收益
稀释每股收益 2.98 3.51 3.42
扣除非经常性损益后稀释每
2.70 3.17 3.10
股收益
加权平均净资产收益率 23.86% 21.48% 20.93%
43
深南电路股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
扣除非经常性损益后加权平
21.59% 19.44% 18.94%
均净资产收益率
注：对基本每股收益和加权平均净资产收益率的计算公式系按照中国证监会制定的《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行
证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规
定进行计算。
根据上述测算，本次发行可能导致公司发行当年每股收益较上年同期有所下
降。本次募集资金到位后，公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。
二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会增加，但募集资金产
生经济效益需要一定的时间。本次募集资金到位后的短期内，公司的每股收益和
加权平均净资产收益率等指标存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次非公开
发行股票摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行股票募集资金投资项目均经过公司董事会谨慎论证，项目的
实施有利于进一步促进公司产品结构升级、提升公司的核心竞争力，巩固公司行
业地位，增强公司的可持续发展能力。具体详见本预案之“第一章 本次非公开
发行 A 股股票方案概要”之“二、本次非公开发行的背景和目的”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募
集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司目前主要从事印制电路板、封装基板及电子装联三项业务。本次发行募
集资金主要用于高阶倒装芯片用 IC 载板产品制造项目以及补充流动资金，其中
高阶倒装芯片用 IC 载板产品制造项目系为进一步提升公司封装基板业务的产能
及技术能力，补充流动资金项目系为满足公司业务快速发展的资金需求，该等项
目均系围绕公司主营业务展开。
44
深南电路股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备情况
公司注重人才队伍建设，建立了一套基于战略导向的涵盖招聘、引进、培养
和激励等多方面的人才培养机制，储备了管理、研发、生产和销售等各领域的优
秀人才。截至 2020 年末，公司员工总数 12,823 人，拥有大学本科及以上学历
人员 2,620 人，研发人员 1,603 人。未来公司将根据募集资金投资项目的人员配
置要求，通过内部培养和外部优秀人才的引进，继续加强人力资源建设，为募集
资金投资项目的顺利实施提供保障。
2、技术储备情况
公司系国家火炬计划重点高新技术企业、印制电路板行业首家国家技术创新
示范企业、国家企业技术中心及中国封装基板领域的先行者。自 2009 年成为 02
专项基板项目的主承担单位以来，公司持续投入资金进行封装基板技术研发及储
备，已取得多项重大突破，成功打破国外企业技术垄断并实现量产。经过多年的
自主研发和创新，公司已取得多项与核心产品相关的专利技术，从工艺技术到前
沿产品开发保持着技术领先优势。
3、市场储备情况
经过 10 余年的发展积累，公司建立了适应集成电路领域的运营体系，并成
为日月光、安靠科技、长电科技等全球领先封测厂商的长期合作伙伴，客户资源
丰富，在部分细分市场上拥有领先的竞争优势。例如，公司制造的硅麦克风微机
电系统封装基板大量应用于苹果和三星等智能手机中；射频模组封装基板大量应
用于 4G 和 5G 手机射频模块封装；应用于嵌入式存储芯片的高端存储芯片封装
基板已大规模量产；在处理器芯片封装基板方面，倒装封装基板已具备量产能力。
五、公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施
为保证本次发行的募集资金有效使用，促进公司业务健康、良好的发展，充
分保护公司股东特别是中小股东的权益，增强公司的可持续发展能力，提升公司
的业务规模、经营效益，降低即期回报被摊薄的风险，公司将采取如下措施：
45
深南电路股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专项用于募集资金投资项目，
公司已根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关
法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司的募集资金管
理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集
资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司制定的募集资金管理办法针
对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程
序均做出明确规定。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理
合法使用。
（二）优化业务流程，提升运营效率，降低运营成本
公司将持续优化业务流程和完善内部控制制度，对各个业务环节进行标准化
管理。在日常经营管理中，加强对研发、采购、生产、销售等各个环节流程和制
度实施情况的监控，进一步增强企业执行力，并同步推进成本控制工作，提升公
司资产运营效率，降低公司营运成本，进而提升公司盈利能力。
（三）继续加大市场拓展力度，提高市场占有率
在保证产品质量的大前提下，公司将继续实施品牌带动战略，大力拓展市场，
巩固和提高国内市场占有率。本次发行募集资金到位后，在尽快投入募集资金投
资项目运作的同时，公司将努力寻求新的市场机会，不断完善现有业务产品体系，
提高市场占有率，进一步增加公司盈利能力，以更好地回报股东。
（四）加快募集资金投资项目建设，提升公司核心竞争力
公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的募集资金用途，在扣除发行费
用后将用于高阶倒装芯片用IC载板产品制造项目及补充流动资金。募集资金运用
将提升公司生产能力、扩大公司营业收入，从而进一步提升公司的持续盈利能力。
本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募集资金投资项目的实施工
作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，
实现本次募集资金投资项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，
使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。
46
深南电路股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
（五）严格执行现金分红，保障投资者利益
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有
效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》（证监发［2012］37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现
金分红》（［2013］43号）等规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利
润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分
配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，以及利
润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
本次非公开发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相
关制度和股东回报规划，保障投资者的利益。
六、相关主体出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
3、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由董事会或者薪酬与
考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使公司未来制订的股权
激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
47
深南电路股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）公司控股股东的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东出具了关于本次非公开发
行摊薄即期回报采取填补措施的承诺：
本公司依照相关法律、法规以及《深南电路股份有限公司章程》的有关规定
行使控股股东权利，不越权干预深南电路经营管理活动，不侵占深南电路利益。
深南电路股份有限公司
董事会
二〇二一年七月三十日
48
