深南电路股份有限公司
      独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项
                             的独立意见



    深南电路股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 7 月 30 日召开了第
三届董事会第四次会议。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作制度》等相关
规章制度的规定，我们作为公司的独立董事，认真阅读了公司的相关文件，基于
独立、客观判断的原则，在认真询问、积极调查和沟通的基础上，对公司第三届
董事会第四次会议审议的相关事项进行了认真核查，发表以下独立意见：


    一、关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票暨关联交易的议案
    1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范
性文件的有关规定，我们认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
    2、本次非公开发行股票的方案合理、切实可行，符合相关法律、法规及规
范性文件的有关规定。本次发行完成后有利于改善公司财务状况、增强公司核心
竞争力，符合公司和全体股东的利益。
    3、公司制定的非公开发行股票预案符合法律、法规和规范性文件的规定，
符合公司和全体股东的利益。
    4、公司编制的本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告充分论证
了公司本次非公开发行股票募集资金的必要性和可行性，本次非公开发行股票募
集资金用途符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东
利益的情形。
    5、公司对本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了
填补回报措施，具有合理性、可行性；同时，公司控股股东、董事和高级管理人
员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合中国证监会《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，
有利于保护全体股东的合法权益。
    6、公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次公司非公开发行股票相关
事宜涉及的授权事项符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
    7、公司本次非公开发行股票的发行对象包括中航资本产业投资有限公司（以
下简称“中航产投”），中航产投为公司实际控制人中国航空工业集团有限公司控
制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,中航产投属于公
司关联法人，其参与本次非公开发行股票构成关联交易。
    8、公司与中航产投签署的《深南电路与中航产投之附条件生效的非公开发
行股票之认购协议》的内容均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，条
款设置合理。
    9、本次关联交易具有合理性，关联交易定价原则公允、合理，关联交易没
有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益
的行为。
    10、董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决；董事会的召集、召开和
表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定。会议形成的决议合法、有效。
    综上，我们同意本次非公开发行股票暨关联交易事项，并同意将相关议案提
交公司股东大会审议。


    二、关于回购注销 A 股限制性股票激励计划（第一期）部分限制性股票的
独立意见
    鉴于公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）的 2 名原激励对象已离职，
根据公司《A 股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》规定，2 名激励
对象已不符合激励条件，公司现拟按规定对该名激励对象合计持有的、已获授但
尚未解除限售的 45,943 股限制性股票进行回购注销。我们认为，公司拟回购注
销部分 A 股限制性股票的事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《A 股限制
性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》等相关规定，不会损害公司及全体股
东的利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响。因此，我们同意公司回购注销
部分限制性股票的相关事项，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
深南电路股份有限公司独立董事

        李勉、黄亚英、于洪宇

          二〇二一年八月二日