深南电路：第三届董事会第四次会议决议2021-08-03
证券代码：002916 证券简称：深南电路 公告编号：2021-052
深南电路股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深南电路股份有限公司（以下简称“深南电路”或“公司”）第三届董事会
第四次会议于 2021 年 7 月 30 日在深圳市南山区侨城东路 99 号公司 5 楼大会议
室以通信方式召开，董事长杨之诚主持会议，应出席会议董事 9 人，实际出席会
议董事 9 人，部分监事和高级管理人员列席。本次董事会会议的召开符合有关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议召开情况
本次会议审议通过了以下议案：
（一）《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
公司拟向特定对象非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”或“本次
非公开发行”或“本次非公开发行股票”）。根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非
公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）及其他相关法律、法规、
规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，经
认真逐项自查，认为公司符合现行法律法规和有关规范性文件中关于非公开发行
股票的规定，公司具备非公开发行股票的条件和资格。
独立董事对上述事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
与会董事以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票的结果通过。本议案尚需提交股
东大会审议。
（二）《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
按照《公司法》、《证券法》及《管理办法》关于非公开发行股票的要求，
公司拟定了本次发行的发行方案。与会董事逐项审议了该方案，具体内容及表决
结果如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
公司关联董事杨之诚先生、周进群先生、张志标先生、肖益先生、肖章林先
生、李培寅先生已按规定回避表决，其余三名非关联董事以同意 3 票，反对 0 票，
弃权 0 票的结果通过。
2、发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象全部以现金方式
认购。公司将在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于
本次发行核准文件的有效期内择机发行。
公司关联董事杨之诚先生、周进群先生、张志标先生、肖益先生、肖章林先
生、李培寅先生已按规定回避表决，其余三名非关联董事以同意 3 票，反对 0 票，
弃权 0 票的结果通过。
3、定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价
格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（以下简称“发
行底价”，定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，按
照《实施细则》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与
保荐机构（主承销商）协商确定。
中航资本产业投资有限公司（以下简称“中航产投”）不参与本次发行定价
的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同
价格认购公司本次发行的 A 股股票。若本次发行的竞价过程未形成有效的竞价
结果，中航产投仍将以发行底价参与认购公司本次发行的股份。
在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生分红派息、送红股、资本公积
金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作
相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股
本数为 N，调整后发行价格为 P1。
公司关联董事杨之诚先生、周进群先生、张志标先生、肖益先生、肖章林先
生、李培寅先生已按规定回避表决，其余三名非关联董事以同意 3 票，反对 0 票，
弃权 0 票的结果通过。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括中航产投在内的不超过 35 名特定投
资者。其中，关联方中航产投拟以人民币现金方式认购本次非公开发行股票金额
1.5 亿元（按上述认购金额计算，最终认购股票数量不足 1 股的尾数作舍弃处理）。
除中航产投外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者
（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户），以及符合中国证监会规定
的其他法人、自然人或其他合格投资者等特定对象。证券投资基金管理公司、证
券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上
产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认
购。
除中航产投外，其他发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核
准文件后，公司董事会及其授权人士将在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主
承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
公司关联董事杨之诚先生、周进群先生、张志标先生、肖益先生、肖章林先
生、李培寅先生已按规定回避表决，其余三名非关联董事以同意 3 票，反对 0 票，
弃权 0 票的结果通过。
5、募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 255,000.00 万元，扣除发行费用
后拟全部用于以下项目：
单位：万元
项目 拟使用
序号 项目名称 实施主体
总投资 募集资金
无锡深南电
1 高阶倒装芯片用 IC 载板产品制造项目 201,627.00 180,000.00
路有限公司
2 补充流动资金 深南电路 75,000.00 75,000.00
合计 276,627.00 255,000.00
在本次非公开发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及募集资金投资项
目实施进度的实际情况以自筹资金择机先行投入，并在募集资金到位后，依照相
关法律法规的要求和程序予以置换。
在本次非公开发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额
不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金
净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据
募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具
体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹
方式解决。
公司关联董事杨之诚先生、周进群先生、张志标先生、肖益先生、肖章林先
生、李培寅先生已按规定回避表决，其余三名非关联董事以同意 3 票，反对 0 票，
弃权 0 票的结果通过。
6、发行数量
2021 年 6 月 22 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过《关于回购注销
A 股限制性股票激励计划（第一期）部分限制性股票的议案》，限制性股票激励
对象因离职已不符合激励条件，公司拟回购并注销其已获授但尚未解除限售的
61,631 股限制性股票。2021 年 7 月 30 日，公司第三届董事会第四次会议审议通
过《关于回购注销 A 股限制性股票激励计划（第一期）部分限制性股票的议案》，
限制性股票激励对象因离职已不符合激励条件，公司拟回购并注销其已获授但尚
未解除限售的 45,943 股限制性股票。
若前述可预见的股份数量调整事项履行完毕相应程序并顺利实施，则公司总
股本将由 489,315,846 股减少为 489,208,272 股。以该预计变化后的公司总股数作
为基数，公司本次拟非公开发行不超过 146,762,481 股（含本数）股票，且不超
过发行前总股本的 30%。若公司在董事会决议日至发行日期间发生分红派息、送
红股、资本公积金转增股本、股份回购注销等事项引起公司股份变动，则本次非
公开发行的发行数量将视情况依法做相应调整。
在上述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根
据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。最终发行数量上限以中国证监会
核准文件的要求为准。
公司关联董事杨之诚先生、周进群先生、张志标先生、肖益先生、肖章林先
生、李培寅先生已按规定回避表决，其余三名非关联董事以同意 3 票，反对 0 票，
弃权 0 票的结果通过。
7、限售期
本次非公开发行完成后，中航产投认购的本次发行股票自发行结束之日起
18 个月内不得转让，其他发行对象通过本次非公开发行认购的公司股票自发行
结束之日起 6 个月内不得转让。
如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则限售期根据变更
后的法律、法规和规范性文件要求进行相应调整。本次发行对象所取得上市公司
非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得
的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券
交易所（以下简称“深交所”）的有关规定执行。
公司关联董事杨之诚先生、周进群先生、张志标先生、肖益先生、肖章林先
生、李培寅先生已按规定回避表决，其余三名非关联董事以同意 3 票，反对 0 票，
弃权 0 票的结果通过。
8、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。
公司关联董事杨之诚先生、周进群先生、张志标先生、肖益先生、肖章林先
生、李培寅先生已按规定回避表决，其余三名非关联董事以同意 3 票，反对 0 票，
弃权 0 票的结果通过。
9、本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公
开发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
公司关联董事杨之诚先生、周进群先生、张志标先生、肖益先生、肖章林先
生、李培寅先生已按规定回避表决，其余三名非关联董事以同意 3 票，反对 0 票，
弃权 0 票的结果通过。
10、本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
公司关联董事杨之诚先生、周进群先生、张志标先生、肖益先生、肖章林先
生、李培寅先生已按规定回避表决，其余三名非关联董事以同意 3 票，反对 0 票，
弃权 0 票的结果通过。
独立董事对上述事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。本议案尚需提
交股东大会逐项审议。
（三）《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
根据《公司法》、《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性
文件的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《深南电路股份有限公司 2021
年度非公开发行 A 股股票预案》。
具体内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2021 年度
非公开发行 A 股股票预案》。
独立董事对上述事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
公司关联董事杨之诚先生、周进群先生、张志标先生、肖益先生、肖章林先
生、李培寅先生已按规定回避表决，其余三名非关联董事以同意 3 票，反对 0 票，
弃权 0 票的结果通过。本议案尚需提交股东大会审议。
（四）《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，
并结合公司的具体情况，公司对本次发行股票募集资金使用的可行性进行了分析
讨论，并编制了《深南电路股份有限公司 2021 年度非公开发行股票募集资金运
用之可行性分析报告》。
具体内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2021 年度
非公开发行股票募集资金运用之可行性分析报告》。
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
与会董事以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票的结果通过。本议案尚需提交股
东大会审议。
（五）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行
字[2007]500 号），公司经过对前次募集资金使用情况的核实，编制了截至 2021
年 6 月 30 日的前次募集资金使用情况报告，并聘请立信会计师事务所（特殊普
通合伙）对公司前次募集资金使用情况出具了鉴证报告。
具体内容详见披露于《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的《关于前次募集资金使用情况的报告》（公告编号：2021-055）、《公司前次
募集资金使用情况鉴证报告》。
与会董事以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票的结果通过。本议案尚需提交股
东大会审议。
（六）《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主
体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］
17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发［2013］110 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31 号）
等文件的相关要求，公司就本次非公开发行股票即期回报摊薄的影响进行了认真
分析，并制定了填补回报的具体措施。公司控股股东、董事、高级管理人员依据
上述规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应的承诺。
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
与会董事以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票的结果通过。本议案尚需提交股
东大会审议。
（七）《关于公司签署附条件生效的股份认购协议暨涉及关联交易的议案》
公司本次非公开发行股票的发行对象包括中航产投，中航产投为公司实际控
制人中国航空工业集团有限公司控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规
则》的相关规定，中航产投为公司的关联方，本次发行构成关联交易。本次非公
开发行 A 股股票遵循了公平、公开、公正的原则，不存在损害公司及其股东特
别是中小股东利益的情形。
具体内容详见披露于《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的《关于与中航资本产业投资有限公司签署附条件生效的非公开发行股票之认购
协议暨关联交易的公告》（公告编号：2021-056）。
独立董事对上述事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
公司关联董事杨之诚先生、周进群先生、张志标先生、肖益先生、肖章林先
生、李培寅先生已按规定回避表决，其余三名非关联董事以同意 3 票，反对 0 票，
弃权 0 票的结果通过。本议案尚需提交股东大会审议。
（八）《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开
发行 A 股股票相关事宜的议案》
根据公司本次非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成本次非公开发行
工作，建议提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司经营管理层在有关
法律法规范围内全权办理与本次非公开发行有关的事项，具体如下：
1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，根据证
券监管部门的要求，结合市场环境和本公司具体情况制定、调整、修改、补充和
实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止
日期、发行价格、发行对象、募集资金用途等与本次非公开发行股票相关事项；
2、根据相关法规及主管部门要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的
申报材料、反馈意见回复、告知函回复、承诺函等材料；根据相关法规、政策变
化、市场变化及有关部门对具体方案及相关申请文件、配套文件的要求作出补充、
修订和调整；办理本次非公开发行股票相关的登记、核准、备案等手续及信息披
露事宜；
3、决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，修改、补充、签署、执行、
终止任何与本次非公开发行有关的协议、合同和文件，包括但不限于保荐/承销
协议、中介机构聘用协议、保密协议、与投资者签署的股份认购协议、募集资金
投资项目运作过程中的重大合同等；
4、根据本次非公开发行的结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相
应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
5、在非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深交所及中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司的股份登记、锁定、上市等相关事宜；
6、根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内，
对本次发行募集资金投资项目的使用及具体安排进行调整或决定；根据项目的实
际进度及经营需要，在募集资金到位前，决定公司可自筹资金先行实施本次募集
资金项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门
的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整，但涉及相关法律法规及
公司章程规定须提交股东大会审议的除外；
7、如监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见），或与本次非
公开发行股票有关的法律法规、市场环境发生变化，对本次非公开发行股票具体
方案及募集资金投向等进行调整并继续办理本次发行相关事宜，但涉及相关法律
法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外；
8、在相关法律法规、《公司章程》及其他规范性文件允许的前提下，办理
与本次非公开发行有关的其他事项；
9、上述授权自股东大会审议通过本议案之日起 12 个月内有效。
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
与会董事以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票的结果通过。本议案尚需提交股
东大会审议。
（九）《关于未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规划的议案》
为完善和健全公司的股东回报规划和机制，积极回报股东，增强利润分配政
策决策的透明度和可操作性，切实保护股东合法权益，综合考虑公司实际情况，
制定了《未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》。
具体内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《未来三年
（2021-2023 年）股东回报规划》。
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
与会董事以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票的结果通过。本议案尚需提交股
东大会审议。
（十）《关于回购注销 A 股限制性股票激励计划（第一期）部分限制性股
票的议案》
具体内容详见披露于《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的《关于回购注销 A 股限制性股票激励计划（第一期）部分限制性股票的公告》
（公告编号：2021-060）。
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
与会董事以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票的结果通过。本议案尚需提交股
东大会审议。
（十一）《关于择期召开股东大会的议案》
鉴于公司本次公开非发行股票尚需履行相关审批程序，因此，本次董事会后
暂不召开股东大会审议上述事宜。董事会将根据本次非公开发行股票进展确定股
东大会的具体召开日期，召开时间、地点另行通知。
与会董事以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票的结果通过。
本次会议的召开与表决符合中华人民共和国公司法和公司章程的有关规定，
表决结果真实、合法、有效。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第四次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
深南电路股份有限公司
董事会
二〇二一年八月二日
