北京市嘉源律师事务所
关于深南电路股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会的法律意见书
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国北京
北京 BEIJING上海 SHANGHAI深圳 SHENZHEN香港 HONG KONG广州 GUANGZHOU西安 XI’AN
致：深南电路股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于深南电路股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会的法律意见书
嘉源(2021)-04-584
敬启者：
受深南电路股份有限公司（以下简称“公司”）委托，北京市嘉源律师事务
所（以下简称“本所”）指派律师出席公司 2021 年第三次临时股东大会（以下简
称“本次股东大会”），并进行了必要的验证工作，现根据《中华人民共和国公司
法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规以及《深南电路股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定对本次股东大会的召集与召开程序、召集人
和出席会议人员的资格、表决程序、表决结果等事项出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
1. 本次股东大会由公司董事会召集。2021 年 9 月 30 日，公司第三届董事会
第八次会议决议召开公司 2021 年第三次临时股东大会。
2. 公司就本次股东大会召开事宜于 2021 年 9 月 30 日在《证券时报》及巨潮
资讯网网站发出关于召开本次股东大会通知的相关公告。公告载明了本次股东大
会的时间、地点、会议方式、审议事项、出席会议股东的登记办法、联系人等。
3. 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。公司通过深圳
证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台。
4. 本次股东大会现场会议召开的时间为 2021 年 10 月 18 日下午 15:00，地点
为深圳市南山区侨城东路 99 号 5 楼会议室。
1
5. 本次股东大会股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为
2021 年 10 月 18 日上午 9:15-9:25、9:30-11:30，下午 13:00-15:00，通过深圳证券
交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2021 年 10 月 18 日 9:15-15:00 期
间的任意时间。
6. 2021 年 10 月 18 日下午 15:00，本次股东大会现场会议在深圳市南山区侨
城东路 99 号 5 楼会议室如期举行，会议由公司董事长杨之诚先生主持。
本所认为，本次股东大会的召集与召开程序符合相关法律法规和《公司章程》
的规定。
二、本次股东大会出席会议人员资格
1. 根据公司出席现场会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证
明文件以及深圳证券信息有限公司提供的资料，现场出席本次股东大会的股东或
其委托代理人以及通过网络投票的股东共计 238 人，代表股份 367,911,062 股，
占公司有表决权股份总额的 75.1889%。
2. 公司部分董事、部分监事、董事会秘书及本所律师出席了本次股东大会，
公司部分高级管理人员列席了本次股东大会。
本所认为，本次股东大会出席会议人员的资格符合相关法律法规和《公司章
程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
(一) 本次股东大会对会议通知中列明的议案进行审议，会议采取现场投票
与网络投票相结合的方式进行表决。出席本次股东大会现场会议的股东及其委托
代理人以表决的方式对会议通知中列明的事项逐项进行了表决，使用网络投票的
股东通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统进行了表决。
(二) 本次股东大会现场投票表决结束后，由公司股东代表、监事代表及律
师对现场表决投票情况进行监票。
(三) 本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了
本次网络投票的投票统计情况。
(四) 根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果，会议审议的
各项议案均合法获得通过，详情如下：
1. 审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
2
表决结果：同意 367,228,095 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8144%；
反对 682,967 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1856%；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小股东（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持
有公司 5%以上股份股东以外的其他股东，下同）表决结果：同意 36,458,060 股，
占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 98.1612%；反对 682,967 股，
占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 1.8388%；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的
0.0000%。
2. 审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
2.01 发行股票的种类和面值
表决结果：同意 39,159,425 股，占出席会议有表决权股份总数的 98.2858%；
反对 682,967 股，占出席会议有表决权股份总数的 1.7142%；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小股东表决结果：同意 36,458,060 股，占出席会议中小投资者所持
有效表决权股份总数的 98.1612%；反对 682,967 股，占出席会议中小投资者所持
有效表决权股份总数的 1.8388%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
出席本次股东大会的公司股东中航国际控股有限公司（持有公司有表决权股
份 328,068,670 股）与本议案具有关联关系，上述关联股东对本议案回避表决。
2.02 发行方式及发行时间
表决结果：同意 36,776,479 股，占出席会议有表决权股份总数的 92.3049%；
反对 682,967 股，占出席会议有表决权股份总数的 1.7142%；弃权 2,382,946 股（其
中，因未投票默认弃权 2,382,946 股），占出席会议有表决权股份总数的 5.9809%。
其中，中小股东表决结果：同意 34,075,114 股，占出席会议中小投资者所持
有效表决权股份总数的 91.7452%；反对 682,967 股，占出席会议中小投资者所持
有效表决权股份总数的 1.8388%；弃权 2,382,946 股（其中，因未投票默认弃权
2,382,946 股），占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 6.4159%。
出席本次股东大会的公司股东中航国际控股有限公司（持有公司有表决权股
份 328,068,670 股）与本议案具有关联关系，上述关联股东对本议案回避表决。
2.03 定价基准日、发行价格和定价原则
3
表决结果：同意 36,776,479 股，占出席会议有表决权股份总数的 92.3049%；
反对 682,967 股，占出席会议有表决权股份总数的 1.7142%；弃权 2,382,946 股（其
中，因未投票默认弃权 2,382,946 股），占出席会议有表决权股份总数的 5.9809%。
其中，中小股东表决结果：同意 34,075,114 股，占出席会议中小投资者所持
有效表决权股份总数的 91.7452%；反对 682,967 股，占出席会议中小投资者所持
有效表决权股份总数的 1.8388%；弃权 2,382,946 股（其中，因未投票默认弃权
2,382,946 股），占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 6.4159%。
出席本次股东大会的公司股东中航国际控股有限公司（持有公司有表决权股
份 328,068,670 股）与本议案具有关联关系，上述关联股东对本议案回避表决。
2.04 发行对象及认购方式
表决结果：同意 36,776,479 股，占出席会议有表决权股份总数的 92.3049%；
反对 682,967 股，占出席会议有表决权股份总数的 1.7142%；弃权 2,382,946 股（其
中，因未投票默认弃权 2,382,946 股），占出席会议有表决权股份总数的 5.9809%。
其中，中小股东表决结果：同意 34,075,114 股，占出席会议中小投资者所持
有效表决权股份总数的 91.7452%；反对 682,967 股，占出席会议中小投资者所持
有效表决权股份总数的 1.8388%；弃权 2,382,946 股（其中，因未投票默认弃权
2,382,946 股），占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 6.4159%。
出席本次股东大会的公司股东中航国际控股有限公司（持有公司有表决权股
份 328,068,670 股）与本议案具有关联关系，上述关联股东对本议案回避表决。
2.05 募集资金用途
表决结果：同意 36,811,367 股，占出席会议有表决权股份总数的 92.3925%；
反对 648,079 股，占出席会议有表决权股份总数的 1.6266%；弃权 2,382,946 股（其
中，因未投票默认弃权 2,382,946 股），占出席会议有表决权股份总数的 5.9809%。
其中，中小股东表决结果：同意 34,110,002 股，占出席会议中小投资者所持
有效表决权股份总数的 91.8391%；反对 648,079 股，占出席会议中小投资者所持
有效表决权股份总数的 1.7449%；弃权 2,382,946 股（其中，因未投票默认弃权
2,382,946 股），占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 6.4159%。
出席本次股东大会的公司股东中航国际控股有限公司（持有公司有表决权股
份 328,068,670 股）与本议案具有关联关系，上述关联股东对本议案回避表决。
2.06 发行数量
4
表决结果：同意 36,776,479 股，占出席会议有表决权股份总数的 92.3049%；
反对 682,967 股，占出席会议有表决权股份总数的 1.7142%；弃权 2,382,946 股（其
中，因未投票默认弃权 2,382,946 股），占出席会议有表决权股份总数的 5.9809%。
其中，中小股东表决结果：同意 34,075,114 股，占出席会议中小投资者所持
有效表决权股份总数的 91.7452%；反对 682,967 股，占出席会议中小投资者所持
有效表决权股份总数的 1.8388%；弃权 2,382,946 股（其中，因未投票默认弃权
2,382,946 股），占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 6.4159%。
出席本次股东大会的公司股东中航国际控股有限公司（持有公司有表决权股
份 328,068,670 股）与本议案具有关联关系，上述关联股东对本议案回避表决。
2.07 限售期
表决结果：同意 36,776,479 股，占出席会议有表决权股份总数的 92.3049%；
反对 682,967 股，占出席会议有表决权股份总数的 1.7142%；弃权 2,382,946 股（其
中，因未投票默认弃权 2,382,946 股），占出席会议有表决权股份总数的 5.9809%。
其中，中小股东表决结果：同意 34,075,114 股，占出席会议中小投资者所持
有效表决权股份总数的 91.7452%；反对 682,967 股，占出席会议中小投资者所持
有效表决权股份总数的 1.8388%；弃权 2,382,946 股（其中，因未投票默认弃权
2,382,946 股），占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 6.4159%。
出席本次股东大会的公司股东中航国际控股有限公司（持有公司有表决权股
份 328,068,670 股）与本议案具有关联关系，上述关联股东对本议案回避表决。
2.08 上市地点
表决结果：同意 36,778,479 股，占出席会议有表决权股份总数的 92.3099%；
反对 680,967 股，占出席会议有表决权股份总数的 1.7092%；弃权 2,382,946 股（其
中，因未投票默认弃权 2,382,946 股），占出席会议有表决权股份总数的 5.9809%。
其中，中小股东表决结果：同意 34,077,114 股，占出席会议中小投资者所持
有效表决权股份总数的 91.7506%；反对 680,967 股，占出席会议中小投资者所持
有效表决权股份总数的 1.8335%；弃权 2,382,946 股（其中，因未投票默认弃权
2,382,946 股），占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 6.4159%。
出席本次股东大会的公司股东中航国际控股有限公司（持有公司有表决权股
份 328,068,670 股）与本议案具有关联关系，上述关联股东对本议案回避表决。
2.09 本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排
5
表决结果：同意 36,778,479 股，占出席会议有表决权股份总数的 92.3099%；
反对 680,967 股，占出席会议有表决权股份总数的 1.7092%；弃权 2,382,946 股（其
中，因未投票默认弃权 2,382,946 股），占出席会议有表决权股份总数的 5.9809%。
其中，中小股东表决结果：同意 34,077,114 股，占出席会议中小投资者所持
有效表决权股份总数的 91.7506%；反对 680,967 股，占出席会议中小投资者所持
有效表决权股份总数的 1.8335%；弃权 2,382,946 股（其中，因未投票默认弃权
2,382,946 股），占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 6.4159%。
出席本次股东大会的公司股东中航国际控股有限公司（持有公司有表决权股
份 328,068,670 股）与本议案具有关联关系，上述关联股东对本议案回避表决。
2.10 本次非公开发行股票决议有效期
同意 36,776,479 股，占出席会议有表决权股份总数的 92.3049%；反对 682,967
股，占出席会议有表决权股份总数的 1.7142%；弃权 2,382,946 股（其中，因未
投票默认弃权 2,382,946 股），占出席会议有表决权股份总数的 5.9809%。
其中，中小股东表决结果：同意 34,075,114 股，占出席会议中小投资者所持
有效表决权股份总数的 91.7452%；反对 682,967 股，占出席会议中小投资者所持
有效表决权股份总数的 1.8388%；弃权 2,382,946 股（其中，因未投票默认弃权
2,382,946 股），占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 6.4159%。
出席本次股东大会的公司股东中航国际控股有限公司（持有公司有表决权股
份 328,068,670 股）与本议案具有关联关系，上述关联股东对本议案回避表决。
3. 审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
表决结果：同意 39,159,425 股，占出席会议有表决权股份总数的 98.2858%；
反对 682,967 股，占出席会议有表决权股份总数的 1.7142%；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小股东表决结果：同意 36,458,060 股，占出席会议中小投资者所持
有效表决权股份总数的 98.1612%；反对 682,967 股，占出席会议中小投资者所持
有效表决权股份总数的 1.8388%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
出席本次股东大会的公司股东中航国际控股有限公司（持有公司有表决权股
份 328,068,670 股）与本议案具有关联关系，上述关联股东对本议案回避表决。
4. 审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告
的议案》
6
表决结果：同意 367,262,983 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8238%；
反对 648,079 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1762%；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小股东表决结果：同意 36,492,948 股，占出席会议中小投资者所持
有效表决权股份总数的 98.2551%；反对 648,079 股，占出席会议中小投资者所持
有效表决权股份总数的 1.7449%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
5. 审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意 367,845,176 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9821%；
反对 65,886 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0179%；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小股东表决结果：同意 37,075,141 股，占出席会议中小投资者所持
有效表决权股份总数的 99.8226%；反对 65,886 股，占出席会议中小投资者所持
有效表决权股份总数的 0.1774%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
6. 审议通过了《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施
和相关主体承诺的议案》
表决结果：同意 367,229,815 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8148%；
反对 681,247 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1852%；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小股东表决结果：同意 36,459,780 股，占出席会议中小投资者所持
有效表决权股份总数的 98.1658%；反对 681,247 股，占出席会议中小投资者所持
有效表决权股份总数的 1.8342%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
7. 审议通过了《关于公司签署附条件生效的股份认购协议暨涉及关联交
易的议案》
表决结果：同意 39,159,425 股，占出席会议有表决权股份总数的 98.2858%；
反对 682,967 股，占出席会议有表决权股份总数的 1.7142%；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小股东表决结果：同意 36,458,060 股，占出席会议中小投资者所持
有效表决权股份总数的 98.1612%；反对 682,967 股，占出席会议中小投资者所持
有效表决权股份总数的 1.8388%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
7
出席本次股东大会的公司股东中航国际控股有限公司（持有公司有表决权股
份 328,068,670 股）与本议案具有关联关系，上述关联股东对本议案回避表决。
8. 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本
次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》
表决结果：同意 367,228,095 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8144%；
反对 682,967 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1856%；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小股东表决结果：同意 36,458,060 股，占出席会议中小投资者所持
有效表决权股份总数的 98.1612%；反对 682,967 股，占出席会议中小投资者所持
有效表决权股份总数的 1.8388%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
9. 审议通过了《关于未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规划的议
案》
表决结果：同意 367,847,756 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9828%；
反对 63,306 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0172%；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小股东表决结果：同意 37,077,721 股，占出席会议中小投资者所持
有效表决权股份总数的 99.8296%；反对 63,306 股，占出席会议中小投资者所持
有效表决权股份总数的 0.1704%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
10. 审议通过了《关于回购注销 A 股限制性股票激励计划（第一期）部分
限制性股票的议案》
表决结果：同意 367,847,756 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9828%；
反对 63,306 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0172%；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小股东表决结果：同意 37,077,721 股，占出席会议中小投资者所持
有效表决权股份总数的 99.8296%；反对 63,306 股，占出席会议中小投资者所持
有效表决权股份总数的 0.1704%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
11. 审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》
表决结果：同意 367,266,743 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8249%；
反对 644,319 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1751%；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。
8
其中，中小股东表决结果：同意 36,496,708 股，占出席会议中小投资者所持
有效表决权股份总数的 98.2652%；反对 644,319 股，占出席会议中小投资者所持
有效表决权股份总数的 1.7348%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
12. 审议通过了《关于变更经营范围并修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意 367,845,376 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9821%；
反对 65,686 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0179%；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。
四、结论意见
综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序合法、召集人和出席
会议人员的资格、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，合法有效，
表决结果合法有效，本次股东大会通过的决议合法有效。
本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其它信息披露资料一并上报及
公告，未经本所同意请勿用于其他任何目的。
9
（本页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于深南电路股份有限公司 2021 年第
三次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
北京市嘉源律师事务所 负责人：颜 羽
经 办 律 师 ：苏敦渊
王 浩
2021 年 10 月 18 日
