国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司
                       关于深南电路股份有限公司
 使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见



       国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司（以下简称“保荐机构”）
作为深南电路股份有限公司（以下简称“深南电路”、“公司”）非公开发行 A
股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关
规定，对深南电路拟使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项进行了
核查，具体情况如下：

       一、募集资金投入和置换情况概述

       公司经中国证券监督管理委员会《关于核准深南电路股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可〔2021〕4151 号）核准，非公开发行人民币普通股
23,694,480 股，共计募集资金总额 2,549,999,937.60 元，扣除与发行有关的费
用 （ 不 含 税 ） 人 民 币 20,335,154.66 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
2,529,664,782.94 元。上述募集资金的到位情况已经立信会计师事务所（特殊普
通合伙）审验并出具《深南电路股份有限公司验资报告》（信会师报字[2022]第
ZI10015 号）。

       根据公司第三届董事会第四次会议审议通过的《深南电路 2021 年度非公开
发行 A 股股票预案》，本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计
划如下：

                                                                       单位：万元
                                                           项目         拟使用
序号                项目名称                 实施主体
                                                         总投资       募集资金
 1      高阶倒装芯片用 IC 载板产品制造项目   无锡深南   201,627.00     180,000.00
 2    补充流动资金                           深南电路     75,000.00      75,000.00
                        合计                             276,627.00     255,000.00

注：无锡深南系公司之全资子公司无锡深南电路有限公司。

     在本次非公开发行募集资金到位前，公司已根据市场情况及募集资金投资项
目实施进度的实际情况以自筹资金择机先行投入，并拟在募集资金到位后，依照
相关法律法规的要求和程序予以置换。

     在本次非公开发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额
不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金
净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据
募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具
体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹
方式解决。

     截至 2022 年 1 月 31 日，公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目
款项合计为 42,092.68 万元，现拟用募集资金对该预先投入部分进行置换，具体
情况如下：

                                                                        单位：万元
序                               项目      拟使用       以自筹资金预
             项目名称                                                  拟置换金额
号                             总投资      募集资金       先投入金额
      高阶倒装芯片用 IC 载
 1                         201,627.00 180,000.00           42,092.68     42,092.68
      板产品制造项目
 2    补充流动资金             75,000.00   75,000.00               -                -
          合计             276,627.00 255,000.00           42,092.68     42,092.68

     二、募集资金置换先期投入的实施

     公司在募集资金到位前，根据实际情况以自筹资金对募集资金投资项目进行
前期投入，保证了募投项目建设进度，符合公司发展需要。公司拟使用募集资金
42,092.68 万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，未改变募集资金
用途，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的
正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况；本次募集资金
置换时间距离募集资金到账时间不超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规
则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》等法律法规、规范性文件的规定。

    三、已履行的决策程序及会计师鉴证意见

    （一）董事会审议情况

    2022 年 2 月 21 日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过《关于使用
募集资金 置换预先 投入募 投项目 自筹资 金的议案 》，同 意公司 使用募 集资金
42,092.68 万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

    （二）监事会审议情况

    2022 年 2 月 21 日，公司第三届监事会第九次会议审议通过《关于使用募
集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。监事会成员一致认为：公司本
次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事宜，符合有关募集资金管理
的法律、法规及规范性文件规定，与公司募集资金使用项目的实施不相抵触，不
影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害全
体股东利益的情况，同意公司以募集资金置换预先投入的自有资金事项。

    （三）独立董事意见

    经核查，公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为有利于加快募投
项目建设，符合公司发展利益的需要，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
公司募集资金置换的时间距募集资金到账的时间未超过 6 个月，募集资金的使用
没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进
行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。因此，我们一致同意
公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金。

    （四）会计事务所鉴证意见

    立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司使用募集资金置换预先投入募集
资金投资项目进行了专项审核，并出具了鉴证报告，认为：深南电路编制的《以
自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《深圳证券交易所上市公
司规范运作指引》的有关规定，在所有重大方面公允反映了深南电路截至 2022
年 1 月 31 日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

    四、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自
筹资金的事宜已经深南电路董事会审议通过，监事会、独立董事已发表明确同意
意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已出具专项鉴证报告，已经履行了必
要的审批程序。公司本次使用募集资金人民币 42,092.68 万元置换预先投入募投
项目的自筹资金，不影响公司募集资金投资计划的正常进行，不存在改变或变相
改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情况，且置换时间距募集资
金到账时间未超过六个月，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》等相关规定要求。保荐机构对公司本次使用募集资金
置换预先投入募投项目的自筹资金事项无异议。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于深南电路
股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签章页）




保荐代表人：




                     银   波                    赵宗辉




                                                   国泰君安证券股份有限公司

                                                             年    月    日
    （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于深南电路
股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签章页）




保荐代表人：




                     杨   滔                    阳   静




                                                           中航证券有限公司

                                                             年    月    日