国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司
                   关于深南电路股份有限公司
    2019 年公开发行可转换公司债券之保荐总结报告书



    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准深南电路
股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》证监许可［2019］2554 号文核
准，深南电路股份有限公司（以下简称“深南电路”、“发行人”、“上市公司”）
向社会公开发行面值总额人民币 15.20 亿元的可转换公司债券，每张面值为人民
币 100 元，发行数量 1,520 万张，发行价格为 100 元/张，募集资金总额为人民
币 15.20 亿元，扣除承销及保荐费用、发行登记费及其他费用后，实际收到的募
集资金为人民币 15.04 亿元。

    国泰君安证券股份有限公司及中航证券有限公司（以下简称“保荐机构”）
作为深南电路 2019 年公开发行可转换公司债券的联合保荐机构，持续督导期为
2020 年 1 月 16 日至 2021 年 12 月 31 日。目前，持续督导期限已满，保荐机构
现根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 13 号——保荐业务》的相关规定，出具本保荐总结报告书。

    一、保荐机构及保荐代表人承诺

    1、保荐总结报告书和证明文件及相关资料的内容不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律
责任。

    2、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项
进行的任何质询和调查。

    3、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业
务管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》
的有关规定采取的监管措施。
 二、保荐机构基本情况

 （一）国泰君安证券股份有限公司

  保荐机构名称                     国泰君安证券股份有限公司
     注册地址               中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
   法定代表人                                 贺青
 本项目保荐代表人                          许磊、张力
     办公地址              深圳市福田区益田路 6009 号新世界中心 43 楼
     联系电话                            0755-23976736
更换保荐代表人情况                             无


 （二）中航证券有限公司

  保荐机构名称                          中航证券有限公司
                      江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 1619 号南昌国际金融
     注册地址
                                        大厦 A 栋 41 层
   法定代表人                                 丛中
 本项目保荐代表人                          孙捷、阳静
                      深圳市南山区粤海街道蔚蓝海岸社区后海滨路 3168 号中海
     办公地址
                                        油大厦 B 座 42 层
     联系电话                            0755-33066847
更换保荐代表人情况                             无


 三、上市公司基本情况

 中文名称：深南电路股份有限公司

 英文名称：Shennan Circuits Co., Ltd.

 股票简称：深南电路

 股票代码：002916

 统一社会信用代码：914403001921957616

 法定代表人：杨之诚

 成立日期：1984 年 7 月 3 日
    注册资本：人民币 489,208,272 元

    上市时间：2017 年 12 月 13 日

    上市地点：深圳证券交易所

    住所：广东省深圳市龙岗区坪地街道盐龙大道 1639 号

    邮政编码：518117

    董事会秘书：张丽君

    联系电话：0755-86095188

    传真：0755-86096378

    互联网网址：http://www.scc.com.cn/

    电子信箱：stock@scc.com.cn

    经营范围：印刷电路板、封装基板产品、模块模组封装产品、电子装联产品、
电子元器件、网络通讯科技产品、通信设备的研制、生产、加工、服务、销售；
工业自动化设备、电信终端设备、信息技术类设备、LED 产品、电路开关及保
护或连接用电器装置、低压电器、安防产品的设计、生产、加工、销售；普通货
运（道路运输经营许可证有效期内经营）；电镀、鉴证咨询、不动产租赁服务、
经营进出口业务、技术研发及信息技术咨询、物业管理、计算机软硬件及外围设
备制造，计算机软硬件及辅助设备批发、计算机软硬件及辅助设备零售（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

    四、保荐工作概述

    （一）尽职推荐阶段

    在尽职推荐阶段，保荐机构积极组织协调各中介机构参与证券发行上市的相
关工作，按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对深南电路进行尽职调查。
提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及中介机构对中国证
监会的反馈意见进行答复，并与中国证监会进行专业沟通。取得发行核准文件后，
按照交易所上市规则的要求向深圳证券交易所提交推荐可转债上市的相关文件，
并报中国证监会备案。

       （二）持续督导阶段

       在持续督导阶段，保荐机构主要工作包括但不限于：

       1、督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守法律规定，有效执行并
完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度，督导
发行人建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监
事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等；

       2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务
之便损害发行人利益的内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和
内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、衍生品交易、对子公
司的控制等重大经营决策的程序与规则等；

       3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对
关联交易发表意见；

       4、督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其
他相关文件；

       5、持续关注发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员等作出的承
诺的履行情况，持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事
项；

       6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；

       7、根据监管规定，对发行人进行现场检查；

       8、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。

       五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

       保荐机构在履行对发行人的保荐职责期间，发行人未发生重大事项并需要保
荐机构处理的情况。
    六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

    （一）尽职推荐阶段

    在保荐机构对发行人履行保荐工作职责期间，发行人能够及时向保荐机构、
会计师及律师提供本次发行所需的文件、材料及相关信息，并保证所提供文件、
材料、信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，积极
配合保荐机构的尽职核查工作并提供必要的条件和便利。

    （二）持续督导阶段

    持续督导期间，发行人能够按有关法律、法规及规则的要求，及时、准确地
进行信息披露。对于持续督导期间的重要事项，上市公司能够及时通知保荐机构
并与保荐机构沟通，同时应保荐机构的要求提供相关文件。深南电路能够积极配
合保荐机构及保荐代表人的现场检查等督导工作，为保荐工作提供了必要的便利。

    七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

    在本次证券发行上市的尽职推荐和持续督导阶段，发行人聘请的证券服务机
构能够按照有关法律、法规的要求及时出具相关专业报告，提供专业意见和建议，
并积极配合保荐机构的协调、核查工作及持续督导相关工作。

    八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

    根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关规定，保荐机构对于发行人
持续督导期间与保荐工作相关的信息披露文件进行了事前审阅及事后及时审阅，
督导上市公司严格履行信息披露义务。

    保荐机构认为，持续督导期内发行人按照证券监督部门的相关规定进行信息
披露，依法公开对外发布各类定期报告或临时报告，确保各项重大信息的披露真
实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    九、对上市公司募集资金使用的结论性意见
    根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华验字［2019］48310007
号”《验证报告》，本次发行募集资金总额为人民币 15.20 亿元，扣除承销及保荐
费用、发行登记费及其他费用后，实际募集资金净额为人民币 15.04 亿元。

    截至 2021 年 12 月 31 日，募集资金尚未使用的金额为 14,396,218.49 元（包
括累计收到的现金管理收益和专户存款利息扣除手续费的净额）。

    保荐机构认为，深南电路能够按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法规和制
度的要求，进行募集资金的管理和使用。发行人有效执行了《募集资金专户存储
三方监管协议》及《募集资金专户储存四方监管协议》，将募集资金存放在董事
会决定的专项账户集中管理，不存在改变资金投向或损害股东利益的情况，不存
在募集资金违规使用的情况。

    十、中国证监会、证券交易所要求的其他事项

    截至 2021 年 12 月 31 日，深南电路 2019 年度公开发行可转换公司债券募
集资金尚未使用完毕，保荐机构将继续对深南电路本次发行募集资金的存放和使
用情况履行持续督导责任，直至募集资金使用完毕。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于深
南电路股份有限公司 2019 年公开发行可转换公司债券之保荐总结报告书》之签
章页）




    保荐代表人：
                      许   磊             张   力




    保荐机构法定代表人：
                                贺   青




                                               国泰君安证券股份有限公司

                                                           年   月   日
    （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于深
南电路股份有限公司 2019 年公开发行可转换公司债券之保荐总结报告书》之签
章页）




    保荐代表人：
                      孙   捷             阳   静




    保荐机构法定代表人：
                                丛   中




                                                     中航证券有限公司

                                                         年    月   日