深南电路：公司章程修订对照表2022-05-21
深南电路股份有限公司
公司章程修订对照表
深南电路股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十六次会议审
议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》，同意对《公司章程》
相关内容进行修订，并提请 2022 年第一次临时股东大会授权董事会办理工商登
记相关变更手续。具体修订内容如下：
序号 修订前内容 修订后内容
第六条 公司注册资本为人民币 48,920.8272 万 第六条 公司注册资本为人民币 51,288.0341 万元。
1.
元。
第二十四条 公司目前的股份总数为 第二十四条 公司目前的股份总数为 51,288.0341 万
2.
48,920.8272 万股，全部为普通股。 股，全部为普通股。
第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行
法行使下列职权： 使下列职权：
…… ……
（十七）审议股权激励计划 （十七）审议股权激励计划和员工持股计划
（十八）审议批准公司以下交易事项： （十八）审议批准公司以下交易事项：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总
计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额 资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在
同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计 账面值和评估值的，以较高者为准；
算数据准； 2、交易标的涉及的资产净额占上市公司最近一期
2、交易标的在最近一个会计年度相关的营业 经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过五千万
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收 元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估
3. 入的 50％以上，且绝对金额超过五千万元； 值的，以较高者为准；
3、交易标的在最近一个会计年度相关的净利 3、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％
50％以上，且绝对金额超过五百万元； 以上，且绝对金额超过五千万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占 4、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝 公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
对金额超过五千万元； 且绝对金额超过五百万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司
经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过五 最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超
百万元。 过五千万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50％以上，且绝对金额超过五百万元。
第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大
4.
东大会审议通过。 会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%后提供
50%后提供的任何担保； 的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近 （二）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，
一期经审计总资产的 30%后提供的任何担保； 超过公司最近一期经审计总资产的 30%后提供的
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 任何担保；
的担保； （三）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超
（四）单笔担保额超过本公司最近一期经审计 过 70%的担保对象提供的担保；
净资产 10%的担保； （四）单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资
（五）连续 12 个月内担保金额超过公司最近 产 10%的担保；
一期经审计总资产的 30％的担保； （五）最近 12 个月内担保金额累计计算超过公司
（六）连续 12 个月内担保金额超过公司最近 最近一期经审计总资产的 30％的担保；
一期经审计净资产的 50％，且绝对金额超过 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
5,000 万元人民币的担保； （七）法律法规规定或公司章程规定的其他担保情
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的 形。
担保； 董事会、股东大会违反对外担保审批权限和审议程
（八）法律法规规定或公司章程规定的其他担 序的，由违反审批权限和审议程序的相关董事、股
保情形。 东承担连带责任。违反审批权限和审议程序提供担
保的，公司有权视损失、风险的大小、情节的轻重
决定追究当事人责任。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股
5. 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 决，该股东代理人不必是公司的股东；
东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
过： （一）公司增加或者减少注册资本；
6. （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； …….
…….
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
股份享有一票表决权。 一票表决权 。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
7.
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应
计票结果应当及时公开披露。 当及时公开披露。
对同一事项有不同提案的，股东(包括股东代理 对同一事项有不同提案的，股东(包括股东代理人)
人)在股东大会上不得对同一事项的不同提案 在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投
同时投同意票。 同意票。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买
数。 入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有 第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不
者国务院证券监督管理机构的规定设立的投 计入出席股东大会有表决权的股份总数。
资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决
证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证
委托其代为出席股东大会，并代为行使提案 监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集
权、表决权等股东权利。 股东投票权，自行或者委托证券公司、证券服务机
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披 构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，
露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿 并代为行使提案权、表决权等股东权利。
或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公开 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征
征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院 集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相
证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其 有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公
股东遭受损失的，应当承担损害赔偿责任。 司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开
征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会
有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当
承担损害赔偿责任。
第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有
8.
与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得 关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
参加计票、监票。 票。
第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和 关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业
专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事 人员进行评审，并报股东大会批准。董事会前款公
会前款公司经营事项的决策权限如下， 司经营事项的决策权限如下：
（一）达到下列标准之一的交易事项： （一）达到下列标准之一的交易事项：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总
计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额 资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在
9.
同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计 账面值和评估值的，以较高者为准；
算数据； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关 近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值
营业收入的 10％以上，且绝对金额超过一千 和评估值的，以较高者为准；
万元； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 的 10％以上，且绝对金额超过一千万元；
利润的 10％以上，且绝对金额超过一百万元； 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占 利 润占公 司最 近一个 会计 年度经 审计 净利润的
公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝 10％以上，且绝对金额超过一百万元；
对金额超过一千万元； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度 最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超
经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 过一千万元；
一百万元。 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 10％以上，且绝对金额超过一百万元。
符合本章程第四十四条第（十八）项标准的，应当
提交股东大会审议批准。
第一百三十三条 审计委员会有下列主要职 第一百三十三条 审计委员会有下列主要职责：
责： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或 外部审计机构；
更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作及内部控制；
（二）监督及评估内部审计工作； （三）负责管理层、内部审计部门及相关部门与外
（三）负责内部审计与外部审计之间的协调； 部审计之间的协调沟通；
10.
（四）审核公司的财务信息及其披露； （四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）监督及评估公司的内部控制，对重大关 （五）监督及评估公司的内部控制，对重大关联交
联交易进行审计； 易进行审计；
（六）负责法律法规、公司章程和公司董事会 （六）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
授予的其他权限。 （七）负责法律法规、公司章程和公司董事会授予
的其他事项。
第一百四十三条 在公司控股股东、实际控制 第一百四十三条 在公司控股股东、实际控制人单
人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的 位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
11. 人员，不得担任公司的高级管理人员。 得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不得由控股股东
代发薪酬。
第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务 第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务时违
时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程 反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
12. 任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和
全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠
实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百七十四条 公司年度财务会计报告、半 第一百七十四条 公司在每一会计年度结束之日起
年度财务会计报告和季度财务会计报告按照 四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露
有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个
制，公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并
13.
向中国证监会和证券交易所报送年度财务会 披露中期报告。
计报告， 在每一会计年度前 6 个月结束之日
起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、
易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年 中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送
季度财务会计报告。
第一百七十九条 公司利润分配具体政策如 第一百七十九条 公司利润分配具体政策如下：
下： ……
…… 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 可以按照前项规定处理。
排的，可以按照前项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利
14.
上述重大资金支出安排是指：公司未来十二个 除以现金股利与股票股利之和。
月内拟投资金额累计达到或超过公司最近一 上述重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内
期经审计净资产的百分之十。 拟投资金额累计达到或超过公司最近一期经审计
…… 净资产的百分之十。
……
深南电路股份有限公司
董事会
二〇二二年五月二十日
