深南电路股份有限公司

         独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项

                         的专项说明及独立意见


    深南电路股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 8 月 17 日召开了第
三届董事会第十七次会议。根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作》等法律法规及《公司章程》有关规定，作为公司的独立董事，我们认
真阅读了会议相关文件，基于独立、客观判断的原则，对公司第三届董事会第十
七次会议审议的相关事项进行了认真核查，发表以下专项说明及独立意见：

    一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项
说明和独立意见

    （一）公司控股股东及其他关联方占用资金情况

    公司严格防范控股股东及关联方资金占用的风险。报告期内，不存在因控股
股东及其关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能
造成损失的情形，公司控股股东及关联方没有违规占用公司资金的情况。

    （二）公司对外担保情况

    1、截至 2022 年 6 月 30 日，公司及子公司不存在为控股股东及其关联方提
供担保的情况。
    2、截至 2022 年 6 月 30 日，公司对外担保余额为 81,078.10 万 元 ， 占 公 司
2022 年 6 月 30 日未经审计净资产的 7.14%，均为对合并报表范围内子公司提供
的担保；经核查，公司 2022 年半年度报告所披露的对外担保情况与实际情况一
致。
    3、公司对外担保已经按照相关法律法规、公司章程和《对外担保管理制度》
的规定履行了必要的审议程序。公司不存在违规对外担保事项，能够严格控制对
外担保的风险，没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担连带清偿
责任，不存在与中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、
对外担保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26 号）等规定相违背的情形。

    二、关于 2022 年半年度募集资金存放和使用情况的独立意见

    公司董事会编制的《2022 年半年度募集资金存放和使用情况的专项报告》
内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合有关法
律、行政法规、规范性文件及公司相关制度的要求。

    三、关于与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险持续评估报
告的独立意见

    公司出具的《关于与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险持续
评估报告》全面、客观、真实地反应了中航工业集团财务有限责任公司的实际情
况，中航工业集团财务有限责任公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内
容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银行保险监督管理委员会的严
格监管。中航工业集团财务有限责任公司对公司开展的金融服务业务为正常的商
业服务，公司与中航工业集团财务有限责任公司之间发生的关联存贷款等金融服
务业务公平、合理，不存在损害公司及中小股东权益的情形。综上所述，我们同
意《关于在中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险持续评估报告》的
评估结论。

    四、关于续聘会计师事务所的独立意见

    公司拟续聘的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备多年为上市
公司提供审计服务的经验与能力，具有足够的独立性、专业胜任能力和投资者保
护能力，能够满足公司审计工作的要求，有利于保障公司审计工作的质量，有利
于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。公司拟续聘审计机构事项的
审议程序符合相关法律法规的规定。 我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普
通合伙）作为公司 2022 年度审计机构，聘期一年。

    五、关于回购注销 A 股限制性股票激励计划（第一期）部分限制性股票的
独立意见

    经核查，公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）的 2 名原激励对象已离
职，根据公司《A 股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》规定，2 名
原激励对象已不符合激励条件，公司现拟按规定对 2 名激励对象合计持有的、已
获授但尚未解除限售的 2,806 股限制性股票进行回购注销。我们认为，公司拟回
购注销部分 A 股限制性股票的事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《A 股
限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》等相关规定，不会损害公司及全
体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响。因此，我们同意公司回购
注销部分限制性股票的相关事项。



                                          深南电路股份有限公司独立董事

                                                   李勉、黄亚英、于洪宇

                                                   二〇二二年八月十八日