国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司

       关于深南电路股份有限公司开展外汇衍生品交易业务

                               的核查意见



    国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司（以下简称“保荐机构”）
作为深南电路股份有限公司（以下简称“深南电路”、“公司”）持续督导的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，
对深南电路开展外汇衍生品交易业务进行了核查，具体情况如下：

    一、开展外汇衍生品交易基本情况

    1、交易品种：外汇远期业务；

    2、合约期限：与基础交易期限相匹配，一般不超过一年；

    3、交易对手：经国家外汇管理总局和中国人民银行批准、具有外汇衍生品
交易业务经营资格的金融机构；

    4、业务金额：公司及子公司开展外汇远期业务，全年累计交易金额不超过
5.5 亿美元和 30 亿日元（或等值其他货币）；

    5、流动性安排：外汇衍生品交易以正常外汇资产、负债为背景，业务金额
和业务期限与预期外汇收支期限相匹配；

    6、其他：外汇衍生品交易使用公司的综合授信额度交易，到期采用全额交
割或差额交割的方式。

    二、开展外汇衍生品交易业务的必要性

    随着人民币定价机制趋于透明，汇率市场化改革提速推进，汇率和利率波动
幅度不断加大，外汇市场不确定性越发凸显。公司进出口业务规模不断增长，收
支结算币种及收支规模的不匹配使外汇风险敞口不断扩大，预计公司将持续面临
汇率或利率波动的风险。

    公司开展的衍生品交易业务与日常经营需求是紧密相关的。为提高公司应对
外汇波动风险的能力，防范汇率波动对公司利润和股东权益造成不利影响，增强
公司财务稳健性，有必要使用自有资金适度开展外汇衍生品交易。

    三、开展外汇衍生品交易业务的前期准备

    公司已制定严格的《外汇衍生品交易业务管理制度》，对金融衍生品业务的
操作原则、审批权限、责任部门及责任人、内部操作流程、信息隔离措施、风险
预警及处置机制、信息披露等作了明确规定，防范内部控制风险。

    公司为开展外汇衍生品交易业务配备专业人员，并定期进行业务知识和风险
制度等方面的专业培训。

    公司财务部密切跟踪金融衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时评估金
融衍生品业务的风险敞口变化情况，并定期向公司相应监管机构报告。

    四、开展外汇衍生品交易业务的风险分析

    公司开展外汇衍生品交易遵循锁定汇率、利率风险原则，不做投机性、套利
性的交易操作，但外汇衍生品交易操作仍存在一定的风险：

    1、市场风险。汇率波动具有双向性，在远期汇率走势中，可能出现远期外
汇交易汇率锁定价格低于交割当日公司记账汇率，造成公司汇兑损失。

    2、流动性风险。外汇衍生品以公司外汇资产、负债为依据，与实际外汇收
支相匹配，以保证在交割时拥有足额资金供清算，或选择净额交割衍生品，以减
少到期日现金流需求。

    3、履约风险。公司开展外汇衍生品交易的对手均为信用良好且与公司已建
立长期业务往来的金融机构，履约风险低。

    4、其它风险。在开展交易时，如交易合同条款不明确，将可能面临法律风
险。

    五、公司采取的风险管理措施
    1、公司开展的外汇衍生品交易以减少汇率波动对公司影响为目的，禁止任
何风险投机行为；公司外汇衍生品投资额不得超过经董事会或股东大会批准的授
权额度上限；公司不得进行带有杠杆的外汇衍生品交易。

    2、公司已制定严格的外汇衍生品交易业务管理制度，对外汇衍生品交易的
操作原则、审批权限、责任部门和责任人、内部操作流程、信息隔离措施、内部
风险报告制度及风险处理程序、信息披露等作了明确规定，控制交易风险。

    3、公司将审慎审查与银行金融机构签订的合约条款，严格执行风险管理制
度，以防范法律风险。

    六、衍生品公允价值分析

    公司按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》进行确认计量 ，
公允价值按照银行等机构等提供的或公开市场可取得的价格确定，每月均 进行
公允价值计量与确认。

    七、衍生品投资的会计核算政策及后续披露

    公司根据财政部《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企
业会计准则第 24 号——套期会计》、《企业会计准则第 37 号——金融工具列
报》等相关规定及其指南，对拟开展的外汇衍生品交易业务进行相应的核 算和
披露，反映资产负债表及损益表相关项目。

    当公司已交易衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如 有）价 值
变动加总，导致合计亏损或者浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的 归属
于上市公司股东净利润的 10%且绝对金额超过 1000 万人民币的，公司 将及时
进行披露。

    八、独立董事意见

    公司已就拟开展的衍生品交易出具可行性分析报告，开展外汇衍生品交易业
务能提高公司及子公司的资金使用效率，提高公司应对外汇波动风险的能力，更
好地规避和防范公司所面临的外汇汇率波动风险，增强公司财务稳健性，不影响
公司及子公司正常的生产经营。公司已制定《外汇衍生品交易业务管理制度》，
有利于加强交易风险管理和控制，不存在损害公司和股东利益，尤其是中小股东
利益的情形，该议案的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。因此，
我们同意公司开展外汇衍生品交易业务。

    九、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    1、深南电路及子公司开展外汇衍生品交易的事项已经公司第三届董事会第
二十次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序，该事
项不构成关联交易，本次交易无需提交公司股东大会批准。

    2、深南电路及子公司开展外汇衍生品交易的目的是为提高公司应对外汇波
动风险的能力，防范汇率波动对公司利润和股东权益造成不利影响，增强公司财
务稳健性，具有一定的必要性。同时，公司已根据相关法律法规的要求制定了《外
汇衍生品交易业务管理制度》，并采取了相关风险控制措施。

    综上，保荐机构对深南电路及子公司开展外汇衍生品交易的事项无异议。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于深
南电路股份有限公司开展外汇衍生品交易业务的核查意见》之签章页）




         保荐代表人：


                             银   波                赵宗辉




                                             国泰君安证券股份有限公司

                                                  2022 年 12 月 29 日
   （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于深
南电路股份有限公司开展外汇衍生品交易业务的核查意见》之签章页）




     保荐代表人：


                             杨   滔                阳   静




                                                     中航证券有限公司

                                                   2022 年 12 月 29 日