深南电路股份有限公司

         独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项

                              的独立意见


    深南电路股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 12 月 28 日召开了第
三届董事会第二十次会议。根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作》等法律法规及《公司章程》有关规定，作为公司的独立董事，我们认
真阅读了会议相关文件，基于独立、客观判断的原则，对公司第三届董事会第二
十次会议审议的相关事项进行了认真核查，发表意见如下：

    一、关于开展外汇衍生品交易及其可行性分析报告的独立意见

    公司已就拟开展的衍生品交易出具可行性分析报告，开展外汇衍生品交易业
务能提高公司及子公司的资金使用效率，提高公司应对外汇波动风险的能力，更
好地规避和防范公司所面临的外汇汇率波动风险，增强公司财务稳健性，不影响
公司及子公司正常的生产经营。公司已制定《外汇衍生品交易业务管理制度》，
有利于加强交易风险管理和控制，不存在损害公司和股东利益，尤其是中小股东
利益的情形，该议案的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。因此，
我们同意公司开展外汇衍生品交易业务。

    二、关于 2023 年日常关联交易预计的议案

    我们对第三届董事会第二十次会议《关于 2023 年日常关联交易预计的议案》
进行了认真审议，一致认为公司与关联方之间 2023 年度预计发生的日常关联交
易均属于正常商业交易行为，与公司实际生产经营需要相符合。关联交易价格依
据市场价格确定，定价公允合理，不存在违反公开、公平、公正原则的情况，不
影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体
利益。本次关联交易决策程序符合有关法律、法规、《公司章程》及《公司关联
交易制度》的规定。综上，我们同意上述关联交易事项。

    三、关于与中航工业集团财务有限责任公司签订《金融服务框架协议》暨
关联交易的议案

    我们对此次议案进行了认真审议，关联董事杨之诚、周进群、肖益、肖章林、
李培寅、邓江湖回避表决了本议案，审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》
的规定。中航工业集团财务有限责任公司作为一家经中国银行业监督管理委员会
批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司及其子公司提供金融服务
符合有关法律法规的规定。拟签订协议内容以市场原则为基础，交易对象的经营
管理及履约能力情况良好，不存在损害公司股东利益，尤其是中小股东利益的情
况。综上所述，我们同意公司与中航工业集团财务有限责任公司签订《金融服务
框架协议》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    四、关于与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险评估报告

    公司出具的《关于与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险持续
评估报告》全面、客观、真实地反应了中航工业集团财务有限责任公司的实际情
况，不存在损害公司及中小股东利益的情形。关联董事杨之诚、周进群、肖益、
肖章林、李培寅、邓江湖回避表决了本议案，符合相关法律、法规及《公司章程》
的规定。中航工业集团财务有限责任公司作为非银行金融机构，其业务范围、业
务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银行保险监督管理委员会
的严格监管。

    中航工业集团财务有限责任公司对公司开展的金融服务业务为正常的商业
服务，公司与中航工业集团财务有限责任公司之间发生的关联存贷款等金融服务
业务公平、合理，不存在损害公司及中小股东权益的情形。综上所述，我们同意
《关于在中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险评估报告》的评估结
论。

    五、关于在中航工业集团财务有限责任公司存贷款的风险处置预案

    经核查，该风险处置预案充分地分析了可能出现的影响公司资金安全的风险，
针对相关风险提出解决措施及资金保全方案并明确相应责任人，能够保障公司的
利益，具有可行性。该风险处置预案能够有效防范、控制公司在关联财务公司存
贷款的资金风险，维护资金安全，不存在损害公司及中小股东权益的情形。综上
所述，我们同意《关于在中航工业集团财务有限责任公司存贷款的风险处置预案》。

    六、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案

    经核查，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司使
用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益；
公司使用部分闲置募集资金进行现金管理未与募集资金投资项目的实施计划相
抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股
东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募
集资金管理的相关规定。同意公司将总额不超过 10 亿元（含本数）的闲置募集
资金进行现金管理，在上述额度内资金可滚动使用。

    七、关于 A 股限制性股票激励计划（第一期）第三个解锁期解锁条件成就
的议案

    经核查，公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合 A
股限制性股票激励计划（第一期）中对第三个解锁期解锁条件的要求，对各激励
对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反《上市公司股权激励管理办法》等
有关法律、法规及公司《A 股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》
的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司 A 股限制性股票激励计划（第一
期）第三个解锁期的解锁条件已经成就。激励对象符合解锁资格条件，可解锁限
制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激
励对象主体资格合法、有效。综上所述，我们同意按照激励计划的规定，为符合
条件的 135 名激励对象办理 A 股限制性股票激励计划（第一期）第三个解锁期
解锁手续。




                                          深南电路股份有限公司独立董事

                                                 黄亚英、于洪宇、张汉斌

                                              二〇二二年十二月二十九日