证券代码：002916            证券简称：深南电路         公告编号：2022-086




                       深南电路股份有限公司

         关于与中航工业集团财务有限责任公司签订

           《金融服务框架协议》暨关联交易的公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。




    一、关联交易概述

   2020 年 10 月 28 日，深南电路股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关于与中航工业集团财务有限责
任公司签订<金融服务框架协议>暨关联交易的议案》，同意公司与中航工业集团
财务有限责任公司（以下简称“航空工业财务”）签订《金融服务框架协议》。根据
协议内容，航空工业财务在其经营范围许可内，为公司及子公司提供存款、贷款、
担保及结算等业务，协议有效期三年，每日最高存款结余（包括应计利息）均为
不超过人民币 8 亿元（含外币折算人民币），可循环使用的综合授信额度均为不
超过人民币 5 亿元（含外币折算人民币）。截至目前，该协议尚在履行中。根据
公司经营发展需要，公司拟与航空工业财务终止原合同并重新签订《金融服务框
架协议》，航空工业财务将在其经营范围许可内，为公司及子公司提供存款、贷
款等金融服务，协议有效期三年，每日最高存款结余（包括应计利息）均为不超
过人民币 12 亿元（含外币折算人民币），可循环使用的综合授信额度均为不超过
人民币 5 亿元（含外币折算人民币）。
   2022 年 12 月 28 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议并通过了
《关于与中航工业集团财务有限责任公司签订<金融服务框架协议>暨关 联交易
的议案》。公司关联董事杨之诚、周进群、肖益、肖章林、李培寅、邓江湖已按
规定回避表决，该议案获其余三名非关联董事全票表决通过。

    航空工业财务是公司实际控制人中国航空工业集团有限公司（以下简称“航
空工业”）所控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》
等相关规定，本次交易构成关联交易，独立董事就本次关联交易发表了同意的事
前认可意见及独立意见。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中所规定的重大资
产重组情形。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关
联人将回避表决。




    二、关联方基本情况

    （一）基本情况

    1、企业名称：中航工业集团财务有限责任公司
    2、注册地址、住所：北京市朝阳区东三环中路乙 10 号
    3、企业性质：其他有限责任公司
    4、法定代表人：周春华
    5、注册资本：395,138 万元人民币
    6、统一社会信用代码 91110000710934756T
    7、金融许可证机构编码：L0081H211000001
    8、公司股东：航空工业占其注册资本的 66.54%；中航投资控股有限公司
占其注册资本的 28.16%；中航西安飞机工业集团股份有限公司占其注册资本的
3.64%；贵州贵航汽车零部件股份有限公司占其注册资本的 1.66%。
    9、经营范围：保险兼业代理业务（保险兼业代理业务许可证有效期至
2023 年 12 月 07 日）；对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨
询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办
理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办
理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位
的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公
司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构进行股权投资；除股票二级市
场投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷。（市场主
体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）

    （二）历史沿革及主要财务数据

    航空工业财务是在原西安飞机工业集团财务有限责任公司和原贵州 航空工
业集团财务有限责任公司重组基础上，由中国航空工业集团有限公司及所属成员
单位共 12 家共同出资组建，于 2007 年 4 月正式成立。后经四次增资及股权变
更，现有注册资金 395,138 万元人民币，股东单位 4 家，其中，中国航空工业集
团有限公司出资额 262,938 万元，占注册资本的 66.54%；中航投资控股有限公司
出资额 111,250 万元，占注册资本的 28.16%；中航西安飞机工业集团股份有限公
司出资额 14,400 万元，占注册资本的 3.64%；贵州贵航汽车零部件股份有限公司
出资额 6,550 万元，占注册资本 1.66%。

    航空工业财务发展稳健，经营状况良好。经审计，航空工业财务 2021 年度
实现营业收入 318,801.05 万元，净利润 65,720.36 万元；截至 2021 年 12 月 31
日，该公司资产合计 19,471,968.96 万元，所有者权益合计 1,154,228.03 万元，吸
收成员单位存款余额 18,305,710.53 万元。2022 年 1-9 月，该公司营业收入
224,503.30 万元，净利润 49,419.69 万元；截至 2022 年 9 月 30 日，航空工业财
务资产合计 12,369,093.08 万元，所有者权益合计 1,177,359.58 万元，吸收成员单
位存款余额 11,064,835.11 万元（上述数据未经审计）。
    （三）关联关系

    航空工业财务是本公司实际控制人航空工业的控股子公司，根据《深圳证券
交易所股票上市规则》规定，航空工业财务是公司的关联法人。

    （四）其他情况
    航空工业财务自成立以来，一直坚持稳健经营的原则，严格按照国家相关
法规、条例以及《公司章程》规范经营行为。截至 2022 年 9 月 30 日未发现与
财务报表相关的资金、信贷、稽核、信息管理等方面的风险控制体系存在重大
缺陷。航空工业财务不是失信被执行人。
    三、交易的定价政策及定价依据

    （一）存款服务：乙方吸收甲方及其子公司存款的利率，应不低于中国人
民银行就该种类存款规定的同期基准利率，除符合前述外，乙方吸收甲方及其
子公司人民币存款的利率，应不低于同期中国国内主要商业银行就同类存款所
提供的挂牌平均利率。

    （二）贷款服务：乙方向甲方及其子公司发放贷款的利率，应不高于中国人
民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）上限，
应不高于同期乙方向定价影响因素相同第三方发放同种类贷款所确定的利率，亦
不高于中国国内主要商业银行就同类贷款所确定的平均利率。

    （三）结算服务：乙方为甲方及其子公司提供各项结算服务收取的费用，应
不高于同期乙方向航空工业集团下属其他成员单位就同类服务所收取的费用，亦
应不高于同期中国国内主要商业银行就同类服务所收取的费用。

    （四）承兑及非融资性保函服务：乙方向甲方及其子公司提供承兑及非融资
性保函所收取的费用，应不高于同期乙方向任何同信用级别第三方提供承兑及非
融资性保函所确定的费用，亦不高于乙方在商业银行就同类承兑及非融资性保函
所确定的费用。

    （五）关于其他服务：乙方为甲方及其子公司提供其他服务所收取的费用，
应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高
于任何第三方向甲方及其子公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述外，
乙方向甲方及其子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于乙方向任何同信
用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。




    四、《金融服务框架协议》的主要内容

    （一）交易双方
    甲方：深南电路股份有限公司
    乙方：中航工业集团财务有限责任公司
    （二）交易限额
    1、甲、乙双方出于财务控制和交易合理性方面的考虑，对于甲方及其子公
司与乙方之间进行的存款服务交易金额做出相应限制，乙方应协助甲方监控实
施该限制，本协议有效期内，甲方及其子公司向乙方存入之每日最高存款结余
（包括应计利息）不超过人民币 12 亿元（含外币折算人民币）。由于结算等原
因导致甲方在乙方存款超出最高存款限额的，乙方应在 3 个工作日内将导致存
款超额的款项划转至甲方及子公司的银行账户。
    2、本协议有效期内，甲方可循环使用的贷款额度为不超过人民币 5 亿元
（含外币折算人民币），用于贷款、票据贴现和应收账款保理等贷款类金融服
务。
    （三）生效条件和生效时间
    本协议应于下列条件全部满足后生效，自协议生效之日起三年内有效。
    1、甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
    2、甲方及其控股股东按其《公司章程》及上市（或拟上市）地上市规则等
有关法律、法规和规章的规定，按法定程序获得董事会、股东大会等有权机构的
批准。
    本协议有效期内，任何一方如有变更、终止本协议的要求，应提前 30 天书
面通知对方，双方协商同意后方可变更或终止。本协议的修改或补充构成本协
议不可分割的组成部分，具有与本协议同等的效力。本协议期满后，经双方协
商一致可重新签署金融服务协议。



    五、关联交易目的及对公司的影响

    根据公司业务拓展计划及财务预算规划，为满足投资和日常经营的资金需求，
公司决定与航空工业财务签订《金融服务框架协议》。该协议内容以市场原则为
基础，不存在损害公司股东利益，尤其是中小股东利益的情况。航空工业财务为
非银行金融机构，是航空工业成员单位的结算平台，作为本公司重要的金融合作
伙伴，航空工业财务为本公司提供的财务管理及多元化金融服务，有利于公司合
理利用资金，提高资金使用水平和效益。
    六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    截至披露日，公司在航空工业财务存款余额为 2.63 万元，未发生贷款等其
他金融服务。




    七、独立董事事前认可和独立意见

    1、事前认可意见
    经核查，我们认为公司与航空工业财务签订的《金融服务框架协议》定价公
允合理，有利于公司合理利用资金，提高资金使用水平和效益，符合公司和全体
股东的利益，不存在损害本公司和全体股东特别是中小股东权益的情形，符合法
律、法规和《公司章程》等相关规定。综上所述，我们同意将上述议案提交公司
第三届董事会第二十次会议审议。
    2、独立意见
    我们对此次议案进行了认真审议，关联董事杨之诚、周进群、肖益、肖章林、
李培寅、邓江湖回避表决了本议案，审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》
的规定。航空工业财务作为一家经中国银行保险监督管理委员会批准的规范性非
银行金融机构，在其经营范围内为公司及其子公司提供金融服务符合有关法律法
规的规定。拟签订协议内容以市场原则为基础，交易对象的经营管理及履约能力
情况良好，不存在损害公司股东利益，尤其是中小股东利益的情况。综上所述，
我们同意公司与航空工业财务签订《金融服务框架协议》。


    八、保荐机构意见

    经审核公司董事会相关材料、独立董事事前认可意见及独立意见等，保荐机
构认为：公司与航空工业财务签署《金融服务框架协议》事项已经公司第三届董
事第二十次会议审议通过，公司关联董事在董事会会议审议该关联交易事项时回
避了表决，独立董事发表了明确同意的独立意见，该事项尚须提交公司股东大会
审议批准。本次关联交易事项履行了必要的决策程序，符合国家有关法律、法规
和公司《公司章程》的有关规定。本次关联交易能够更好满足公司投资和日常经
营的资金需求，有利于公司持续健康发展，不存在损害公司股东利益，尤其是中
小股东利益的情况。保荐机构对公司与航空工业财务签署《金融服务框架协议》
事项无异议。




   九、备查文件
   1、公司第三届董事会第二十次会议决议；
   2、独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见；
   3、独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；
   4、国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于公司与中航工业集
团财务有限责任公司签订《金融服务框架协议》暨关联交易之核查意见。


   特此公告。




                                           深南电路股份有限公司

                                                    董事会

                                             二〇二二年十二月二十九日