深南电路股份有限公司
    独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项
                      的专项说明及独立意见



    深南电路股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 3 月 13 日召开了第
三届董事会第二十一次会议。根据《上市公司独立董事规则》《上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及公司《独立董事工作制度》等相关
规章制度的规定，我们作为公司的独立董事，认真阅读了公司的相关文件，基于
独立、客观判断的原则，在认真询问、积极调查和沟通的基础上，对公司第三届
董事会第二十一次会议所审议的事项，发表专项说明及独立意见如下：

    一、关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况、公司对外担保情况的
专项说明和独立意见

    （一）公司控股股东及其他关联方占用资金情况

    报告期内，公司不存在实际控制人、控股股东及其他关联方对公司非经营性
资金的占用，公司没有为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等
期间费用，也不存在互相代为承担成本和其他支出的情况。公司严格防范控股股
东及关联方资金占用的风险，不存在因控股股东及其关联方占用或转移公司资金、
资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的情形。

    （二）公司对外担保情况

    1、截至 2022 年 12 月 31 日，公司及子公司不存在为控股股东及其关联方提
供担保的情况。

    2、截至 2022 年 12 月 31 日，公司对外担保余额为 111,110.17 万元，占公司
2022 年 12 月 31 日经审计净资产的 9.07%，均为对合并报表范围内子公司提供的
担保；经核查，公司 2022 年年度报告所披露的对外担保情况与实际情况一致。

    3、公司对外担保已经按照相关法律法规、公司章程和《对外担保管理制度》
的规定履行了必要的审议程序。公司不存在违规对外担保事项，能够严格控制对
外担保的风险，没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担连带清偿
责任，不存在与中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、
对外担保的监管要求》等规定相违背的情形。

    二、关于公司 2022 年度利润分配预案的独立意见

    公司董事会提出的 2022 年度利润分配方案综合考虑了企业发展阶段、中长
期发展因素，分配预案合理，符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》
的相关规定，有效保护了投资者的合法利益。该利润分配预案符合公司当前实际
情况，有利于公司的持续稳定发展。

    三、关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

    经核查，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于
上市公司募集资金管理的有关要求，公司不存在违规使用募集资金的情形。公司
董事会编制的《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合有关法律、行政法规、
规范性文件及公司相关制度的要求。

    四、关于公司《2022 年度内部控制自我评价报告》的独立意见

    通过对公司现行的内部控制制度及其执行情况的了解，我们认为公司的内部
控制制度体系相对比较完备，公司现有的内部控制制度已覆盖了公司运营的各层
面和各环节，形成了规范的管理体系，符合国家有关法律、法规和监管部门的要
求。公司内部控制各项重点活动能严格按照各项制度的规定进行，未发现有违反
《企业内部控制基本规范》等相关指引的情形发生。公司出具的内部控制自我评
价报告能真实反映公司内部控制的实际情况。

    五、关于与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险持续评估报
告的独立意见

    我们审阅了中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“航空工业财务”）
相关资料，未发现航空工业财务的风险管理存在重大缺陷，未发现公司与航空工
业财务之间发生的关联存、贷款等金融服务业务存在风险问题。
    航空工业财务作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的
风险控制制度等措施都受到严格监管。航空工业财务对公司开展的金融服务业务
为正常的商业服务，公司与航空工业财务之间发生的关联存贷款等金融服务业务
公平、合理，不存在损害公司及中小股东权益的情形。

    关联董事杨之诚、周进群、肖益、肖章林、李培寅、邓江湖已按规定回避表
决，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

    综上所述，我们同意《关于与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的
风险持续评估报告》的评估结论。

    六、关于公司 2022 年度非独立董事薪酬的独立意见

    公司 2022 年度非独立董事薪酬方案是依据公司所处行业薪酬平均水平并结
合公司效益情况制定的，符合相关法律法规及公司规章制度规定，符合公司实际
经营情况，关联董事杨之诚、周进群已按规定回避表决，符合相关法律、法规及
《公司章程》的规定。我们同意该薪酬议案。

    七、关于公司 2022 年度高级管理人员薪酬的独立意见

    公司高级管理人员 2022 年度薪酬是依据公司薪酬管理制度相关规定，结合
公司的经营情况，并对个人日常工作进行考核后确定的发放标准，符合公司相关
制度及公司实际情况。我们同意该议案。

    八、关于续聘会计师事务所的独立意见

    公司拟续聘的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备多年为上市
公司提供审计服务的经验与能力，具有足够的独立性、专业胜任能力和投资者保
护能力，能够满足公司审计工作的要求，有利于保障公司审计工作的质量，有利
于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。公司拟续聘审计机构事项的
审议程序符合相关法律法规的规定。我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通
合伙）作为公司2023年度审计机构，聘期一年。


                                           深南电路股份有限公司独立董事
黄亚英、于洪宇、张汉斌

 二〇二三年三月十四日