广发证券股份有限公司

              关于名臣健康用品股份有限公司

   首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

    广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为名臣
健康用品股份有限公司（以下简称“名臣健康”或“公司”）的保荐机构，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对名臣健康本次首次
公开发行前已发行股份上市流通事项进行了核查，并发表如下核查意见：

    一、首次公开发行前已发行股份概况

    （一）首次公开发行股份情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准名臣健康用品股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可［2017］2105 号）核准，公司首次公开发行人民币
普通股（A 股）股票 2,036 万股，并经深圳证券交易所《关于名臣健康用品股份
有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2017〕812 号）同意，公司
于 2017 年 12 月 18 日起在深圳证券交易所上市交易。

    公司首次公开发行前股本为 6,106.383 万股，首次公开发行后总股本为
8,142.383 万股。其中限售股份的数量为 6,106.383 万股，占公司总股本的 75.00%，
无限售条件的股份数量为 2,036 万股，占公司总股本的 25.00%。

    （二）公司上市后股本变动情况

    公司上市至今未发生因利润分配、资本公积转增股本等导致股本数量变化的
事项。

    截至本公告日，公司总股本为 8,142.383 万股，其中尚未解除限售的股份数
量为 6,106.383 万股（包含本次解除限售股份 15,151,830 股）。
    二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

    （一）上市公告书中做出的承诺

    本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票招股说明书》及《首
次公开发行股票上市公告书》做出的承诺一致，具体情况如下：

    1、公司股东、副董事长许绍壁承诺：

    （1）自名臣健康股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理
本人直接或间接持有的名臣健康股份，也不由名臣健康回购本人直接或间接持有
的该部分股份。（2）本人在前述锁定期满后两年内减持所持股票，减持价格将不
低于名臣健康首次公开发行股票时的发行价。名臣健康上市后 6 个月内股票连续
20 个交易日的收盘价均低于发行价或者公司上市后 6 个月期末（2018 年 6 月 18
日）股票收盘价低于发行价，本人持有名臣健康的股票锁定期限将自动延长 6
个月。如遇除权、除息事项，上述发行价作相应调整。（3）本人在担任名臣健康
董事、高级管理人员期间，每年转让名臣健康股份不超过本人直接或间接所持有
名臣健康股份总数的 25％。（4）在离职后半年内不转让本人所直接或间接持有
的名臣健康股份。本人如在名臣健康股票上市交易之日起六个月内申报离职，则
自申报离职之日起十八个月内，不转让本人直接或间接持有的名臣健康股份；如
在股票上市交易之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，则自申报离职之日
起十二个月内不转让本人直接或间接持有的名臣健康股份。（5）为保护公司及其
投资者的权益，促进证券市场长远健康发展，现根据《上市公司股东、董监高减
持股份的若干规定》（证监会公告［2017］9 号）、《深圳证券交易所上市公司股
东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关监管要求，就所持股
份减持事宜，本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。（6）若招股说明书有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法
赔偿投资者损失。（7）如果本人违反上述承诺内容的，本人将继续承担以下义务
和责任：在有关监管机关要求的期限内予以纠正；给投资者造成直接损失的，依
法赔偿损失；有违法所得的，按相关法律法规处理；如违反承诺后可以继续履行
的，将继续履行该承诺；根据届时规定可以采取的其他措施。（8）上述承诺不因
本人职务变更、离职等原因而失效。

    2、公司股东、董事、副总经理、财务总监兼投资总监彭小青，公司股东、
董事、副总经理林典希，公司股东、副总经理余建平，公司股东、副总经理、
董事会秘书陈东松承诺：

    （1）自名臣健康股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理
本人直接或间接持有的名臣健康股份，也不由名臣健康回购本人直接或间接持有
的该部分股份。（2）本人在前述锁定期满后两年内减持所持股票，减持价格将不
低于名臣健康首次公开发行股票时的发行价。名臣健康上市后 6 个月内股票连续
20 个交易日的收盘价均低于发行价或者公司上市后 6 个月期末（2018 年 6 月 18
日）股票收盘价低于发行价，本人持有名臣健康的股票锁定期限将自动延长 6
个月。如遇除权、除息事项，上述发行价作相应调整。（3）本人在担任名臣健康
董事、高级管理人员期间，每年转让名臣健康股份不超过本人直接或间接所持有
名臣健康股份总数的 25％。（4）在离职后半年内不转让本人所直接或间接持有
的名臣健康股份。本人如在名臣健康股票上市交易之日起六个月内申报离职，则
自申报离职之日起十八个月内，不转让本人直接或间接持有的名臣健康股份；如
在股票上市交易之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，则自申报离职之日
起十二个月内不转让本人直接或间接持有的名臣健康股份。（5）为保护公司及其
投资者的权益，促进证券市场长远健康发展，现根据《上市公司股东、董监高减
持股份的若干规定》（证监会公告［2017］9 号）、《深圳证券交易所上市公司股
东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关监管要求，就所持股
份减持事宜，本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。（6）若名臣健康用品股份
有限公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券
交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 7）如果本人违反上述承诺内容的，
本人将继续承担以下义务和责任：在有关监管机关要求的期限内予以纠正；给投
资者造成直接损失的，依法赔偿损失；有违法所得的，按相关法律法规处理；如
违反承诺后可以继续履行的，将继续履行该承诺；根据届时规定可以采取的其他
措施。（8）上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而失效。

    3、公司股东陈利鑫，公司股东张太军承诺：

    （1）自名臣健康股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理
本人直接或间接持有的名臣健康股份，也不由名臣健康回购本人直接或间接持有
的该部分股份。（2）本人在前述锁定期满后两年内减持所持股票，减持价格将不
低于名臣健康首次公开发行股票时的发行价。名臣健康上市后 6 个月内股票连续
20 个交易日的收盘价均低于发行价或者公司上市后 6 个月期末（2018 年 6 月 18
日）股票收盘价低于发行价，本人持有名臣健康的股票锁定期限将自动延长 6
个月。如遇除权、除息事项，上述发行价作相应调整。（3）为保护公司及其投资
者的权益，促进证券市场长远健康发展，现根据《上市公司股东、董监高减持股
份的若干规定》（证监会公告［2017］9 号）、《深圳证券交易所上市公司股东及
董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关监管要求，就所持股份减
持事宜，本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，
深圳证券交易所《股票上市规则》、 深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。（4）若名臣健康用品股份有限公
司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中
遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。（5）如果本人违反上述承诺内容的，本人
将继续承担以下义务和责任：在有关监管机关要求的期限内予以纠正；给投资者
造成直接损失的，依法赔偿损失；有违法所得的，按相关法律法规处理；如违反
承诺后可以继续履行的，将继续履行该承诺；根据届时规定可以采取的其他措施。
（6）上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而失效。

    4、公司股东汕头市锦煌投资有限公司及其法定代表人刘壮超承诺：

    （1）公司股票在证券交易所上市，自工商变更完成后 36 个月或发行人首次
公开发行的股票在证券交易所上市之日起 12 个月内（以上述期限较迟届满者为
准），本公司不转让或者委托他人管理在名臣健康首次公开发行股票前本公司直
接或间接持有的名臣健康股份，也不由发行人回购该等股份。（2）本公司在前述
锁定期满后两年内减持所持股票，减持价格将不低于名臣健康首次公开发行股票
时的发行价。名臣健康上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发
行价或者上市后 6 个月期末（2018 年 6 月 18 日）股票收盘价低于发行价，本公
司持有名臣健康的股票锁定期限将自动延长 6 个月。如遇除权、除息事项，上述
发行价作相应调整。（3）如果本公司违反上述承诺内容的，本公司将继续承担以
下义务和责任：在有关监管机关要求的期限内予以纠正；给投资者造成直接损失
的，依法赔偿损失；有违法所得的，按相关法律法规处理；如违反承诺后可以继
续履行的，将继续履行该承诺；根据届时规定可以采取的其他措施。（4）本公司
作为名臣健康用品股份有限公司股东，为保护公司及其投资者的权益，促进证券
市场长远健康发展，现根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证
监会公告［2017］9 号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》等相关监管要求，就所持股份减持事宜，本公司将遵
守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所
《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员
减持股份实施细则》的相关规定。（5）若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

    （二）本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承诺与上市公告
书中做出的承诺一致，并严格履行了上述各项承诺。截至本公告日，上述股东亦
无后续追加与股份锁定、减持相关的其他承诺。

    （三）本次申请解除限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公
司对其也不存在违规担保的情形。

    三、本次解除限售股份的上市流通安排

    （一）本次解除首发限售股份的上市流通日期：2018 年 12 月 18 日（星期
二）；

    （二）本次解除限售股份的数量为 15,151,830 股，占公司总股本的 18.6086%，
其中，实际可上市流通股份数量为 7,827,330 股，占公司总股本的 9.6131%。

    （三）本次申请解除股份限售的股东人数为 8 人；

    （四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
                       所持限售股    本次解除限     本次实际可解
序
        股东全称       份总数（万    售数量（万       除限售数量             备注
号
                         股）            股）         （万股）
1        许绍壁           460             460           115             副董事长，注 1
                                                                   董事、副总经理、财务总监、
2        彭小青           143.5          143.5         35.875
                                                                         投资总监，注 1
3        林典希           143.5          143.5         35.875        董事、副总经理，注 1
4        余建平           143.5          143.5         35.875           副总经理，注 1
                                                                   副总经理、董事会秘书，注
5        陈东松           86.1            86.1         21.525
                                                                               1
6        陈利鑫           86.1            86.1          86.1
7        张太军           86.1            86.1          86.1
     汕头市锦煌投资
8                        366.383        366.383       366.383                注2
         有限公司
        合计            1,515.183       1,515.183     782.733

         注 1：公司董事、监事、高级管理人员所持股份，在本次解除限售条件后，其仍需遵守
     上市公司关于董事、监事、高级管理人员持股变动的相关规定。

         注 2：汕头市锦煌投资有限公司本次解除限售的股份中 366.383 万股处于质押状态，该
     部分股份在解除质押后可上市流通。


         （五）公司董事会承诺将严格监督相关股东在出售股份时遵守承诺，其减持
     行为应严格遵从《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》证监会公告［2017］
     9 号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实
     施细则》等相关规定的要求，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。

         四、保荐机构的核查意见

         经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所
     股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法
     律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等符合
     有关法律法规、部门规章、相关规则；本次解除限售股东严格履行了其在公司首
     次公开发行股票中做出的关于股份限售及坚持的相关承诺；截至本核查意见出具
     日，关于本次限售股份相关信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次限
     售股份解禁上市流通事项无异议。

         （以下无正文）
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于名臣健康用品股份有限公司首次

公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签署页）




    保荐代表人：

                    杨治安                 汪    柯




                                                广发证券股份有限公司




                                                       年    月    日