名臣健康：关于修订公司章程的公告2019-02-27
证券代码：002919 证券简称：名臣健康 公告编号：2019-011
名臣健康用品股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
名臣健康用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年2月26日召开的
第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订<名臣健康用品股份有限公司
章程>的议案》。根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改＜中华人民共和
国公司法＞的决定》、《上市公司治理准则（2018修订）》的有关规定，并结合
公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
公司章程修订对比表
序号 本次修订前的公司章程内容 本次修订后的公司章程内容
第二条 公司系依照《公司法》和其他有 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关
关规定成立的股份有限公司。公司由广 规定成立的股份有限公司。公司由广东名
1. 东名臣有限公司整体变更设立；在汕头 臣有限公司整体变更设立；在汕头市工商
市工商行政管理局注册登记，取得营业 行政管理局注册登记，取得营业执照，统
执照，营业执照号 440583000000659。 一社会信用代码为 91440500193161133K。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照
照法律、行政法规、部门规章和本章程 法律、行政法规、部门规章和本章程的规
2.
的规定，收购本公司的股份： 定，收购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本； （一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股票的其他公司 （二） 与持有本公司股票的其他公司合
合并； 并；
（三） 将股份奖励给本公司职工； （三） 将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收购 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
其股份的。 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 （五）将股份用于转换公司发行的可转换
股份的活动。 为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所
必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
份的活动。公司不得接受本公司的股票作
为质押权的标的。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选
择下列方式之一进行：
第二十四条 公司收购本公司股份，可以 （一） 证券交易所集中竞价交易方式；
选择下列方式之一进行：
（二） 要约方式；
3. （一） 证券交易所集中竞价交易方式；
（三） 中国证监会认可的其他方式。
（二） 要约方式；
公司因本章程第二十三条第（三）项、第
（三） 中国证监会认可的其他方式。 （五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方
式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十五条 公司因本章程第二十三条第
4. 第（一）项至第（三）项的原因收购本 （一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东大会决议。公 公司股份的，应当经股东大会决议；公司
司依照第二十三条规定收购本公司股份 因第二十三条第（三）项、第（五）项、
后，属于第（一）项情形的，应当自收 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 经三分之二以上董事出席的董事会会议决
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转 议后实施。
让或者注销。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份
公司依照第二十三条第（三）项规定收 后，属于第（一）项情形的，应当自收购
购的本公司股份，不得超过本公司已发 之日起十日内注销；属于第（二）项、第
行股份总额的 5%；用于收购的资金应当 （四）项情形的，应当在六个月内转让或
从公司的税后利润中支出；所收购的股 者注销；属于第（三）项、第（五）项、
份应当在 1 年内转让给职工。 第（六）项情形的，公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发行股份总额
的百分之十，并应当在三年内转让或者注
销。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力机构，
构，依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一） 决定公司经营方针和投资计划； （一） 决定公司经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任 （二） 选举和更换非由职工代表担任的
的董事、监事，决定有关董事、监事的 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
报酬事项； 事项；
5. （三） 审议批准董事会的报告； （三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会的报告； （四） 审议批准监事会的报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算 （五） 审议批准公司的年度财务预算方
方案、决算方案； 案、决算方案；
（六） 审议批准公司年度报告； （六） 审议批准公司年度报告；
（七） 审议批准公司的利润分配方案 （七） 审议批准公司的利润分配方案和
和弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（八） 对公司增加或者减少注册资本 （八） 对公司增加或者减少注册资本作
作出决议； 出决议；
（九） 对发行公司债券作出决议； （九） 对发行公司债券作出决议；
（十） 对公司合并、分立、解散、清算 （十） 对公司合并、分立、解散、清算或
或者变更公司形式等事项作出决议； 者变更公司形式等事项作出决议；
（十一） 修改本章程； （十一） 修改本章程；
（十二） 对公司聘用、解聘会计师事 （十二） 对公司聘用、解聘会计师事务
务所作出决议； 所作出决议；
（十三） 审议批准第四十一条规定 （十三） 审议批准第四十一条规定的担
的担保事项； 保事项；
（十四） 审议公司在一年内购买、出 （十四） 审议公司在一年内购买、出售
售重大资产超过公司最近一期经审计总 重大资产超过公司最近一期经审计总资产
资产 30%的事项； 30%的事项；
（十五） 审议批准变更募集资金用 （十五） 审议批准变更募集资金用途事
途事项； 项；
（十六） 审议股权激励计划； （十六） 审议股权激励计划；
（十七） 审议法律、行政法规、部门 （十七）审议因本章程第二十三条第（一）
规章和本章程规定应当由股东大会决定 项、第（二）项规定的情形收购本公司股
的其他事项。 票并作出决议；
上述股东大会的职权不得通过授权的形 （十八） 审议法律、行政法规、部门规
式由董事会或其他机构和个人代为行 章和本章程规定应当由股东大会决定的其
使。 他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
6. 第四十四条 本公司应当在公司住所地 第四十四条 本公司应当在公司住所地或会
或会议通知规定的其他地点召开股东大 议通知规定的其他地点召开股东大会。
会。
股东大会应当设置会场，以现场会议与网
股东大会将设置会场，以现场会议形式 络投票相结合的方式召开。现场会议时间、
召开。公司可以提供网络、视频会议、 地点的选择应当便于股东参加。公司可以
电话会议或其他方式为股东参加股东大 提供网络、视频会议、电话会议或其他方
会提供便利。通过网络、视频会议、电 式为股东参加股东大会提供便利。通过网
话会议或其他方式参加股东大会的，股 络、视频会议、电话会议或其他方式参加
东应在会后提供股东身份证明、书面表 股东大会的，股东应在会后提供股东身份
决结果等文件。股东通过上述方式参加 证明、书面表决结果等文件。股东通过上
股东大会的，视为出席。 述方式参加股东大会的，视为出席。
公司应当保证股东大会会议合法、有效，
为股东参加会议提供便利。股东大会应当
给予每个提案合理的讨论时间。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其
其所代表的有表决权的股份数额行使表 所代表的有表决权的股份数额行使表决
决权，每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
大事项时，对中小投资者表决应当单独 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
计票。单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
7. 公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
该部分股份不计入出席股东大会有表决 部分股份不计入出席股东大会有表决权的
权的股份总数。 股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定 公司董事会、独立董事和符合相关规定条
条件的股东可以公开征集股东投票权。 件的股东可以公开征集股东投票权。投票
征集股东投票权应当向被征集人充分披 权征集应当采取无偿的方式进行，并向被
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 征集人充分披露具体投票意向等信息。不
者变相有偿的方式征集股东投票权。公 得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
司不得对征集投票权提出最低持股比例 票权。公司及股东大会召集人不得对征集
限制。 投票权设定最低持股比例限制。
第一百〇八条 董事会行使下列职权： 第一百〇八条 董事会行使下列职权：
（一） 负责召集股东大会，并向股东大 （一） 负责召集股东大会，并向股东大会
会报告工作； 报告工作；
（二） 执行股东大会的决议； （二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方 （三） 决定公司的经营计划和投资方案；
案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决
（四） 制订公司的年度财务预算方案、 算方案；
决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补
（五） 制订公司的利润分配方案和弥 亏损方案；
补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、
（六） 制订公司增加或者减少注册资 发行债券或其他证券及上市方案；
8.
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、因本章程第二
（七） 拟订公司重大收购、回购本公司 十三条第（一）项、第（二）项规定的情
股票或者合并、分立、变更公司形式和 形收购本公司股票或者合并、分立、变更
解散方案； 公司形式和解散方案，并对公司因本章程
第二十三条第（三）项、第（五）项、第
（八） 在股东大会授权范围内，决定公
（六）项规定的情形回购本公司股票作出
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
决议；
对外担保事项、委托理财、关联交易等
事项； （八） 在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副经理、财务负责人等高级管 （十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
公司副经理、财务负责人等高级管理人员，
（十一） 制订公司的基本管理制度；
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二） 制订本章程的修改方案；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十二） 制订本章程的修改方案；
（十四） 向股东大会提请聘请或更
（十三） 管理公司信息披露事项；
换为公司审计的会计师事务所；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为
（十五） 听取公司经理的工作汇报
公司审计的会计师事务所；
并检查经理的工作；
（十五） 听取公司经理的工作汇报并检
（十六） 法律、法规或本章程规定，
查经理的工作；
以及股东大会授予的其他职权。
（十六） 法律、法规或本章程规定，以
及股东大会授予的其他职权。
第一百一十一条 董事会关于对外投 第一百一十一条 董事会关于对外投资、
资、收购出售资产、资产抵押、对外担 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
保事项、委托理财、关联交易的权限及 委托理财、关联交易的权限及审查和决策
审查和决策程序；重大投资项目应当组 程序；重大投资项目应当组织有关专家、
织有关专家、专业人员进行评审，并报 专业人员进行评审，并报股东大会批准。
股东大会批准。
（一） 董事会审议公司对外担保事项，必
（一） 董事会审议公司对外担保事项， 须经出席董事会的三分之二以上董事同意
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必须经出席董事会的三分之二以上董事 并经全体独立董事三分之二以上同意，但
同意并经全体独立董事三分之二以上同 下列对外担保事项经董事会审议通过后还
意，但下列对外担保事项经董事会审议 须提交股东大会审议：
通过后还须提交股东大会审议：
1. 本公司及本公司控股子公司的对外担
1. 本公司及本公司控股子公司的对外 保总额，达到或超过最近一期经审计净资
担保总额，达到或超过最近一期经审计 产的 50%以后提供的任何担保；
净资产的 50%以后提供的任何担保；
2. 为资产负债率超过 70%的担保对象提
2. 为资产负债率超过 70%的担保对象 供的担保；
提供的担保；
3. 单笔担保额超过最近一期经审计净资
3. 单笔担保额超过最近一期经审计净 产 10%的担保；
资产 10%的担保；
4. 连续 12 个月内担保金额超过公司最近
4. 连续 12 个月内担保金额超过公司最 一期经审计总资产的 30％；
近一期经审计总资产的 30％；
5. 连续 12 个月内担保金额超过公司最近
5. 连续 12 个月内担保金额超过公司最 一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过
近一期经审计净资产的 50％且绝对金 5,000 万元；
额超过 5,000 万元；
6. 对股东、实际控制人及其关联方提供的
6. 对股东、实际控制人及其关联方提 担保。
供的担保。
（二） 董事会决定公司下列关联交易事
（二） 董事会决定公司下列关联交易 项（公司获赠现金或提供担保除外）：
事项（公司获赠现金或提供担保除外）：
1. 公司与关联法人发生的金额人民币在
1. 公司与关联法人发生的金额人民币 300 万元以上（含 300 万元）未达到人民币
在 300 万元以上（含 300 万元）未达到 3,000 万元（不含 3,000 万元），且占公司
人民币 3,000 万元（不含 3,000 万元）， 最近一期经审计净资产绝对值 0.5%（含
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%）至 5%（不含 5%）之间的关联交易；
0.5%（含 0.5%）至 5%（不含 5%）之间
2. 公司与关联自然人发生的交易金额在
的关联交易；
人民币 30 万元以上（含 30 万元），且未达
2. 公司与关联自然人发生的交易金额 到股东大会审议标准的关联交易。
在人民币 30 万元以上（含 30 万元），且
3. 公司拟为关联人提供担保的，无论数额
未达到股东大会审议标准的关联交易。
大小，均应在董事会审议通过后提交股东
3. 公司拟为关联人提供担保的，无论 大会审议。公司为持股 5%以下股东提供担
数额大小，均应在董事会审议通过后提 保的，参照本条执行。
交股东大会审议。公司为持股 5%以下股
以上交易金额按交易事项的类型在连续十
东提供担保的，参照本条执行。
二个月内累计计算。超过上述标准的关联
以上交易金额按交易事项的类型在连续 交易，必须由股东大会审议决定。
十二个月内累计计算。超过上述标准的
（三） 董事会决定公司下列重大交易（公
关联交易，必须由股东大会审议决定。
司受赠现金资产、提供担保除外）事项，
（三） 董事会决定公司下列重大交易 以下交易金额按交易事项的类型在连续十
（公司受赠现金资产、提供担保除外） 二个月内累计计算：
事项，以下交易金额按交易事项的类型
1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期
在连续十二个月内累计计算：
经审计总资产的 10%以上但低于 50%的，该
1. 交易涉及的资产总额占公司最近一 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评
期经审计总资产的 10%以上但低于 50% 估值的，以较高者作为计算数据；
的，该交易涉及的资产总额同时存在账
2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年
面值和评估值的，以较高者作为计算数
度相关的营业收入占公司最近一个会计年
据；
度经审计营业收入的 10％以上但低于 50%，
2. 交易标的（如股权）在最近一个会 且绝对金额超过人民币 1,000 万元，但在
计年度相关的营业收入占公司最近一个 人民币 5,000 万元以内的；
会计年度经审计营业收入的 10％以上
3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年
但低于 50%，且绝对金额超过人民币
度相关的净利润占公司最近一个会计年度
1,000 万元，但在人民币 5,000 万元以
经审计净利润的 10％以上但低于 50%，且
内的；
绝对金额超过人民币 100 万元，但在人民
3. 交易标的（如股权）在最近一个会 币 500 万元以内的；
计年度相关的净利润占公司最近一个会
4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）
计年度经审计净利润的 10％以上但低
占公司最近一期经审计净资产的 10％以上
于 50%，且绝对金额超过人民币 100 万
但低于 50%，且绝对金额超过人民币 1,000
元，但在人民币 500 万元以内的；
万元，但在人民币 5,000 万元以内的；
4. 交易的成交金额（含承担债务和费
5. 交易产生的利润占公司最近一个会计
用）占公司最近一期经审计净资产的
年度经审计净利润的 10％以上但低于 50%，
10％以上但低于 50%，且绝对金额超过
且绝对金额超过 100 万元，但在人民币 500
人民币 1,000 万元，但在人民币 5,000
万元以内的。
万元以内的； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。超过上述标准的重大交易，
5. 交易产生的利润占公司最近一个会
必须由股东大会审议决定。
计年度经审计净利润的 10％以上但低
于 50%，且绝对金额超过 100 万元，但
在人民币 500 万元以内的。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
第一百一十七条 召开董事会会议和临
时会议，应当分别提前 10 日和 3 日将书面
会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电
第一百一十七条 召开董事会会议和 子邮件或者其他方式，提交全体董事和监
临时会议，应当分别提前 10 日和 3 日将 事。非直接送达的，还应当通过电话进行
书面会议通知通过直接送达、邮寄、传 确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快
真、电子邮件或者其他方式，提交全体 召开董事会临时会议的，可以随时通过电
董事和监事。非直接送达的，还应当通 话或者其他口头方式发出会议通知，但召
10.
过电话进行确认并做相应记录。情况紧 集人应当在会议上作出说明。
急，需要尽快召开董事会临时会议的， 董事会会议应当严格依照规定的程序进
可以随时通过电话或者其他口头方式发 行。董事会应当按规定的时间事先通知所
出会议通知，但召集人应当在会议上作 有董事，并提供足够的资料。两名及以上
出说明。 独立董事认为资料不完整或者论证不充分
的，可以联名书面向董事会提出延期召开
会议或者延期审议该事项，董事会应当予
以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第一百一十九条 董事会会议应有过半
第一百一十九条 董事会会议应有过
数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
11. 半数的董事出席方可举行。董事会作出
必须经全体董事的过半数通过，有关法律、
决议，必须经全体董事的过半数通过。
法规或规范性文件、本章程有其他规定的，
从其规定。
第一百二十二条 董事会会议，应由董事
本人出席，对所议事项发表明确意见；董
第一百二十二条 董事会会议，应由
事因故不能出席，可以书面委托其他董事
董事本人出席；董事因故不能出席，可
代为出席及按其意愿代为投票，委托书中
以书面委托其他董事代为出席，委托书
应载明代理人的姓名，代理事项、授权范
中应载明代理人的姓名，代理事项、授
围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
12. 权范围和有效期限，并由委托人签名或
代为出席会议的董事应当在授权范围内行
盖章。代为出席会议的董事应当在授权
使董事的权利，委托人应当独立承担法律
范围内行使董事的权利。董事未出席董
责任。独立董事不得委托非独立董事代为
事会会议，亦未委托代表出席的，视为
投票。董事未出席董事会会议，亦未委托
放弃在该次会议上的投票权。
代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
本章程须经公司2019年第一次临时股东大会审议通过后生效。
特此公告。
名臣健康用品股份有限公司
董事会
二〇一九年二月二十六日
