名臣健康：股东大会议事规则（2019年2月）2019-02-27
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股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东及债权人的合法权益，规范公司股东大会的组
织和行为，提高股东大会议事效率，保证股东大会程序及决议内容的合法有效性，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》及《名臣健康用品
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他相关法律、法规的规定，
并结合公司实际情况，特制订本议事规则（以下简称“本规则”）。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规
定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当
勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，
有下列情形之一的，临时股东大会应当在2个月内召开：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分之
二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
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公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出
机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的
规定；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的一般规定
第六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会的报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司年度报告；
（七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九） 对发行公司债券作出决议；
（十） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十一） 修改《公司章程》；
（十二） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三） 审议批准《公司章程》第四十一条规定的担保事项；
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（十四） 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产30%的事项；
（十五） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十六） 审议股权激励计划；
（十七） 审议因《公司章程》第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股票并作出决议；
（十八） 审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大
会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第三章 股东大会的召集
第七条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在
收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提
案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后5日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十条 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
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和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在董事会决议后的5日内发出召开临时股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后5日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司
所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。
第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将
予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人
所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
第四章 股东大会的提案与通知
第十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
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事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或合计持有公司3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或合计持有公司3%以上股份的股东可以在股东大会召开10日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公
告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列
明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。
第十六条 召集人应当在年度股东大会召开20日前将会议召开的时间、地点
和审议事项以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方
式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第十七条 股东大会的通知应该包括以下内容：
（一） 会议的日期、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 确定股权登记日（股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工
作日。股权登记日一旦确认，不得变更）；
（五） 会务常设联系人姓名、电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露
独立董事的意见及理由。
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第十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 披露持有公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五章 股东大会的召开
第二十条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议
时间、地点的选择应当便于股东参加。公司可以提供网络、视频会议、电话会议或
其他方式为股东参加股东大会提供便利。通过网络、视频会议、电话会议或其他方
式参加股东大会的，股东应在会后提供股东身份证明、书面表决结果等文件。股东
通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东大会
应当给予每个提案合理的讨论时间。
第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明
确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日
下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现
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场股东大会结束当日下午3：00。
第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权，公司和召集人不得以任何
理由拒绝。
第二十四条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股票账户卡或其他能够表明其
身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，还应出示代理人本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。
第二十五条 股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交股东
授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
授权委托书应载明以下内容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四） 授权委托书签发日期和有效期限；
（五） 授权委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决；
（六） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人的，应该由法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人签字加盖法人单位印章。
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第二十六条 出席本次会议人员提交的上述相关凭证具有下列情形之一的，视
为出席本次会议资格无效：
（一） 委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料虚假或无法辨认的；
（二） 传真登记的委托书样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字样本
明显不一致的；
（三） 授权委托书没有委托人签字或盖章的；
（四） 委托人或代表其出席会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、
法规和《公司章程》有关规定的情形。
第二十七条 因委托人授权不明或其他代理人提交的证明代理人合法身份、委
托关系等相关凭证不符合法律、法规和《公司章程》规定致使股东或其代理人出席
本次会议资格被认定无效的，由委托人及其代理人承担相应的法律后果。
第二十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、公民身份号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第二十九条 召集人和公司聘请的律师依据中国证券登记结算有限公司提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十条 公司召开股东大会时，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十一条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持并担任会议主持
人。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职
务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
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股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第三十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会做出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做
出解释和说明。
第三十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
第三十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人
员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第三十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
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况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第三十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构和深圳证券交易所报告。
第六章 股东大会的表决和决议
第三十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。
第三十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算、决算方案；
（五） 公司年度报告；
（六） 除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第四十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、合并、解散和清算；
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（三） 《公司章程》的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产30%的；
（五） 股权激励计划；
（六） 法律、行政法规或《公司章程》规定，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
投票权征集应当采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征
集投票权设定最低持股比例限制。
第四十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
（一） 董事会应依据相关法律、行政法规和部门规章的规定,对拟提交股东大
会审议的有关事项是否构成关联交易做出判断,在作此项判断时,股东的持股数额应
以工商登记为准；
（二） 如经董事会判断,拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易,则董事
会应书面通知关联股东,并就其是否申请豁免回避获得其书面答复；
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（三） 董事会应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作,并在股东大会通
知中将此项工作的结果通知全体股东；
（四） 股东大会对有关关联交易事项进行表决时,在扣除关联股东所代表的有
表决权的股份数后,由出席股东大会的非关联股东按本规则的规定表决。
（五） 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以
按照正常程序进行表决,并在股东大会决议中作详细说明。
第四十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务
的管理交予该人负责的合同。
第四十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一） 董事候选人的提名采取以下方式：
1、公司董事会提名；
2、单独持有或合并持有公司 3%以上股份的股东,其提名候选人人数不得超过拟
选举或变更的董事人数。
（二） 公司可以根据股东大会决议聘任独立董事,独立董事候选人的提名采取
以下方式：
1、公司董事会提名；
2、公司监事会提名；
3、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东,其提名候选人人数不得超过拟选举
或变更的独立董事人数。
（三） 监事候选人的提名采取以下方式：
1、公司监事会提名；
2、单独持有或合并持有公司 3%以上股份总数的股东，其提名候选人人数不得
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超过拟选举或变更的监事人数。
（四） 股东提名董事、独立董事、监事候选人的须于股东大会召开10日前以书
面方式将有关提名董事、独立董事、监事候选人的意图及候选人的简历提交公司董
事会秘书，董事、独立董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺（可以任何
通知方式），同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董
事职责。提名董事、独立董事的由董事会负责制作提案提交股东大会；提名监事的
由监事会负责制作提案提交股东大会；
（五） 职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。
股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时, 实行累积投票制。前款所称
累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选
董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事的提名、选举，若采用累积投票制，具体程序为：
每一股份有与所选董事、监事总人数相同的董事、监事提名权,股东可集中提名
一候选人，也可以分开提名若干候选人，最后按得票之多寡及本规则规定的董事、
监事条件决定董事、监事候选人。选举时，股东每一股份拥有与所选董事、监事总
人数相同的投票权，股东可平均分开给每个董事、监事候选人，也可集中票数选一
个或部分董事、监事候选人和有另选他人的权利，最后按得票之多寡及本规则规定
的董事、监事条件决定董事、监事。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别
进行。
第四十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第四十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
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第四十七条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推选两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第四十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投
票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应
当立即组织点票。
第五十二条 股东大会决议应当及时公布，结果应列明出席会议的股东和代理
人人数，所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议中作特别提示。
第五十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会
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议结束之后立即就任，但股东大会会议决议另行规定就任时间的从其规定。
第五十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第七章 股东大会对董事会的授权
第五十六条 股东大会对董事会的授权应遵循以下原则：
（一） 符合法律、法规及公司章程的相关规定；
（二） 以公司的经营发展为中心，把握市场机遇，保证公司经营顺利、高效地
进行；
（三） 遵循灵活、务实地原则，在不违反国家相关规定及公司章程的前提下，
避免过多的繁琐程序，保证公司经营决策的及时进行；
（四） 不得损害公司及全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
第五十七条 董事会有权审批以下交易，公司应当及时披露：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元；
（三） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元；
（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10％以上，且绝对金额超过一千万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且
绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。超过上述标准的重大
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交易，必须由股东大会审议决定。
第五十八条 公司发生的交易（公司受赠现金资产或提供担保除外）达到下列
标准之一，公司除应当及时披露外，还应提交股东大会审议：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过五千万元；
（三） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元；
（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50％以上，且绝对金额超过五千万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且
绝对金额超过五百万元；
（六） 金额在人民币五千万元以上的除股票及其衍生品投资、基金投资、期货
投资以外的风险投资；
（七） 其他需要股东大会决议的事项。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第五十九条 董事会决定公司下列关联交易事项（公司获赠现金或提供担保除
外）：
（一） 公司与关联法人发生的金额人民币在300万元以上（含300万元）未达到
人民币3000万元（不含3000万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%（含0.5%）至5%（不含5%）之间的关联交易；
（二） 公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上（含30万元），
且未达到股东大会审议标准的关联交易；
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（三） 公司拟为关联人提供担保的,无论数额大小,均应在董事会审议通过后提
交股东大会审议。公司为持股5%以下股东提供担保的,参照本条执行；
以上交易金额按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。超过上述标准的
关联交易，必须由股东大会审议决定。
第六十条 董事会审议公司对外担保事项，必须经出席董事会的三分之二以
上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，但下列对外担保事项经董事会审
议通过后还须提交股东大会审议：
（一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审
计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（三） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（四） 连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；
（五） 连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对
金额超过5,000万元；
（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
股东大会审议前款第(四)项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
第八章 附则
第六十一条 在本规则中，“以上”、“以下”、“以内”包括本数，“超过”、“少于 ”、
“低于”不含本数。
第六十二条 本规则为《公司章程》的附件，由公司董事会制订，公司股东大
会审议批准后之日起生效。
第六十三条 本规则由公司董事会负责解释。对规则的修订由董事会拟订修改
草案，经股东大会批准后生效。
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