名臣健康用品股份有限公司

       独立董事关于公司第二届董事会第五次会议相关事项

                             的独立意见


    根据《名臣健康用品股份有限公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，
并参照中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》等法律法规及规范性文件的有关规定，我们作为名臣健康用品股份有限公司
（以下简称“公司”）的独立董事，基于我们的独立判断，对公司第二届董事会
第五次会议的相关事项发表专项说明和独立意见如下：

一、 关于《2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的独立意见

    经核查，我们认为，公司《2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
与公司业绩成长性相匹配，符合公司的实际经营情况，符合《公司法》、《公司章
程》的规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和
健康发展。我们同意将公司《2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
提交公司股东大会审议。

二、 关于《2018 年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的独立意

       见

    经核查，我们认为，公司 2018 年度募集资金的存放与实际使用情况符合相
关法律法规及《公司章程》、《募集资金管理办法》的相关规定，《2018 年年度募
集资金存放与实际使用情况的专项报告》真实、准确、完整，客观地反映了公司
2018 年度募集资金实际存放与使用情况，不存在违规存放和使用募集资金的情
形。

三、 关于《公司内部控制自我评估报告》的独立意见

    经核查，我们认为,公司建立的内部控制制度，符合国家有关法规和证券监
管部门的要求。2018 年度，未发现公司存在内部控制设计和执行方面的重大缺
陷，公司内部控制的设计是完整和合理的，符合公司生产经营和企业管理的需要，
能够合理地保证内部控制目标的达成。公司董事会编制的《公司内部控制自我评
估报告》客观、真实地反映了公司内部控制情况。

四、 关于 2019 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见

    经核查，我们认为，公司董事、监事及高级管理人员 2019 年的薪酬系根据
公司所处和行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定，符合相关法
律法规及公司章程、薪酬管理制度等相关规定，有利于调动公司董事、监事及高
级管理人员的积极性，有利于公司的长远发展。董事会对该议案的审议及表决程
序，符合《公司章程》的规定。

五、 关于 2018 年度关联方资金占用及担保情况的专项说明和独立意见

    经核查，我们认为，公司编制了《2018 年度非经营性资金占用及其他关联
资金往来情况汇总表》，2018 年度公司不存在控股股东及其他关联方资金占用情
况，也不存在对外担保情况，因此不存在违规行为及损害公司和中小股东权益的
行为。

六、 关于续聘公司 2019 年度审计机构的独立意见

    经核查，我们认为，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本
公司各专项审计和年度财务报告审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了
双方签订的合同所规定的责任和义务，体现了从事公司审计工作的丰富经验和职
业素养，能够满足公司 2018 年度财务审计工作的要求，能够独立对公司财务状
况进行审计，为维持审计的稳定性、持续性，我们同意续聘广东正中珠江会计师
事务所（特殊普通合伙）作为公司 2019 年度的审计机构，其聘期自 2018 年年度
股东大会通过之日起至下一年度股东大会通过聘请审计机构的议案之日止。
七、 关于部分募投项目延期的独立意见

    经核查，我们认为，公司本次对募集资金投资项目“日化生产线技术改造项
目”延期的事项，是公司根据募投项目实施情况所作出的审慎决定，符合公司募
集资金使用管理的有关规定，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，不会
对公司的正常经营产生重大影响，不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改
变募集资金的投资方向，不存在损害公司和股东利益的情形。本次募投项目延期
事项履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募
集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定，我们同意公司募集资金投
资项目延期。




（以下无正文，为独立董事意见签字页）
本页无正文，为独立董事意见签字页




以下为独立董事签署：



   ___________          ____________    ____________

      蔡建生                王佩清        钟晓明




                                       2019 年     月   日