名臣健康:广发证券股份有限公司关于公司募集资金投资项目之研发中心项目实施地点部分变更的专项核查意见2019-08-27
广发证券股份有限公司
关于名臣健康用品股份有限公司募集资金投资项目
之研发中心项目实施地点部分变更的专项核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》和《中小企业板上市公司募
集资金管理细则》等有关规定,作为名臣健康用品股份有限公司(以下简称“公
司”或“名臣健康”)首次公开发行股票并上市及持续督导的保荐机构,广发证
券股份有限公司(简称“广发证券”或“保荐机构”)对名臣健康变更募集资金
实施地点的情况进行了认真、审慎核查。具体情况如下:
一、募集资金及募集资金投资项目的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准名臣健康用品股份有限公司首次公开
发行股票的批复》(证监许可[2017]2105 号)核准,名臣健康首次公开发行人民
币普通股(A 股)股票 20,360,000.00 股,每股面值 1.00 元,每股发行价格为
12.56 元,募集资金总额为人民币 255,721,600.00 元,扣除发行费用人民币
38,816,296.72 元,实际募集资金净额为人民币 216,905,303.28 元。广东正
中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)已于 2017 年 12 月 13 日对公司募集资金
的到位情况进行了审验,并出具了广会验字[2017]G14011650498 号验资报告。公
司对募集资金采取了专户存储制度。
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》,公司首次公开发行股票募集资
金扣除发行费用后将用于以下项目的建设:
投资总额 募集资金使用金额
序号 项目名称 备案号
(万元) (万元)
1 日化生产线技术改造项目 6,123.00 4,040.53 160515267210001
2 营销网络建设 19,650.00 16,150.00 2016-440515-51-03-002928
3 研发中心 3,000.00 1,500.00 2016-440515-73-03-002929
合计 28,773.00 21,690.53
二、研发中心项目实施地点部分变更的具体情况
(一)“研发中心”项目由总部实施变更为由广州研发中心实施
公司第二届董事会第二次会议及第二届监事会第二次会议于 2018 年 8 月 24
日通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》,同意公司设立广
州研发中心承接研发中心项目的开展,广州研发中心从事化妆品技术开发、技术服
务、技术咨询的经营业务。
广州研发中心,即名臣健康用品股份有限公司(广州)创新技术研发中心已
于 2019 年 8 月 8 日设立并取得《营业执照》,营业期限为长期,营业场所为广州市
白云区黄石街润云路 14 号 307 号房、308 号房(自主申报)。
(二)“研发中心”项目由广州研发中心实施变更为总部与广州研发中心共
同实施
公司第二届董事会第七次会议及第二届监事会第七次会议于 2019 年 8 月
16 日通过了《关于募集资金投资项目之研发中心项目实施地点部分变更的议案》,
同意公司在总部保留部分研发中心的职能以便指导及监督生产管理现场。因此,
“研发中心”项目建设实施地点,将由“广州市白云区黄石街润云路 14 号 307
号房、308 号房(自主申报)”及“汕头市澄海区莲下镇莲南工业区”公司总部
两个地方组成。
三、保荐机构核查过程及内容
保荐机构就上述项目改变实施地点事宜进行核查,具体如下:
(一)募集资金投资项目变更实施地点的原因
广州研发中心从事化妆品技术开发、技术服务、技术咨询的经营业务,为公
司研发和创新配方、产品和工艺提供孵化平台,不断巩固和增强公司的技术优势。
为推进“研发中心”项目的实施,基于技术研发和生产工艺环节须密切配合的实
际情况,及综合考虑公司现有的研发技术、研发条件及研发团队的实际情况,在
总部保留部分研发中心的职能有利于指导及监督生产管理现场。因此,公司拟将
“研发中心”项目建设实施地点,由“广州市白云区黄石街润云路 14 号 307
号房、308 号房(自主申报)”及“汕头市澄海区莲下镇莲南工业区”两个地方共同
实施。
(二)募集资金投资项目变更实施地点对公司的影响
本次募集资金投资项目实施地点变更有利于吸引高端人才、提高募集资金投
资项目的实施效率,实现公司和广大投资者利益最大化。本次变更未改变实施内容
和实施方式,不会对项目实施造成实质性影响,不存在变相改变募集资金投向和损
害股东利益的情形。
(三)项目变更程序的合法性
名臣健康已召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议,会议
均审议通过了上述变更募集资金实施地点的事宜,独立董事对变更募集资金实施地
点亦发表了专业意见。
四、保荐机构核查
广发证券经核查后认为:公司本次变更募投项目实施地点,不改变募投项目
的实施主体、投资方向,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变
募集资金投向的情形。上述实施地点的变更,符合公司战略规划安排,有利于公
司募投项目更好地实施,有利于人才培养与引进,有利于公司长远发展,符合公
司及全体股东的利益。公司变更募集资金实施地点已经公司董事会、监事会审议
通过,独立董事亦发表了专业意见,履行了必要的法律程序。本保荐机构对公司
变更募集资金投资项目实施地点无异议。
(以下无正文)
(此页无正文,为《广发证券股份有限公司关于名臣健康用品股份有限公司 募
集资金投资项目之研发中心项目实施地点部分变更的专项核查意见》之签署页)
保荐代表人:
杨 治 安 汪 柯
广发证券股份有限公司
年 月 日