证券代码：002919 证券简称：名臣健康 公告编号：2020-041
名臣健康用品股份有限公司
关于收购海南华多网络科技有限公司 100%
股权、杭州雷焰网络科技有限公司 100%股权
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
（一）本次交易相关风险
1、收购整合风险
本次交易为上市公司拟以自有资金支付现金方式收购海南华多 100%股权及
杭州雷焰 100%股权，由此切入移动网络游戏行业，打造新的业绩增长点。本次
交易完成后，海南华多和杭州雷焰将成为公司的全资子公司。交易完成后，公司
能否对海南华多和杭州雷焰实施有效整合，既保证上市公司对目标公司的控制力，
又保持其原有的竞争优势，具有一定的不确定性，进而可能影响本次交易的最终
效果。
2、交易标的估值增值率较高及商誉减值的风险
根据中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）出具的资产评估
报告，于评估基准日 2020 年 3 月 31 日，海南华多采用收益法评估后的股东全部
权益价值为 13,262.00 万元，杭州雷焰采用收益法评估后的股东全部权益价值为
12,869.00 万元，参考估值结果，交易各方商定海南华多 100%股权及杭州雷焰
100%股权的作价结果分别为 13,262.00 万元和 12,869.00 万元。
海南华多及杭州雷焰截至 2020 年 3 月 31 日的净资产账面价值分别为
1,125.21 万元和-745.08 万元，估值结果较账面净资产增值率分别为 1,078.62%
和 1,827.20%。本次交易标的资产的全部股东权益价值的估值增值幅度较大，主
要由于标的公司属于轻资产企业，其业务能力、管理能力、技术优势和市场资源
等资源并未在会计报表中直接体现。虽然评估机构在估值过程进行审慎评估，但
仍可能出现因未来实际情况与估值假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管
变化及游戏营销行业竞争环境变化，未来盈利达不到估值时的预测值，导致对上
市公司股东利益造成损害，提请投资者关注交易标的估值增值率较高导致的相关
风险。
此外由于标的资产的成交价格较账面净资产增值较高，收购完成后公司将会
确认较大商誉，若标的资产在未来经营中不能较好的实现收益，收购标的资产所
形成的商誉则将存在较高的减值风险，从而影响当期损益。
3、业绩承诺无法实现及业绩补偿违约的风险
本次交易交易对方许洪健承诺海南华多 2020 年 4-12 月、2021 年度和 2022
年度累计实现的净利润不低于 9,100 万元，杨淑婷承诺杭州雷焰 2020 年 4-12
月、2021 年度和 2022 年度累计实现的净利润不低于 10,900 万元。
交易对方就标的公司作出的业绩承诺主要系基于对所属行业的未来发展前
景以及自身的技术能力、研发能力做出的综合判断，业绩承诺方将努力经营，尽
量确保上述盈利承诺实现，但最终能否实现业绩承诺一方面取决于外部环境是否
发生巨大变化，另一方面取决于标的资产的实际经营情况，如果未来标的公司在
被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则可能影响上市公司的整体经营业
绩和盈利水平。
根据上市公司与交易对方签署的交易协议，交易对方承诺如标的公司实际净
利润未达到承诺净利润触发补偿时，交易对方需向上市公司支付现金补偿。针对
标的公司未完成业绩承诺设置的补偿方案，可在较大程度上保障上市公司及广大
股东的利益，降低本次交易的风险，但当交易对方无足够现金支付业绩补偿时，
则存在交易对方无法履行业绩补偿承诺的情况，提请投资者注意相关风险。
4、交易审批风险
本次收购事宜尚需上市公司股东大会审议通过，因此本次交易存在一定不确
定性。
（二）标的公司经营风险
1、标的公司对主要游戏产品的依赖风险
目前，海南华多的主要收入来自于《王者国度》，杭州雷焰的主要收入则来
自于《百龙霸业》，两家公司来自爆款游戏的收入占比超过 90%，占比较高。由
于游戏产品具有生命周期，使得游戏研发及运营企业需要持续地推出有影响力的
新产品并尽可能延长游戏产品的生命周期，以保持收入与业绩的稳定增长。而游
戏用户的充值金额最终决定标的公司的收入水平，游戏用户的充值很大程度上取
决于游戏产品的质量及游戏代理运营推广商的运营推广能力。虽然海南华多及杭
州雷焰研发的主要游戏产品产生了较好的用户充值流水，标的公司主要在营游戏
产品在业内形成了一定的品牌知名度，在对优质游戏产品的把握、游戏产品的测
试、游戏产品的设计研发等方面积累了较为丰富的经验，且均已对未来拟推出上
线的游戏产品有所储备，但未来如标的公司未能开发出有影响力的产品，其研发
的游戏产品不能保持对玩家的持续吸引力，则标的公司的业绩可能出现下滑，可
能导致盈利预测及业绩承诺无法实现，提请投资者注意相关风险。
2、监管政策风险
互联网和网络游戏行业的法律监管体系正处于不断发展和完善的过程中，如
果国家对互联网和网络游戏行业监管政策发生不利变化，可能会影响游戏厂商的
长远发展，也将影响标的公司的盈利能力，从而对公司的经营业绩产生一定程度
的不利影响。
3、核心人员流失和不足
如果标的公司不能引进并保留与其发展所需密切相关的技术及研发人才，标
的公司的经营运作、发展空间及盈利水平将会受到不利的影响。
一、交易概述
2020 年 8 月 7 日，公司分别与许洪健、杨淑婷签署了《股权转让协议》，公
司拟以自有资金现金支付方式收购许洪健持有的海南华多网络科技有限公司（以
下简称“海南华多”）100%股权及杨淑婷持有的杭州雷焰网络科技有限公司（以
下简称“杭州雷焰”）100%股权。交易作价以中水致远出具的资产评估报告为参
考，其中海南华多 100%股权对应收购价款人民币 13,262 万元，杭州雷焰 100%
股权对应收购价款人民币 12,869 万元，收购完成后，公司新增以移动网络游戏
产品的研发为基础的文化创意业务，培育新的业绩增长点。
本次交易已经公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会
议审议通过，独立董事已对本次交易事项发表明确同意的独立意见。本次交易尚
需提交股东大会审议。
本次交易行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、交易对手方情况
（一）许洪健
本次收购海南华多 100%股权的交易对手方为许洪健先生。
项目 内容
姓名 许洪健
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 330103********1637
住所 杭州市下城区朝晖五区**幢*单元**室
通信地址 杭州市下城区朝晖五区**幢*单元**室
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
（二）杨淑婷
本次收购杭州雷焰 100%股权的交易对手方为杨淑婷女士。
项目 内容
姓名 杨淑婷
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 330104********2320
住所 杭州市西湖区湖畔花园北区*幢*单元***室
通信地址 杭州市西湖区湖畔花园北区*幢*单元***室
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
（三）其他情况说明
以上交易对方与上市公司之间均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员
等方面的关系。
三、标的公司基本情况
（一）海南华多
1、公司概况
项目 内容
企业名称 海南华多网络科技有限公司
统一社会信用代码 91469027MA5T40AWXE
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
成立日期 2018 年 4 月 18 日
法定代表人 许洪健
注册资本 1,000 万元人民币
海南省老城高新技术产业示范区海南生态软件园 A17 幢一层
注册地址
1001
网络科技产品领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技
经营范围 术服务；网络游戏的开发、运营及推广；从事互联网信息服
务、文化经营活动；计算机网络工程、软件工程的开发及维
护；企业管理咨询；从事广告业务；设计、制作、代理、发
布各类广告，多媒体制作；市场营销策划；文化活动策划。
海南华多是一家以移动游戏、网页游戏的研发与运维为核心业务的公司，海
南华多目前有 2 款运营上线游戏，分别是 1 款页游《乱斗乾坤》和 1 款手游《王
者国度》，其中手游产品《王者国度》月流水持续数月过亿元，月峰值流水高达
3.5 亿元，系海南华多成功打造的爆款游戏。
海南华多核心团队拥有 8 年以上行业经验，拥有较强的技术开发能力和丰富
的市场运作、管理经验。海南华多目前研发重点在于移动游戏，主要类型是
MMORPG（大型多人在线角色扮演类）游戏和 SLG（战略游戏），产品风格偏向写
实，在研储备项目 2 款，已上线运营的游戏产品取得的成绩，有效验证了海南华
多高效的研发实力和商业化产品开发能力。
2、股权结构
截至公告日，海南华多的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 股权比例
1 许洪健 1,000 万元 - 100%
合计 1,000 万元 - 100%
注：根据海南华多公司章程的规定，上述股东应在 2037 年 1 月 1 日前足额缴纳
认缴的注册资本。
3、财务状况
单位：万元
项目 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 15,827.54 10,159.44
负债总额 14,702.33 4,297.86
净资产 1,125.21 5,861.57
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度
营业收入 7,834.42 11,179.42
利润总额 6,794.93 8,164.97
净利润 5,163.63 6,416.89
注：上述 2019 年度及 2020 年 1-3 月财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，并出具致同审字（2020）第 351ZB11122 号《审计报告》。
4、权属状况
本次交易的标的公司海南华多股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制
转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权
属转移的其他情况。
5、评估情况
（1）评估结果
本次交易标的之一海南华多 100%股权的作价，以海南华多股东全部权益价
值截至 2020 年 3 月 31 日根据收益法进行评估的评估结果为依据。根据中水致远
出具的《名臣健康用品股份有限公司拟收购股权所涉及的海南华多网络科技有限
公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中水致远评报字[2020]第 070017
号），海南华多在评估基准日 2020 年 3 月 31 日的净资产账面价值为 1,125.21
万元，采用收益法评估后的股东全部权益价值为 13,262.00 万元，评估增值
12,136.79 万元，增值率为 1,078.62%。经各方协商，一致确认本次交易的海南
华多 100%股权的交易对价为 13,262.00 万元。
（2）增值原因
采用收益法评估后的海南华多股东全部权益价值比账面净资产增值
12,136.79 万元，增值的主要原因在于：
收益法评估是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估单位预期收益资本
化或折现，以评价评估对象的价值。海南华多主要从事网络游戏的研发，是典型
的轻资产公司，大量对企业收益产生重要影响的资源，如企业资质、人力资本等
不符合会计资产定义的资产，均未在资产负债表中反映，或未在会计计量方面体
现为企业权益。
收益法评估中综合分析了海南华多历史经营业绩、现有业务状况，并结合企
业未来发展规划和行业发展趋势等因素，对海南华多提供的未来收益预测数据进
行了分析和核实，并以此为基础以现金流折现模型计算得到了收益法的评估结果。
收益法的评估结果体现了无法在资产负债表中体现的企业所拥有的研发能力、人
力资源、管理能力等因素的价值，从而形成了较账面净资产较大的增值。
（3）收益法评估主要过程及参数
1）收益口径——企业自由现金流量
对海南华多进行收益法评估采用的收益类型为企业自由现金流量。企业自由
现金流量指的是归属于包括股东和付息债权人在内的所有投资者的现金流量，其
计算公式为：企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用（扣除税
务影响后）－资本性支出－净营运金变动
关于企业自由现金流量的预测详见下文海南华多《股东全部权益价值测算
表》。
2）关于折现率
本次评估采用企业的加权平均资本成本（WACC）作为企业自由现金流量的折
现率。企业的资金来源有若干种，如股东投资、债券、银行贷款、融资租赁和留
存收益等。加权平均资本成本是指以某种筹资方式所筹措的资本占资本总额的比
重为权重，对各种筹资方式获得的个别资本成本进行加权平均所得到的资本成本。
WACC 的计算公式为：
其中：
E：为评估对象目标股权权益价值；
D：为评估对象目标债务资本价值；
Re：为股东权益资本成本
Rd：为借入资本成本
T：为公司适用的企业所得税税率
其中 Rd 债务成本的确定，收益法评估是建立在对未来的预期基础上的，所
取的参数应是对评估基准日后的合理估计。企业无有息负债，预期债务成本为 0。
其中 Re 股东权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算确定：
其中：
Rf——无风险报酬率；
β e——企业的风险系数；
Rm——市场期望收益率；
α ——企业特定风险调整系数。
对于该资本资产定价模型公式中涉及的各参数确定过程如下：
①无风险报酬率
评估机构选择当前中、长期国债利率作为无风险收益率。由于在交易所交易
的，按年付息、2019 年发行的十年期记账式国债于 2019 年末收益率平均值 3.14%，
据此确定 Rf =3.14%。
②公司系统风险系数β e
β e 为衡量公司系统风险的指标。由于海南华多是非上市公司，无法直接取
得其贝塔值，评估机构通过对与海南华多同属手游行业的国内上市公司的分析来
间接确定海南华多的贝塔值，最终选择了拟合度较高的 5 只股票作为行业样本，
进行贝塔值测算。
由于该类公司的资本结构各不相同，评估人员所观察到的企业贝塔值包含了
企业资本结构特性的成分。为了更加准确地反映企业所处行业的风险水平，评估
人员需要对所观察到的公司股票的贝塔值进行调整，以便确定企业在无杠杆情况
下的风险系数 β u。具体调整方法如下：
5 家上市公司的计算结果如下表：
企业所得税 无杠杆权益 β u
序号 股票代码 股票名称 原始 β e
率 值
1 603258.SH 电魂网络 1.2094 15% 1.2094
2 603444.SH 吉比特 0.9273 10% 0.9257
3 002174.SZ 游族网络 0.8528 25% 0.7524
4 002555.SZ 三七互娱 0.8280 25% 0.8196
5 300052.SZ 中青宝 1.1278 15% 1.0904
平均 0.9544 0.9595
最终，评估机构将 5 家代表相关行业的企业贝塔值求平均得出行业的无杠杆
权益贝塔值 0.9595。之后，进一步计算本次所用的企业贝塔值：
其中：D/E 为企业实际数值，T 为企业所得税税率，按 25%计算。因此实际
企业贝塔值为 0.9595。
③市场风险溢价（Rm－Rf）
（Rm－Rf）为市场风险溢价，即通常指股市指数平均收益率超过平均无风险
收益率(通常指中长期国债收益率)的部分。根据评估机构的综合研究结果，目前
对国内的市场风险溢价采用 7.12%数值。
④特定风险调整系数 α
根据海南华多所在手机游戏行业的情况，考虑到被评估企业的历史经营情况、
企业的财务风险、业务状况和公司内部管理及控制机制等综合分析，评估机构确
定个别风险调整系数为 4%。
3）关于收益期
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2020 年 4 月 1 日至
2025 年 12 月 31 日，共计 5 年零 9 个月，在此阶段根据海南华多的经营情况，
收益状况处于变化中；第二阶段为 2026 年 1 月 1 日至永续经营，在此阶段海南
华多基本保持 2025 年预测的稳定收益水平考虑。
4）收益法的评估计算公式
本 次 采 用 收 益 法 的 计 算 公 式 为 ：
式中：
P—为企业股东全部权益；
Ai—企业近期处于收益变动期的第 i 年的企业自由现金流量；
A—企业收益稳定期的持续而稳定的年企业自由现金流量；
R—折现率；
n—企业收益变动期预测年限；
B—企业评估基准日付息债务的现值；
OE—企业评估基准日非经营性、溢余资产与负债总和的现值
5）企业股东全部权益价值收益法评估测算表
单位：万元
序 2020 年
项目/年度 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
号 4-12 月
1 一.营业总收入 7,118.61 6,444.19 5,501.89 4,924.53 4,358.49 4,358.49 4,358.49
2 其中：主营业务收入 7,118.61 6,444.19 5,501.89 4,924.53 4,358.49 4,358.49 4,358.49
3 - - - - - -
其他业务收入 -
4 二.营业总成本 486.23 459.64 415.94 406.46 392.41 398.57 399.07
5 其中：主营业务成本 486.23 459.64 415.94 406.46 392.41 398.57 399.07
6 其他业务成本 - - - - - - -
7 税金及附加 39.04 34.25 29.22 25.77 22.76 22.64 22.64
8 销售费用 - - - - - - -
9 管理费用 326.97 461.23 478.75 499.84 512.89 526.56 527.97
10 研发费用 1,337.32 1,799.95 1,867.74 1,950.53 2,003.03 2,057.66 2,060.77
11 财务费用 0.14 0.19 0.19 0.19 0.19 0.19 0.19
12 其他收益 - - - - - - -
13 三.营业利润 4,928.91 3,688.93 2,710.05 2,041.74 1,427.21 1,352.87 1,347.85
14 加：营业外收入 - - - - - - -
15 减：营业外支出 - - - - - - -
16 四.利润总额 4,928.91 3,688.93 2,710.05 2,041.74 1,427.21 1,352.87 1,347.85
17 企业所得税率 25% 25% 25% 25% 25% 25% 25%
18 减：所得税 1,020.40 734.19 482.74 307.15 148.88 125.48 123.84
19 五.净利润 3,908.51 2,954.74 2,227.31 1,734.59 1,278.33 1,227.39 1,224.01
20 加：固定资产折旧 21.10 37.46 28.21 28.09 18.65 9.32 14.34
21 摊销 4.85 5.39 - - - - -
利息费用（扣除税务
22 - - - - - - -
影响后）
23 减：营运资金追加额 -5,684.13 -2,973.31 -277.36 -160.69 -163.32 12.43 -
24 减：资本性支出 - 29.44 29.44 29.44 - - 14.34
六.企业自由现金流
25 9,618.59 5,941.46 2,503.44 1,893.93 1,460.30 1,224.28 1,224.01
量
26 1、年折现率 13.97% 13.97% 13.97% 13.97% 13.97% 13.97% 13.97%
27 2、折现期 0.3750 1.2500 2.2500 3.2500 4.2500 5.2500
28 3、折现系数 0.9521 0.8492 0.7451 0.6538 0.5737 0.5034 3.6034
4、自由现金流量折现
29 9,157.86 5,045.49 1,865.31 1,238.25 837.77 616.30 4,410.60
值
30 4、企业现金流量的折现值评估值 23,171.58 5、加：企业溢余及非经营性资产 -9,909.23
31 6、减：有息负债 - 7、企业股东全部权益价值评估值 13,262.00
（4）资产基础法评估主要项目构成
经资产基础法评估，海南华多总资产账面价值为 15,827.54 万元，评估价值
为 16,392.49 万元，增值额为 564.95 万元，增值率为 3.57%，总负债账面价值
为 14,702.33 万元，评估价值为 14,702.33 万元，评估无增减值；净资产账面价
值为 1,125.21 万元，评估价值为 1,690.16 万元，增值额为 564.95 万元，增值
率 50.21%，详见下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 15,585.86 15,585.86 - -
2 非流动资产 241.68 806.63 564.95 233.76
3 其中：固定资产 63.37 60.86 -2.51 -3.96
4 在建工程 - - - -
5 无形资产 10.25 577.71 567.46 5,537.23
6 其他非流动资产 168.06 168.06 - -
7 资产总计 15,827.54 16,392.49 564.95 3.57
8 流动负债 14,701.64 14,701.64 - -
9 非流动负债 0.70 0.70 - -
10 负债总计 14,702.33 14,702.33 - -
11 净资产（所有者权益） 1,125.21 1,690.16 564.95 50.21
资产评估法下，海南华多的无形资产评估增值较大，本次纳入评估范围的无
形资产系海南华多外购游戏独家运营版权和账外软件著作权，在评估中采用了销
售收入分成的收益法评估方法，导致相较于账面值出现增值。
（二）杭州雷焰
1、公司概况
项目 内容
企业名称 杭州雷焰网络科技有限公司
统一社会信用代码 91330106MA2CDXJC1A
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
成立日期 2018 年 8 月 24 日
法定代表人 杨淑婷
注册资本 1,000 万元人民币
注册地址 浙江省杭州市余杭区中泰街道绿泰路 5 号 3 幢 4 楼 403 室
许可项目：互联网信息服务；第二类增值电信业务；网络文化
经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：技术服务、
经营范围 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件
开发；网络技术服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机
软硬件及辅助设备零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）。
杭州雷焰是一家以移动游戏产品的研发和运维为核心业务的公司，目前已上
线运营放置类游戏产品《百龙霸业》以及《群英列传》、《英雄三国志》（H5），《百
龙霸业》自 2019 年底上线以来表现良好，月峰值流水超过 1 亿元。杭州雷焰的
核心团队具有 10 年以上的游戏行业从业经验，公司游戏研发重点在于 MMORPG（大
型多人在线角色扮演类）、回合制、卡牌等游戏，画风包括写实、二次元等品类。
目前拥有两款手游产品《我的战盟》、《艾丽丝计划》在研。
2、股权结构
截至公告日，杭州雷焰的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 股权比例
1 杨淑婷 1,000 万元 - 100%
合计 1,000 万元 - 100%
注：根据杭州雷焰公司章程的规定，上述股东应在 2048 年 8 月 16 日前足额缴纳
认缴的注册资本。
3、杭州雷焰财务状况
单位：万元
项目 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 5,876.84 2,566.28
负债总额 6,621.92 5,930.19
净资产 -745.08 -3,363.91
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度
营业收入 4,727.96 596.37
利润总额 3,258.52 -3,813.29
净利润 2,618.83 -2,179.19
注：上述 2019 年度及 2020 年 1-3 月财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，并出具致同审字（2020）第 351ZB11124 号《审计报告》
4、杭州雷焰的权属状况
本次交易的标的公司杭州雷焰股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制
转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权
属转移的其他情况。
5、杭州雷焰的评估情况
（1）评估结果
本次交易标的之一杭州雷焰 100%股权的作价，以杭州雷焰股东全部权益价
值截至 2020 年 3 月 31 日根据收益法进行评估的评估结果为依据。根据中水致远
出具的《名臣健康用品股份有限公司拟收购股权所涉及的杭州雷焰网络科技有限
公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中水致远评报字[2020]第 070018
号），杭州雷焰在评估基准日 2020 年 3 月 31 日的净资产账面价值为-745.08 万
元，采用收益法评估后的股东全部权益价值为 12,869.00 万元，评估增值
13,614.08 万元，增值率为 1,827.20%。经各方协商，一致确认本次交易的杭州
雷焰 100%股权的交易对价为 12,869.00 万元。
（2）增值原因
采用收益法评估后的杭州雷焰股东全部权益价值比账面净资产增值
13,614.08 万元，增值的主要原因在于：
收益法评估是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估单位预期收益资本
化或折现，以评价评估对象的价值。杭州雷焰主要从事移动游戏产品的研发和运
维，是典型的轻资产公司，大量对企业收益产生重要影响的资源，如企业资质、
人力资本等不符合会计资产定义的资产，均未在资产负债表中反映，或未在会计
计量方面体现为企业权益。
收益法评估中综合分析了杭州雷焰历史经营业绩、现有业务状况，并结合企
业未来发展规划和行业发展趋势等因素，对杭州雷焰提供的未来收益预测数据进
行了分析和核实，并以此为基础以现金流折现模型计算得到了收益法的评估结果。
收益法的评估结果体现了无法在资产负债表中体现的企业所拥有的研发能力、人
力资源、管理能力等因素的价值，从而形成了较账面净资产较大的增值。
（3）收益法评估主要过程及参数
1）收益口径——企业自由现金流量
对杭州雷焰进行收益法评估采用的收益类型为企业自由现金流量。企业自由
现金流量指的是归属于包括股东和付息债权人在内的所有投资者的现金流量，其
计算公式为：企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用（扣除税
务影响后）－资本性支出－净营运金变动
关于企业自由现金流量的预测详见下文杭州雷焰《股东全部权益价值测算
表》。
2）关于折现率
本次采用企业的加权平均资本成本(WACC)作为企业自由现金流量的折现率。
企业的资金来源有若干种，如股东投资、债券、银行贷款、融资租赁和留存收益
等。加权平均资本成本是指以某种筹资方式所筹措的资本占资本总额的比重为权
重，对各种筹资方式获得的个别资本成本进行加权平均所得到的资本成本。WACC
的计算公式为：
其中：
E：为评估对象目标股权权益价值；
D：为评估对象目标债务资本价值；
Re：为股东权益资本成本
Rd：为借入资本成本
T：为公司适用的企业所得税税率
其中 Rd 债务成本的确定，收益法评估是建立在对未来的预期基础上的，所
取的参数应是对评估基准日后的合理估计。合理估计。考虑到企业目前账上的借
款为短期借款，本次评估评估机构采用企业实际借款利率 4.5%作为债务成本计
算基数。由于是按月付息，应按下式折算为复利年利率：
Rd＝（1＋4.5%÷12）^12－1＝4.59%。
其中 Re 股东权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算确定：
其中：
Rf——无风险报酬率；
β e——企业的风险系数；
Rm——市场期望收益率；
α ——企业特定风险调整系数。
对于该资本资产定价模型公式中涉及的各参数确定过程如下：
①无风险报酬率
评估机构选择当前中、长期国债利率作为无风险收益率。由于在交易所交易
的，按年付息、2019 年发行的十年期记账式国债于 2019 年末收益率平均值 3.14%，
据此确定 Rf =3.14%。
②公司系统风险系数β e
β e 为衡量公司系统风险的指标。由于杭州雷焰是非上市公司，无法直接取
得其贝塔值，同时杭州雷焰为手机游戏的研发及运维企业，属于手机游戏行业，
评估机构最终选择了拟合度较高的 5 只股票作为行业样本，进行贝塔值测算。
由于该类公司的资本结构各不相同，评估机构所观察到的企业贝塔值包含了
企业资本结构特性的成分。为了更加准确地反映企业所处行业的风险水平，评估
机构需要对所观察到的公司股票的贝塔值进行调整，以便确定企业在无杠杆情况
下的风险系数 β u。具体调整方法如下：
5 家上市公司的计算结果如下表：
序 原始 企业所得税 无杠杆权益 β u
股票代码 股票名称
号 βe 率 值
1 603258.SH 电魂网络 1.2094 15% 1.2094
2 603444.SH 吉比特 0.9273 10% 0.9257
3 002174.SZ 游族网络 0.8528 25% 0.7524
4 002555.SZ 三七互娱 0.8280 25% 0.8196
5 300052.SZ 中青宝 1.1278 15% 1.0904
平均 0.9544 0.9595
最终，评估机构将 5 家代表相关行业的企业贝塔值求平均得出行业的无杠杆
权益贝塔值 0.9595。之后，继续计算本次所用的企业贝塔值：
其中：D/E 为同行业企业的资金结构确定目标资本结构，T 为企业所得税税
率，按 25%计算。因此实际企业贝塔值为 0.9932。
③市场风险溢价（Rm－Rf）
（Rm－Rf）为市场风险溢价，即通常指股市指数平均收益率超过平均无风险
收益率(通常指中长期国债收益率)的部分。评估机构综合研究的结果，目前对国
内的市场风险溢价采用 7.12%数值。
④特定风险调整系数 α
根据杭州雷焰所在手机游戏行业的情况，考虑到被评估企业的历史经营情况、
企业的财务风险、业务状况和公司内部管理及控制机制等综合分析，评估人员确
定个别风险调整系数为 4%。
3）关于收益期
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2020 年 4 月 1 日至
2025 年 12 月 31 日，共计 5 年零 9 个月，在此阶段根据杭州雷焰的经营情况，
收益状况处于变化中；第二阶段为 2026 年 1 月 1 日至永续经营，在此阶段杭州
雷焰基本保持 2025 年预测的稳定收益水平考虑。
4）收益法的评估计算公式
本次采用收益法的计算公式为：
式中：
P—为企业股东全部权益；
Ai—企业近期处于收益变动期的第 i 年的企业自由现金流量；
A—企业收益稳定期的持续而稳定的年企业自由现金流量；
R—折现率；
n—企业收益变动期预测年限；
B—企业评估基准日付息债务的现值；
OE—企业评估基准日非经营性、溢余资产与负债总和的现值
5）企业股东全部权益价值收益法评估测算表
单位：万元
序 2020 年
项目/年度 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
号 4-12 月
1 一.营业总收入 10,552.61 7,808.49 6,946.54 6,651.65 6,322.64 6,380.50 6,380.50
2 其中：主营业务收入 10,552.61 7,808.49 6,946.54 6,651.65 6,322.64 6,380.50 6,380.50
3 其他业务收入 - - - - - - -
4 二.营业总成本 536.83 536.20 534.54 542.85 532.73 552.10 552.18
5 其中：主营业务成本 536.83 536.20 534.54 542.85 532.73 552.10 552.18
6 其他业务成本 - - - - - - -
7 税金及附加 79.33 58.83 52.38 50.18 47.72 48.17 48.17
8 销售费用 - - - - - - -
9 管理费用 159.40 221.99 231.52 240.49 247.18 253.70 253.70
10 研发费用 2,790.18 3,888.16 4,044.33 4,197.67 4,312.52 4,417.97 4,417.97
11 财务费用 257.80 257.82 257.82 257.82 257.82 257.82 257.82
12 其他收益 - - - - - - -
13 三.营业利润 6,729.07 2,845.49 1,825.95 1,362.64 924.67 850.74 850.66
14 加：营业外收入 - - - - - - -
15 减：营业外支出 - - - - - - -
16 四.利润总额 6,729.07 2,845.49 1,825.95 1,362.64 924.67 850.74 850.66
17 企业所得税率 25% 25% 25% 25% 25% 25% 25%
18 减：所得税 256.68 256.56 - - - - -
19 五.净利润 6,472.39 2,588.93 1,825.95 1,362.64 924.67 850.74 850.66
20 加：固定资产折旧 38.03 50.70 27.28 34.57 47.32 25.50 27.44
21 摊销 18.61 24.81 24.81 19.46 - - 8.27
利息费用（扣除税务
22 193.29 193.29 257.73 257.73 257.73 257.73 257.73
影响后）
23 减：营运资金追加额 218.12 -1,996.40 -154.33 -66.96 -78.52 26.47 -
24 减：资本性支出 - - 40.26 40.26 40.26 - 35.71
六.企业自由现金流
25 6,504.20 4,854.13 2,249.84 1,701.10 1,267.98 1,107.50 1,108.39
量
26 1、年折现率 13.73% 13.73% 13.73% 13.73% 13.73% 13.73% 13.73%
27 2、折现期 0.3750 1.2500 2.2500 3.2500 4.2500 5.2500
28 3、折现系数 0.9529 0.8514 0.7486 0.6582 0.5787 0.5088 3.7058
4、自由现金流量折现
29 6,197.85 4,132.81 1,684.23 1,119.66 733.78 563.50 4,107.47
值
30 4、企业现金流量的折现值评估值 18,539.30 5、加：企业溢余及非经营性资产 57.07
31 6、减：有息负债 5,727.22 7、企业股东全部权益价值评估值 12,869.00
（4）资产基础法评估主要项目构成
经资产基础法评估，杭州雷焰总资产账面价值为 5,876.84 万元，评估价值
为 6,764.40 万元，增值额为 887.56 万元，增值率为 15.01%，总负债账面价值
为 6,621.92 万元，评估价值为 6,621.92 万元，评估无增减值；净资产账面价值
为-745.08 万元，评估价值为 142.48 万元，增值额为 887.56 万元，增值率 119.12%，
详见下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 4,664.39 4,664.39 - -
2 非流动资产 1,212.45 2,100.01 887.56 73.20
3 其中：固定资产 130.35 138.45 8.10 6.21
4 在建工程 - - - -
5 无形资产 - 879.46 879.46 -
6 其他非流动资产 1,082.10 1,082.10 - -
7 资产总计 5,876.84 6,764.40 887.56 15.10
8 流动负债 6,621.92 6,621.92 - -
9 非流动负债 - - - -
10 负债总计 6,621.92 6,621.92 - -
11 净资产（所有者权益） -745.08 142.48 887.56 119.12
资产评估法下，杭州雷焰的无形资产评估增值较大，本次纳入评估范围的无
形资产系杭州雷焰的商标权和账外软件著作权，在评估中采用了销售收入分成的
收益法评估方法，导致相较于账面值出现增值。
四、本次交易协议的主要内容
2020 年 8 月 7 日，公司（甲方）分别与许洪健（乙方一）、杨淑婷（乙方二，
乙方一与乙方二合称乙方）签署了《关于海南华多网络科技有限公司的股权转让
协议》、 关于杭州雷焰网络科技有限公司的股权转让协议》。协议主要内容如下：
1、股权转让
双方经协商一致，许洪健同意将其所持海南华多 100%股权（对应出资额
1,000 万元）、杨淑婷同意将其所持杭州雷焰 100%股权（对应出资额 1,000 万元）
转让予甲方，甲方同意受让。
2、标的资产的交易价格
中水致远对标的股权进行了评估，本别出具了《名臣健康用品股份有限公司
拟收购股权所涉及的海南华多网络科技有限公司股东全部权益价值项目资产评
估报告》（中水致远评报字[2020]第 070017 号）、《名臣健康用品股份有限公司拟
收购股权所涉及的杭州雷焰网络科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估
报告》（中水致远评报字[2020]第 070018 号。交易双方以该评估报告确定的评估
值为参考，协商确定海南华多 100%股权的转让价格为 13,262 万元，杭州雷焰 100%
股权的转让价格为 12,869 万元。
3、股权转让价款的支付
经双方协商同意，标的股权转让价款按以下方式支付：
协议签署后两个工作日内，甲方向许洪健预付股权转让款 7,600 万元，向杨
淑婷预付股权转让款 7,400 万元；协议生效后，该等预付款自动转为股权转让款；
甲方股东大会审议通过本次股权转让后十个工作日内，甲方向许洪健支付剩余股
权转让款 5,662 万元，向杨淑婷支付剩余股权转让款 5,496 万元。
4、滚存未分配利润和期间损益
双方同意，海南华多、杭州雷焰截至基准日的滚存未分配利润以及基准日后
实现的净利润归甲方享有。
双方同意并确认，自基准日起至股权交割日止，海南华多及杭州雷焰在此期
间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由甲方享有；海南华多及杭州雷
焰在此期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由乙方一和乙方二各
自承担。双方同意并确认，标的股权交割后，由具有证券、期货业务资格的审计
机构对海南华多及杭州雷焰进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的股权产
生的损益。若股权交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日
为上月月末；若股权交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月
末。
5、业绩承诺和补偿
许洪健向甲方承诺：海南华多 2020 年 4-12 月、2021 年度和 2022 年度累计
实现的净利润不低于 9,100 万元。
杨淑婷向甲方承诺：杭州雷焰 2020 年 4-12 月、2021 年度和 2022 年度累计
实现的净利润不低于 10,900 万元。
双方同意，海南华多和杭州雷焰于承诺期内实际实现的净利润情况，以《专
项审核报告》结果为准。如海南华多、杭州雷焰在承诺期内累积实现净利润数低
于承诺净利润数，则乙方一及乙方二应向甲方支付补偿，补偿金额按照如下方式
计算：
应补偿金额=（利润承诺期间累积承诺净利润数－利润承诺期间累积实现净
利润数）÷利润承诺期间累积承诺净利润数×标的股权转让总价款。其中利润承
诺期间累积承诺净利润数，就许洪健而言，即 9,100 万元；就杨淑婷而言，即
10,900 万元。如乙方根据协议约定负有业绩补偿义务，应在 2022 年度《专项审
核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内将补偿金额一次性汇入甲方指定的银
行账户。
6、标的股权交割及其后的整合
协议生效后，由乙方一及乙方二各自负责办理标的股权交割的工商变更登记
手续，工商变更登记手续在本协议生效之日起两个月内办理完毕（但由于工商主
管部门原因导致不能办理或者办理时间过长的除外）。甲方应就办理标的股权交
割提供必要的协助。
股权交割日至海南华多、杭州雷焰各自的 2022 年度《专项审核报告》出具
之日止，海南华多和杭州雷焰的公司治理结构安排如下：
（1）海南华多和杭州雷焰的董事会均由 3 人组成，其中上市公司均各自向
海南华多和杭州雷焰委派 2 名董事；
（2）海南华多的总经理由乙方一提名，杭州雷焰的总经理由乙方二提名，
海南华多、杭州雷焰的董事会如无合理理由不应否决，在遵守国家法律法规及上
市公司各项规章制度的前提下，海南华多、杭州雷焰的总经理将享有充分的管理
授权；
（3）上市公司根据需要各自向海南华多、杭州雷焰的委派财务负责人，该
财务负责人直接向上市公司汇报工作，接受上市公司垂直管理；
（4）海南华多、杭州雷焰的的基本财务核算原则应参照上市公司的要求，
遵守于上市公司子公司的管理制度，包括合同管理、项目预算、收入确认、现金
流管理、坏账准备、采购管理、发票管理、现金管理、子公司间内部结算、固定
资产折旧、审计费用摊销等规定。
标的股权交割后，为保证海南华多和杭州雷焰的团队的稳定，甲方同意，将
适时实施员工股权激励，并将海南华多和杭州雷焰核心人员纳入股权激励范畴。
7、任职和竞业禁止
为保证海南华多持续发展和保持持续竞争优势，乙方一及乙方二各自承诺，
本次股权转让完成后三年内，海南华多、杭州雷焰现有核心人员保持基本稳定不
变，并促海南华多、杭州雷焰与其核心人员签署竞业禁止协议。
8、协议生效、补充、解除与终止
本协议经双方签字盖章后成立，并在以下条件全部满足之日起生效：
（1）甲方董事会审议通过本次股权转让；
（2）甲方股东大会审议通过本次股权转让。
若甲方董事会或股东大会未能审议通过本次股权转让，乙方应在相应董事会
或股东大会决议作出之日起十五个工作日内向甲方返还甲方已支付的股权转让
预付款，并加计同期银行贷款利息。
除本协议另有约定外，经双方协商一致，可以书面形式解除本协议。
五、本次交易的目的及对公司的影响
（一） 本次交易的背景及目的
公司自 1994 年创立以来，一直扎根于日化行业，已经发展成为一家集研发、
生产、销售健康护理用品的高新技术企业，本着“创民族品牌，做百年名臣”的
愿景，先后打造了“蒂花之秀”、“美王”等广东省著名商标。随着日化专营店、
电商零售、网红带货等新兴业态发展，加之消费者对品牌粘性降低等不利因素，
公司所在的日化行业竞争日益加剧，公司业务发展面临瓶颈。
2020 年伊始，突如其来的新冠肺炎疫情对我国国民经济的发展产生了一定
的影响，特别是一季度，企业生产不能正常复工或维持较低的开工率，给制造业
带来了较大的冲击，而在消费端，受疫情期间居家隔离等多重因素的制约，居民
消费受到短期抑制。而疫情期间，人们的线下娱乐减少，线上消费热度快速升高，
网络游戏成为居家娱乐的首选方式之一，主要游戏公司的业务都出现了显著增长。
根据数字研究机构伽马数据发布的《2019 中国游戏产业年度报告》显示，
2019 年中国游戏市场的实际销售收入为 2,330.2 亿元，同比增长 8.7%，在海外
市场和移动游戏市场的拉动下，中国游戏市场的整体增速回升。其中移动游戏市
场继续保持较高增速，易观数据发布的《中国移动游戏市场年度综合分析 2020》
显示，2019 年中国移动游戏的市场规模为 1,850.2 亿元人民币，增长率为 15.5%。
受疫情影响，2020 年 1 月，中国移动游戏市场较之去年同期增长 49.5%，环比增
长 37.5%。根据中商产业研究院的预测，我国内地移动游戏市场预计 2019-2024
年市场规模将按照 11.7%的复合年增长率发展，到 2020 年市场规模有望超过
2,000 亿元，到 2024 年底，这一规模将超 3,000 亿元。
与此同时，游戏文化产业的发展也得到了国家有关部门的重视和鼓励。2019
年 6 月，文化和旅游部对《文化产业促进法（草案征求意见稿）》公开征求意见，
征求意见稿指出，国家鼓励文化产业内容、技术、业态等方面的创新，营造有利
于涌现文化精品和人才的社会环境。国家将促进文化产业发展纳入国民经济和社
会发展规划，并制定促进文化产业发展的专项规划。2020 年 2 月 16 日，《求是》
杂志 2020 年第 4 期发表习近平总书记的重要文章《在中央政治局常委会会议研
究应对新型冠状病毒肺炎疫情工作时的讲话》。文章指出，“着力稳定居民消费。
扩大消费是对冲疫情影响的重要着力点之一。要加快释放新兴消费潜力，积极丰
富 5G 技术应用场景，带动 5G 手机等终端消费，推动增加电子商务、电子政务、
网络教育、网络娱乐等方面消费”。这都为网络游戏行业发展带来了积极信号，
网络游戏行业将有机会步入新的发展快车道。
在这一背景下，公司决定通过收购海南华多、杭州雷焰 100%股权，快速切
入了具备广阔市场前景的游戏行业，缩短了重新聘请团队再稳步经营开拓的时间
周期，降低了上市公司进入新业务领域的人才、管理风险。本次交易完成后，上
市公司的盈利能力将得到明显提升，实现在新业务领域的开拓，为更好的回报投
资者创造了条件，海南华多、杭州雷焰作为上市公司的重要子公司也将受到更多
的关注，提高市场知名度。
（二） 本次交易对公司的影响
海南华多、杭州雷焰均专注于以移动网络游戏或网页游戏产品的研发为基础
的文化创意业务，其核心团队均具有丰富的行业经验。通过本次交易，海南华多、
杭州雷焰将成为上市公司全资子公司，纳入上市公司合并报表范围，上市公司将
新增网络游戏研发业务，同时借助移动互联网平台和游戏用户，利用场景或产品
植入等手段吸引年轻消费者，探索实现原有品牌的年轻化升级，并借此次交易进
一步拓展业务机会，培育新的业绩增长点，增强盈利能力。
根据致同出具的《审计报告》显示，2020 年 1-3 月，海南华多、杭州雷焰
分别实现净利润 5,163.63 万元、2,618.83 万元，具备较强的盈利能力。海南华
多开发游戏《王者国度》、杭州雷焰开发游戏《百龙霸业》上线后连续多月月流
水保持在 1 亿人民币以上，《王者国度》月峰值流水甚至高达 3.5 亿。同时，本
次交易的交易对方分别承诺，海南华多 2020 年 4-12 月、2021 年度和 2022 年度
累计实现的净利润不低于 9,100 万元，杭州雷焰 2020 年 4-12 月、2021 年度和
2022 年度累计实现的净利润不低于 10,900 万元。如标的公司业绩承诺顺利实现，
本次收购完成后，上市公司合并口径收入规模将进一步提升，公司持续经营能力、
抗风险能力、盈利能力将得到明显增强，进而提升上市公司价值，更好地回报股
东。
六、独立董事意见
就本次交易，公司独立董事发表意见如下：
“经核查，我们认为，公司董事会审议和表决程序符合相关法律、法规和《公
司章程》的规定，不存在损害公司及股东权益的情形；本次交易遵循公开、公正、
公平、合理的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；公司收
购海南华多 100%股权和杭州雷焰 100%股权有利于实现公司外延式扩张、提升公
司盈利能力，符合公司经营发展需要。同时，交易价格将以具备资质的评估机构
评估的结果作为依据，定价公允、合理。我们同意公司收购海南华多 100%股权
和杭州雷焰 100%股权的事项。”
就本次交易涉及的评估相关事项，公司独立董事发表意见如下：
“经审核，我们认为，本次交易选聘的评估机构的程序合法合规，中水致远
资产评估有限公司是具有证券业务资格的评估机构，具有胜任能力。中水致远资
产评估有限公司与上市公司及交易对方不存在任何关联关系，具有独立性。
本次评估的假设前提按照国家有关法律和规定执行，遵循了市场通用的惯例
或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估的目的是确标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易定
价依据的参考。中水致远资产评估有限公司采用资产基础法和收益法对标的资产
价值进行了评估，并最终采用收益法的评估结论。评估机构在评估过程中实施了
相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规
且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估方法选
用恰当，评估结论合理。”
七、备查文件
1、第二届董事会第十一次会议决议；
2、第二届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于公司第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
4、公司与许洪健签订的《关于海南华多网络科技有限公司的股权转让协议》、
与杨淑婷签订的《关于杭州雷焰网络科技有限公司的股权转让协议》；
5、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2020）第 351ZB11122
号、致同审字（2020）第 351ZB11124 号审计报告；
6、中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字 [2020]第 070017 号、
中水致远评报字[2020]第 070018 号资产评估报告。
特此公告。
名臣健康用品股份有限公司
董事会
二〇二〇年八月七日
