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公司公告

名臣健康:募集资金管理办法2021-10-08  

                                            名臣健康用品股份有限公司

                          募集资金管理办法


                               第一章 总则
    第一条 为进一步规范名臣健康用品股份有限公司(以下简称“公司”)募集
资金的管理和使用,提高募集资金使用的效率和效果,防范资金使用风险,确保
资金使用安全,切实保护投资者利益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、 深圳证券交易所股票上市规则》、 深圳证券交易所上市公司规范运作指引》
等法律、法规和《公司章程》的有关规定,结合公司实际情况,制订本《管理办
法》。
    第二条 本《管理办法》所称募集资金是指公司通过公开发行证券(包括首
次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公
司债券、权证等)以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。
    第三条 公司应当审慎使用募集资金,保证募集资金的使用与招股说明书或
募集说明书的承诺相一致,不得随意改变募集资金的投向。
    公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况,并在年度审计
的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。
    第四条 募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)通过公司的子公司或公
司控制的其他企业实施的,公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本
《管理办法》。


                       第二章 募集资金的专户存储
    第五条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户(以下简称“专户”)
集中管理,专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
    公司存在两次以上融资的,应当独立设置募集资金专户。
    超募资金也应当存放于募集资金专户管理。


                                   1/ 8
    第六条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构或者独立财务顾问、
存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议(以下简称
“协议”)。协议至少应当包括以下内容:
    (一)公司应当将募集资金集中存放于专户;
    (二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额;
    (三)公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过 5000 万元人民
币或者募集资金净额的 20%的,公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立
财务顾问;
    (四)商业银行每月向公司出具银行对账单,并抄送保荐机构或者独立财务
顾问;
    (五)保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料;
    (六)保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式;
    (七)公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约责
任;
    (八)商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或通知
专户大额支取情况,以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户
资料情形的,公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
       公司应当在协议签订后及时公告协议主要内容。
       公司通过控股子公司实施募投项目的,应当由公司、实施募投项目的控股
子公司、商业银行和保荐机构或独立财务顾问共同签署协议,公司及其控股子公
司应当视为共同一方。
       上述协议在有效期届满前提前终止的,公司应当自协议终止之日起一个月
内与相关当事人签订新的协议并及时公告。


                          第三章 募集资金的使用
    第七条 募集资金到位后,公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投
资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时,公司
应当及时报告深交所并公告。


                                    2/ 8
    第八条 募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他
人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业
务的公司。
    第九条 公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资
金用途的投资。
    第十条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性,防止募集资金被控
股股东、实际控制人等关联人占用或挪用,并采取有效措施避免关联人利用募投
项目获取不正当利益。
    第十一条 募集资金使用依照下列程序申请和审批:
    (一)具体使用部门填写申请表;
    (二)财务负责人签署意见;
    (三)总经理审批;
    (四)财务部门执行。
    第十二条 募投项目出现以下情形的,公司应当对该项目的可行性、预计收
益等重新进行论证,决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项
目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划(如有):
    (一)募投项目涉及的市场环境发生重大变化的;
    (二)募投项目搁置时间超过一年的;
    (三)超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额的 50%的;
    (四)募投项目出现其他异常情形的。
    第十三条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的,应当经
公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机
构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。置换时间距募集资金到账
时间不得超过 6 个月。
    公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的,应当在完成置换后 2 个交易日内公告。
    第十四条 暂时闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金。暂时补充流动资
金,仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不得直接或间接安排用于新股配售、


                                  3/ 8
申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等,且应当符合下列条件:
    (一) 不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进
          行;
    (二) 已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金;
    (三) 单次补充流动资金时间不得超过十二个月;
    (四) 不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高
          风险投资。
    第十五条 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金的,应当在提交董事会审
议通过后 2 个交易日内公告下列内容:
    (一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等;
    (二)募集资金使用情况;
    (三)闲置募集资金补充流动资金的金额及期限;
    (四)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金
不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目
正常进行的措施;
    (五)独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见;
    (六)深交所要求的其他内容。
    补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归还至募集资金专户,并在
资金全部归还后二个交易日内公告。
    第十六条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理,其投资产品的期限不得超
过十二个月,且必须符合以下条件:
    (一)安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺;
    (二)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。
    投资产品不得质押,产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或用
作其他用途,开立或注销产品专用结算账户的,公司应当及时报交易所备案并公
告。
    使用闲置募集资金进行现金管理的的,应当在董事会会议后二个交易日内公
告下列内容:


                                   4/ 8
    (一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等;
    (二)募集资金使用情况、募集资金闲置的原因;
    (三)闲置募集资金投资产品的额度及期限,是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;
    (四)投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺
及安全性分析,公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等;
    (五)独立董事、监事会以及保荐机构或独立财务顾问出具的意见。
    公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大
风险情形时,及时对外披露风险提示性公告,并说明公司为确保资金安全采取的
风险控制措施。
    第十七条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分(下称 “超
募资金”)应根据实际生产经营需求,经董事会或股东大会审议批准后,按照以
下先后顺序有计划的进行使用:
    (一)补充募投项目资金缺口;
    (二)用于在建项目及新项目;
    (三)归还银行借款;
    (四)暂时补充流动资金;
    (五)进行现金管理;
    (六)永久补充流动资金。
    第十八条 公司将超募资金用于在建项目及新项目,应当按照在建项目和新
项目的进度情况使用。
    公司将超募资金用于在建项目及新项目,保荐机构或者独立财务顾问及独立
董事应出具专项意见。
    相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的,还应当比照相关规则的
规定履行审议程序和信息披露义务。
    第十九条 超募资金可用于永久补充流动资金和归还银行借款,每十二个月
内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。
    超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的,应当经公司股东大会审


                                   5/ 8
议批准,并提供网络投票表决方式,独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见
并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的十二个月内不进行证券投资、衍生品
交易等高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助并披露。


                         第四章 募投项目变更
    第二十条 公司存在下列情形的,视为募集资金用途变更:
    (一)取消或者终止原募集资金项目,实施新项目;
    (二)变更募投项目实施主体(实施主体由上市公司变为全资子公司或者全
资子公司变为上市公司的除外);
    (三)变更募投项目实施方式;
    (四)深交所认定为募集资金用途变更的其他情形。
    公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募集资金用途。
    相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的,还应当比照相关规则的
规定履行审议程序和信息披露义务。
    第二十一条    公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目,对新的投
资项目进行可行性分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防
范投资风险,提高募集资金使用效益。
    第二十二条    公司拟变更募集资金用途的,应当在提交董事会审议后二个
交易日内公告。
    第二十三条    公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的,应当在充
分了解合资方基本情况的基础上,慎重考虑合资的必要性,并且公司应当控股,
确保对募投项目的有效控制。
    第二十四条    公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资
产(包括权益)的,应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
    第二十五条    公司改变募投项目实施地点的,应当经董事会审议通过,并
在二个交易日内公告,说明改变情况、原因、对募投项目实施造成的影响以及保
荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
    第二十六条    单个或者全部募投项目完成后,节余资金(包括利息收入)
低于该项目募集资金净额 10%的,公司使用节余资金应当经董事会审议通过,并


                                   6/ 8
由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。
    节余资金(包括利息收入)达到或者超过该项目募集资金净额 10%的,公司
使用节余资金还应当经股东大会审议通过。
    节余资金(包括利息收入)低于 500 万元人民币或低于项目募集资金净额
1%的,可以豁免履行前款程序,其使用情况应当在年度报告中披露。
    第二十七条   公司全部募集资金项目完成前,因部分募集资金项目终止或
者部分募集资金项目完成后出现节余资金,将部分募集资金用于永久性补充流动
资金,应当符合以下要求:
    (一)募集资金到账超过一年;
    (二)不影响其他募集资金项目的实施;
    (三)按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。


                      第五章 募集资金管理与监督
    第二十八条   公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账,详细记
录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
    公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次,
并及时向公司董事会审计委员会报告检查结果。
    董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内
部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的,应当及时向董事会报告。董事
会应当在收到审计委员会的报告后二个交易日内向深交所报告并公告。
    第二十九条   董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况,出具半
年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告,并聘请会计师事务所对年度募
集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告
与定期报告同时在符合条件媒体披露。
    募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公司应当解释具体原因。
募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用
金额差异超过 30%的,公司应当调整募集资金投资计划,并在募集资金存放与使
用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际
投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。当期存在使


                                   7/ 8
用闲置募集资金投资产品情况的,公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的
投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
    会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本制度及相关格式指
引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证,提
出鉴证结论。
    鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的,公司董事会应当
就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度
报告中披露。
    第三十条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的
存放与使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后,保荐机构或者独立财
务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
    第三十一条      独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露
情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意,独立董事可以聘请会计
师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合,并
承担必要的费用。


                                 第六章 附则
    第三十二条      除有明确标注外,本《管理办法》所称“以上”、“以内”、“之
前”含本数,“超过”、“低于”不含本数。
    第三十三条      本《管理办法》自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。
本《管理办法》的修改,由董事会提出修改案,提请股东大会审议批准。
    第三十四条      本《管理办法》由公司董事会负责解释。
    第三十五条      本《管理办法》与国家有关部门或机构日后颁布的法律、法
规及规章相抵触时,以国家有关部门或机构颁布的法律、法规及规章为准。本《管
理办法》没有规定的,适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。


                                                  名臣健康用品股份有限公司
                                                       二〇二一年九月三十日




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