名臣健康用品股份有限公司

                          独立董事工作制度



第一条   为进一步完善公司的法人治理结构及公司董事会结构，强化对内部董事
         及经理层的约束和激励机制，保护股东及利益相关者的利益，促进公司
         的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
         《名臣健康用品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及
         其他有关法律、法规、规范性文件的规定，制定本工作制度（以下简称
         “本制度”）。

第二条   公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
         要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条   独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相
         关法律、法规、规范性文件、《公司章程》和本制度的要求，认真履行
         职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

第四条   独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他
         与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现审议事项存在影响其
         独立性的情况，应向公司申明并实行回避。独立董事在任职期间出现明
         显影响独立性的情形的，应及时通知公司，必要时应提出辞职。

         独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，
         主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当亲自出席
         董事会会议，确实不能亲自出席的，独立董事应当委托其他独立董事代
         为出席；涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项所持同
         意、反对或弃权的意见。

第五条   独立董事原则上最多在5家境内外上市公司（含本公司）兼任独立董事，
         并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。


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第六条   公司董事会成员中至少要有三分之一的独立董事，独立董事中至少包括
         一名会计专业人士。

         前款所指会计专业人士是指具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符
         合下列条件之一：

         （一）具备注册会计师资格；

         （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职
         称、博士学位；

         （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专
         业岗位有5年以上全职工作经验。

第七条   独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，
         由此造成公司独立董事达不到《公司章程》及本制度规定的人数时，公
         司应按规定补足独立董事人数。

第八条   独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会和证券交易所的
         要求，参加其组织的培训。

第九条   公司独立董事应当符合以下基本条件：

         (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
             格；
         (二) 具有相关法律法规所要求的独立性；
         (三) 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及
             其他规范性文件；
         (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作
             经验；
         (五) 法律法规、《公司章程》规定的其他条件。

第十条   独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

         (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系
             （直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、


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                岳父母、儿媳、女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
           (二) 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中
                的自然人股东及其直系亲属；
           (三) 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前
                五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
           (四) 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲
                属；
           (五) 为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询
                等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人
                员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
           (六) 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重
                大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单
                位任职；
           (七) 最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
           (八) 法律法规、中国证监会、证券交易所认定不具有独立性的其他人员。

第十一条   独立董事不得存在下列不良记录：

           (一) 最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚
               或者司法机关刑事处罚的；
           (二) 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
               立案侦查，尚未有明确结论意见的；
           (三) 最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评
               的；
           (四) 作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司
               董事职务的；
           (五) 在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者
               因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董
               事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；
           (六) 法律法规、中国证监会、证券交易所认定的其他情形。



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第十二条   公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东
           可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第十三条   独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分
           了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
           并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人
           与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。

第十四条   独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，
           但是连任时间不得超过6年。

第十五条   独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以
           撤换。

第十六条   独立董事在任职届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书
           面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
           人注意的情况进行说明。

           如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《公司章
           程》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填
           补其缺额后生效。

第十七条   独立董事除具有《公司法》、《公司章程》和其他相关法律、法规赋予
           董事的职权外，公司独立董事还享有以下特别职权：

           (一) 需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董
               事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报
               告：
           (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
           (三) 向董事会提请召开临时股东大会；
           (四) 征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
           (五) 提议召开董事会；
           (六) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
           (七) 独立聘请外部审计机构和咨询机构。


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           独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权，应当取得全体独立董
           事的二分之一以上同意；行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董
           事同意。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
           公司承担。
           第一款第（一）、第（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，
           方可提交董事会讨论。
           如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以
           披露并说明不予采纳的理由。

第十八条   独立董事除履行本制度第十七条之职责外，还应当对以下重大事项发表
           独立意见：

           (一) 提名、任免董事；
           (二) 聘任或解聘高级管理人员；
           (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬；
           (四) 聘用、解聘会计师事务所；
           (五) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会
   计差错更正；
           (六) 公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留
   审计意见；
           (七) 内部控制评价报告；
           (八) 相关方变更承诺的方案；
           (九) 优先股发行对公司各类股东权益的影响；
           (十) 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
                以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
           (十一) 需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司
                提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、
                股票及其衍生品种投资等重大事项；
           (十二) 重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
                回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；
           (十三) 公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；

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           (十四) 独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；
           (十五) 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务
                  规则及公司章程规定的其他事项。

第十九条   独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其
           理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当
           明确、清楚。

           独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

           (一)    重大事项的基本情况；

           (二)    发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的
           内容等；

           (三)    重大事项的合法合规性；

           (四)    对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采
           取的措施是否有效；

           (五)    发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无
           法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

           独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事
           会，与公司相关公告同时披露。

第二十条   独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职报告应当
           包括下列内容：

           (一)    全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；

           (二)    发表独立意见的情况；

           (三)    现场检查情况；

           (四)    提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外
   部审计机构和咨询机构等情况；

           (五)    保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

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第二十一条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。

            凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并
            同时提供足够的资料。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。

            当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书
            面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以
            采纳。

第二十二条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。

第二十三条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积
            极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。

第二十四条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或
            隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第二十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第二十六条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，
            股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

            除上述津贴外，独立董事不应从本公司及主要股东或有利害关系的机构
            和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第二十七条 公司根据实际情况，在条件允许的情况下，可以建立独立董事责任保险
            制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第二十八条 在本制度中，“以上”、“以下”、“以内”包括本数，“超过”、“少于”、“低
            于”不含本数。

第二十九条 本制度由董事会制定报股东大会审议通过后生效，修改时亦同。

第三十条    本制度未明确事项或者本制度有关规定与国家法律、行政法规等有关规
            定不一致的，按照相关法律、行政法规的规定执行。

第三十一条 本制度解释权属于公司董事会。




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