名臣健康用品股份有限公司

        独立董事关于公司第三届董事会第七次会议相关事项

                              的独立意见
    根据《名臣健康用品股份有限公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，
并参照中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事规则》等法律法规及规范性
文件的有关规定，我们作为名臣健康用品股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，基于我们的独立判断，对公司第三届董事会第七次会议的相关事项发
表专项说明和独立意见如下：


       一、 关于《2021 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的独立意见
    经核查，我们认为，公司《2021 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
与公司业绩成长性相匹配，符合公司的实际经营情况，符合《公司法》《公司章
程》的规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和
健康发展。我们同意将公司《2021 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
提交公司股东大会审议。


       二、 关于《2021 年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的独
       立意见
    经核查，我们认为，公司 2021 年度募集资金的存放与实际使用情况符合相
关法律法规及《公司章程》《募集资金管理办法》的相关规定，《2021 年年度募
集资金存放与实际使用情况的专项报告》真实、准确、完整，客观地反映了公司
2021 年度募集资金实际存放与使用情况，不存在违规存放和使用募集资金的情
形。


       三、 关于《公司内部控制自我评估报告》的独立意见
    经核查，我们认为,公司建立的内部控制制度，符合国家有关法规和证券监
管部门的要求。2021 年度，未发现公司存在内部控制设计和执行方面的重大缺
陷，公司内部控制的设计是完整和合理的，符合公司生产经营和企业管理的需要，
能够合理地保证内部控制目标的达成。公司董事会编制的《公司内部控制自我评
估报告》客观、真实地反映了公司内部控制情况。


    四、 关于 2022 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见
    经核查，我们认为，公司董事、监事及高级管理人员 2022 年的薪酬系根据
公司所处和行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定，符合相关法
律法规及公司章程、薪酬管理制度等相关规定，有利于调动公司董事、监事及高
级管理人员的积极性，有利于公司的长远发展。董事会对该议案的审议及表决程
序，符合《公司章程》的规定。


    五、 关于 2021 年度关联方资金占用及担保情况的专项说明和独立意见
    经核查，我们认为，公司编制了《2021 年度非经营性资金占用及其他关联
资金往来情况汇总表》，2021 年度公司不存在控股股东及其他关联方资金占用情
况，也不存在对外担保情况，因此不存在违规行为及损害公司和中小股东权益的
行为。


    六、 关于续聘公司 2022 年度审计机构的独立意见
    经核查，我们认为，致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货从业
资格，对上市公司审计工作有丰富的经验和职业素养，坚持以公允、客观的态度
进行独立审计，出具的报告公正客观的反映了公司的财务状况和经营成果，较好
地履行了审计机构的义务和责任。我们同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合
伙）作为公司 2022 年度的审计机构，其聘期自 2021 年年度股东大会通过之日起
至下一年度股东大会通过聘请审计机构的议案之日止。


    七、 《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动
    资金的议案》的独立意见
    公司将部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，是根据该部
分募集资金投资项目实施情况作出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，
满足公司日常经营业务对流动资金的需求，降低财务成本，符合公司经营发展需
要，不存在损害股东利益的情况。该事项的审批履行了必要程序，符合《深圳证
券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作》《募集资金管理办法》等法律法规的规定。我们同意公司本次部分
募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，我们同意将相关事项提交股
东大会审议。


     八、 关于回购公司股份方案的议案的独立意见
     1、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购
股份的意见》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 9 号——回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定。该项
决策履行了必要的程序，相关审批和决策程序合法合规。
     2、公司本次回购股份，有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司
的信心。公司本次回购的股份计划用于股权激励计划、员工持股计划，将有助于
公司稳定、健康、可持续发展。因此，我们认为公司本次回购股份具有必要性。
     3、本次回购股份资金来源为公司自有资金，不会对公司的日常经营、财务
状况、研发能力、资金状况、债务履行能力及未来发展产生重大影响，不会导致
公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，本次回购以集中竞价方式
实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。回购股份的方
案合理具备可行性。
     综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东
的利益，不存在损害公司及股东合法权益的情形，且回购方案具有可行性。因此，
我们同意本次回购股份方案。


（以下无正文，为签字页）
（本页无正文，为名臣健康用品股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第
七次会议相关事项的独立意见之签署页）




以下为独立董事签署：


   ___________
      吴小艳




                                               2022 年      月     日
（本页无正文，为名臣健康用品股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第
七次会议相关事项的独立意见之签署页）


以下为独立董事签署：


   ___________
     高慧




                                               2022 年      月     日
（本页无正文，为名臣健康用品股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第
七次会议相关事项的独立意见之签署页）


以下为独立董事签署：


   ___________
     朱水宝




                                               2022 年      月     日