名臣健康：关于修订公司章程的公告2022-04-29
证券代码：002919 证券简称：名臣健康 公告编号：2022-016
名臣健康用品股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
名臣健康用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日召开第
三届董事会第七次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修订<名臣健康用品
股份有限公司章程>并办理工商变更登记的议案》。根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司章程指引》（2022年修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关法
律法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分
条款进行修订，具体修订内容如下：
公司章程修订对比表
序
本次修订前的公司章程内容 本次修订后的公司章程内容
号
第六条公司注册资本为人民币 第六条公司注册资本为人民币
1.
12,213.5745 万元。 17,099.0043 万元。
第十二条公司根据中国共产党章程的规
定，设立共产党组织、开展党的活动。
2. 无
公司为党组织的活动提供必要条件。
（原章节条款顺延）
3. 第十九条公司股份总数为 12,213.5745 第二十条公司股份总数为 17,099.0043
万股，均为普通股。 万股，均为普通股。
第二十条公司或公司的子公司（包括公 第二十一条公司或公司的子公司（包括
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
4.
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者
公司股份的人提供任何资助。 拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二十三条公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购本公司的股份： 第二十四条公司不得收购本公司股份。
（一）减少公司注册资本； 但是，有下列情形之一的除外：
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （一）减少公司注册资本；
并； （二）与持有本公司股份的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（四）股东因对股东大会作出的公司合 权激励；
5.
并、分立决议持异议，要求公司收购其 （四）股东因对股东大会作出的公司合
股份的。 并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券； （五）将股份用于转换公司发行的可转
（六）公司为维护公司价值及股东权益 换为股票的公司债券；
所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 所必需。
股份的活动。公司不得接受本公司的股
票作为质押权的标的。
第二十四条公司收购本公司股份，可以 第二十五条公司收购本公司股份，可以
6.
选择下列方式之一进行： 通过公开的集中交易方式，或者法律、
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 行政法规和中国证监会认可的其他方式
进行。
（二）要约方式；
公司因本章程第二十四条第一款第
（三）法律法规和中国证监会认可的其
（三）项、第（五）项、第（六）项规
他方式。
定的情形收购本公司股份的，应当通过
公司因本章程第二十三条第（三）项、
公开的集中交易方式进行。
第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。
第二十六条公司因本章程第二十四条第
第二十五条公司因本章程第二十三条
一款第（一）项、第（二）项规定的情
第（一）项、第（二）项规定的情形收
形收购本公司股份的，应当经股东大会
购本公司股份的，应当经股东大会决
决议；公司因本章程第二十四条第一款
议；公司因第二十三条第（三）项、第
第（三）项、第（五）项、第（六）项
（五）项、第（六）项规定的情形收购
规定的情形收购本公司股份的，经三分
本公司股份的，经三分之二以上董事出
之二以上董事出席的董事会会议决议后
席的董事会会议决议后实施。
实施。
公司依照第二十三条规定收购本公司
7. 公司依照本章程第二十四条第一款
股份后，属于第（一）项情形的，应当
规定收购本公司股份后，属于第（一）
自收购之日起十日内注销；属于第（二）
项情形的，应当自收购之日起十日内注
项、第（四）项情形的，应当在六个月
销；属于第（二）项、第（四）项情形
内转让或者注销；属于第（三）项、第
的，应当在六个月内转让或者注销；属
（五）项、第（六）项情形的，公司合
于第（三）项、第（五）项、第（六）
计持有的本公司股份数不得超过本公
项情形的，公司合计持有的本公司股份
司已发行股份总额的百分之十，并应当
数不得超过本公司已发行股份总额的百
在三年内转让或者注销。
分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十八条发起人持有的本公司股份， 第二十九条发起人持有的本公司股份，
8.
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 自公司成立之日起 1 年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公 司公开发行股份前已发行的股份，自公
司股票在证券交易所上市交易之日起 1 司股票在证券交易所上市交易之日起 1
年内不得转让。 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司董事、监事、高级管理人员应
公司申报所持有的本公司的股份及其 当向公司申报所持有的本公司的股份及
变动情况，在任职期间每年转让的股份 其变动情况，在任职期间每年转让的股
不得超过其所持有本公司股份总数的 份不得超过其所持有本公司同一种类股
25%；所持本公司股份自公司股票上市 份总数的 25%；所持本公司股份自公司股
交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 票上市交易之日起 1 年内不得转让。上
离职后半年内，不得转让其所持有的本 述人员离职后半年内，不得转让其所持
公司股份。 有的本公司股份。
第二十九条公司董事、监事、高级管理 第三十条公司董事、监事、高级管理人
人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
将其持有的本公司股票或者其他具有 其持有的本公司股票或者其他具有股权
股权性质的证券在买入后 6 个月内卖 性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由 者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
此所得收益归本公司所有，本公司董事 收益归本公司所有，本公司董事会将收
会将收回其所得收益。但是，证券公司 回其所得收益。但是，证券公司因包销
因包销购入售后剩余股票而持有 5%以 购入售后剩余股票而持有 5%以上股份
上股份的以及有国务院证券监督管理 的，以及有中国证监会规定的其他情形
9.
机构规定的其他情形的除外。 的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人 前款所称董事、监事、高级管理人
员、自然人股东持有的股票或者其他具 员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股 子女持有的及利用他人账户持有的股票
票或者其他具有股权性质的证券。 或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执 公司董事会不按照本条第一款规定
行的，股东有权要求董事会在 30 日内 执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行 执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的 的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。 名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定 公司董事会不按照本条第一款的规定执
执行的，负有责任的董事依法承担连带 行的，负有责任的董事依法承担连带责
责任。 任。
第三十七条公司股东承担下列义务：
第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；
纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股；
得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权
立地位和股东有限责任损害公司债权人
10. 人的利益；
的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其
（五）法律、行政法规及本章程规定应
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
当承担的其他义务。
责任。
公司股东滥用股东权利给公司或者
公司股东滥用公司法人独立地位和股
其他股东造成损失的，应当依法承担赔
东有限责任，逃避债务，严重损害公司
偿责任。公司股东滥用公司法人独立地
债权人利益的，应当对公司债务承担连
位和股东有限责任，逃避债务，严重损
带责任。
害公司债权人利益的，应当对公司债务
（五）法律、行政法规及本章程规定应
承担连带责任。
当承担的其他义务。
第四十一条 股东大会是公司的权力机
第四十条股东大会是公司的权力机构，
构，依法行使下列职权：
依法行使下列职权：
... ...
... ...
（六）审议批准公司的利润分配方案和
（六）审议批准公司年度报告；
弥补亏损方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和
（七）对公司增加或者减少注册资本作
弥补亏损方案；
出决议；
（八）对公司增加或者减少注册资本作
（八）对发行公司债券作出决议；
出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算
（九）对发行公司债券作出决议；
或者变更公司形式等事项作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算
（十）修改本章程；
或者变更公司形式等事项作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
（十一）修改本章程；
11. 所作出决议；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务
（十二）审议批准第四十二条规定的担
所作出决议；
保事项；
（十三）审议批准第四十一条规定的担
（十三）审议公司在一年内购买、出售
保事项；
重大资产超过公司最近一期经审计总资
（十四）审议公司在一年内购买、出售 产 30%的事项；
重大资产超过公司最近一期经审计总
（十四）审议批准变更募集资金用途事
资产 30%的事项；
项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事
（十五）审议股权激励计划和员工持股
项；
计划；
（十六）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规
（十七）审议因本章程第二十三条第 章和本章程规定应当由股东大会决定的
（一）项、第（二）项规定的情形收购 其他事项。
本公司股票并作出决议； 上述股东大会的职权不得通过授权的形
（十八）审议法律、行政法规、部门规 式由董事会或其他机构和个人代为行
章和本章程规定应当由股东大会决定 使。
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十一条公司下列对外担保行为，须
第四十二条公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过。
经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对
（一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，达到或超过最近一期经审
外担保总额，超过最近一期经审计净资
计净资产的 50%以后提供的任何担保；
产的 50%以后提供的任何担保；
（二）为资产负债率超过 70%的担保对
（二）本公司及本公司控股子公司的对
象提供的担保；
外担保总额，超过最近一期经审计总资
（三）单笔担保额超过最近一期经审计 产的 30%以后提供的任何担保；
净资产 10%的担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司
12. （四）连续 12 个月内担保金额超过公 最近一期经审计总资产 30%的担保；
司最近一期经审计总资产的 30％；
（四）为最近一期财务报表数据显示资
（五）连续 12 个月内担保金额超过公 产负债率超过 70%的担保对象提供的担
司最近一期经审计净资产的 50％且绝 保；
对金额超过 5，000 万元；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计
（六）对股东、实际控制人及其关联方 净资产 10%的担保；
提供的担保。
（六）对股东、实际控制人及其关联方
董事会审议担保事项时，应当取 提供的担保；
得出席董事会会议的三分之二以上董
（七）证券交易所或者本章程规定的其
事同意并经全体独立董事三分之二以
上同意。股东大会审议前款第(四)项担 他情形。
保事项时，应当经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控
制人及其关联人提供的担保议案时，该
股东或者受该实际控制人支配的股东，
不得参与该项表决，该项表决须经出席
股东大会的其他股东所持表决权的半
数以上通过。
第四十三条有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东大会： 第四十四条有下列情形之一的，公司在
（一）董事人数不足《公司法》规定人 事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
数或者本章程所定人数的 2/3 时； 东大会：
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 （一）董事人数不足《公司法》规定人
额 1/3 时； 数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总
股份的股东请求时； 额 1/3 时；
13.
（四）董事会认为必要时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东请求时；
（五）监事会提议召开时；
（四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。 （五）监事会提议召开时；
前述第（三）项持股股数按股东提出书 （六）法律、行政法规、部门规章或本
面要求日计算。 章程规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会
的，应当报告公司所在地中国证监会派
出机构和证券交易所，说明原因并公
告。
第四十四条本公司应当在公司住所地
或会议通知规定的其他地点召开股东
大会。
股东大会应当设置会场，以现场会
议与网络投票相结合的方式召开。现场
第四十五条本公司应当在公司住所地或
会议时间、地点的选择应当便于股东参
会议通知规定的其他地点召开股东大
加。公司可以提供网络、视频会议、电
会。
话会议或其他方式为股东参加股东大
会提供便利。通过网络、视频会议、电 股东大会将设置会场，以现场会议
话会议或其他方式参加股东大会的，股 形式召开。公司还将提供网络投票的方
东应在会后提供股东身份证明、书面表 式为股东参加股东大会提供便利。股东
14.
决结果等文件。股东通过上述方式参加 通过上述方式参加股东大会的，视为出
股东大会的，视为出席。股东大会通知 席。发出股东大会通知后，无正当理由，
发出后，无正当理由的，股东大会现场 股东大会现场会议召开地点不得变更。
会议召开地点不得变更。确需变更的， 确需变更的，召集人应当在现场会议召
召集人应当于现场会议召开日期的至 开日前至少二个工作日公告并说明具体
少二个交易日之前发布通知并说明具 原因。
体原因。
公司应当保证股东大会会议合法、有
效，为股东参加会议提供便利。股东大
会应当给予每个提案合理的讨论时间。
第四十八条单独或者合计持有公司 10% 第四十九条单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东有权向董事会请求召 以上股份的股东有权向董事会请求召开
15.
开临时股东大会，并应当以书面形式向 临时股东大会，并应当以书面形式向董
董事会提出。董事会应当根据法律、行 事会提出。董事会应当根据法律、行政
政法规和本章程的规定，在收到请求后 法规和本章程的规定，在收到请求后 10
10 日内提出同意或不同意召开临时股 日内提出同意或不同意召开临时股东大
东大会的书面反馈意见。 会的书面反馈意见。在股东大会决议前，
召集股东持股比例不得低于公司总股本
... ...
的 10%。召集股东应当在不晚于发出股东
大会通知时，承诺自提议召开股东大会
之日至股东大会召开日期间不减持其所
持公司股份并披露。
... ...
第四十九条监事会或者股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事会， 第五十条监事会或者股东决定自行召集
同时向公司所在地中国证监会派出机 股东大会的，须书面通知董事会，同时
构和证券交易所备案。 向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东 在股东大会决议公告前，召集股东
16.
持股比例不得低于 10%。 持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东 监事会和召集股东应在发出股东大
大会通知及股东大会决议公告时，向公 会通知及股东大会决议公告时，向证券
司所在地中国证监会派出机构和证券 交易所提交有关证明材料。
交易所提交有关证明材料。
第五十三条公司召开股东大会，董事
第五十四条公司召开股东大会，董事会、
会、监事会以及单独或者合并持有公司
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以
3%以上股份的股东，有权向公司提出提
上股份的股东，有权向公司提出提案。
案。
17. 单独或者合计持有公司 3%以上股份
单独或者合计持有公司 3%以上股
的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
份的股东，可以在股东大会召开 10 日
出临时提案并书面提交召集人；召集人
前提出临时提案并书面提交召集人；召
应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
集人应当在收到提案后 2 日内发出股东
大会补充通知，公布临时提案的内容。 补充通知，公布临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发 除前款规定的情形外，召集人在发
出股东大会通知后，不得修改股东大会 出股东大会通知后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。 通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章 召集人根据规定需对提案披露内容
程第 52 条规定的提案，股东大会不得 进行补充或更正的，不得实质性修改提
进行表决并作出决议。 案，且相关补充或更正公告应当在股东
大会网络投票开始前发布，与股东大会
决议同时披露的法律意见书中应当包含
律师对提案披露内容的补充、更正是否
构成提案实质性修改出具的明确意见。
股东大会通知中未列明或不符合本
章程第五十三条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。
第五十五条股东大会的通知包括以下 第五十六条股东大会的通知包括以下内
内容： 容：
（一）会议的日期、地点和会议期限； （一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明，全体股东均 （三）以明显的文字说明，全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代 有权出席股东大会，并可以书面委托代
18.
理人出席会议和参加表决，该股东代理 理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东； 人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东大会股东的股权登
记日； 记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当 （六）网络或其他方式的表决时间及表
充分、完整披露所有提案的全部具体内 决程序。
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意
股东大会通知和补充通知中应当充
见的，发布股东大会通知或补充通知时
分、完整披露所有提案的全部具体内容。
将同时披露独立董事的意见及理由。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见
股东大会采用网络或其他方式 的，发布股东大会通知或补充通知时将
的，应当在股东大会通知中明确载明网 同时披露独立董事的意见及理由。
络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开
股东大会网络或其他方式投票的开始
始时间，不得早于现场股东大会召开前
时间，不得早于现场股东大会召开当日
一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大
上午 9：15，其结束时间不得早于现场
会召开当日上午 9：30，其结束时间不得
股东大会结束当日下午 3：00。
早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应 股权登记日与会议日期之间的间隔
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 应当不多于 7 个工作日。股权登记日一
确认，不得变更。 旦确认，不得变更。
第五十八条发出股东大会通知后，无正
第五十七条发出股东大会通知后，无正
当理由，股东大会不应延期或取消，股
当理由，股东大会不应延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不应取消。一
东大会通知中列明的提案不应取消。一
19. 旦出现股东大会延期或取消、提案取消，
旦出现延期或取消的取消，召集人应当
召集人应当在原定召开日前至少 2 个工
在原定召开日前至少 2 个工作日通知并
作日公告并说明原因；延期召开股东大
说明原因。
会的，还应当披露延期后的召开日期。
第六十四条出席会议人员的会议登记 第六十五条出席会议人员的会议登记册
册由公司负责制作。会议登记册载明参 由公司负责制作。会议登记册载明参加
加会议的人员姓名（或单位名称）、公 会议的人员姓名（或单位名称）、身份证
20.
民身份号码、住所地址、持有或者代表 号码、住所地址、持有或者代表有表决
有表决权的股份数额、被代理人姓名 权的股份数额、被代理人姓名（或单位
（或单位名称）等事项。 名称）等事项。
第六十六条股东大会召开时，本公司全 第六十七条股东大会召开时，本公司全
体董事、监事和董事会秘书应当出席会 体董事、监事和董事会秘书应当出席会
21.
议，总经理和其他高级管理人员应当列 议，经理和其他高级管理人员应当列席
席会议。 会议。
第六十七条股东大会会议由董事会依
第六十八条股东大会由董事长主持。董
法召集，由董事长主持并担任会议主持
事长不能履行职务或不履行职务时，由
人。董事长不能履行职务或不履行职务
副董事长主持；副董事长不能履行职务
时，由副董事长主持；副董事长不能履
或不履行职务时，由半数以上董事共同
行职务或不履行职务时，由半数以上董
推举一名董事主持。
事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监
监事会自行召集的股东大会，由监
事会主席主持。监事会主席不能履行职
事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共
务或不履行职务时，由半数以上监事共
22. 同推举的一名监事主持。
同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集
股东自行召集的股东大会，由召集
人推举代表主持。
人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反
召开股东大会时，会议主持人违反
议事规则使股东大会无法继续进行的，
议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的
经现场出席股东大会有表决权过半数
股东同意，股东大会可推举一人担任会
的股东同意，股东大会可推举一人担任
议主持人，继续开会。
会议主持人，继续开会。
第七十八条下列事项由股东大会以特别
第七十七条下列事项由股东大会以特
决议通过：
别决议通过：
23. （一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、变更
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
公司形式、解散和清算；
（三）公司章程的修改； （三）公司章程及其附件（包括股东大
会议事规则、董事会议事规则及监事会
（四）公司在一年内购买、出售重大资
议事规则）的修改；
产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的； （四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经审
（五）股权激励计划；
计总资产 30%的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，
（五）股权激励计划；
以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通 （六）分拆所属子公司上市；
过的其他事项。
（七）发行股票、可转换公司债券、优
先股以及中国证监会认可的其他证券品
种；
（八）以减少注册资本为目的回购股份；
（九）重大资产重组；
（十）股东大会决议主动撤回其股票在
深交所上市交易、并决定不再在深交所
交易或者转而申请在其他交易场所交易
或转让；
（十一）法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
前款第（六）项、第（十）项所述
提案，除应当经出席股东大会的股东所
持表决权的三分之二以上通过外，还应
当经出席会议的除上市公司董事、监事、
高级管理人员和单独或者合计持有上市
公司百分之五以上股份的股东以外的其
他股东所持表决权的三分之二以上通
过。
第七十九条股东（包括股东代理人）以
第七十八条股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表
其所代表的有表决权的股份数额行使
决权，每一股份享有一票表决权。
表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益
股东大会审议影响中小投资者利
的重大事项时，对中小投资者表决应当
益的重大事项时，对中小投资者表决应
单独计票。单独计票结果应当及时公开
当单独计票。单独计票结果应当及时公
披露。
开披露。
公 司 持 有 的 本 公 司 股份 没 有 表 决
公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会
权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
有表决权的股份总数。
股东买入股份涉及违反《证券法》
董事会、独立董事和持有百分之一
第六十三条第一款、第二款规定的，该
24.
以上有表决权股份的股东或者依照法
超过规定比例部分的股份在买入后三十
律、行政法规或者国务院证券监督管理
六个月内不得行使表决权，且不计入出
机构的规定设立的投资者保护机构，可
席股东大会有表决权的股份总数。
以作为征集人，自行或者委托证券公
司、证券服务机构，公开请求上市公司 董事会、独立董事和持有百分之一
股东委托其代为出席股东大会，并代为 以上有表决权股份的股东或者依照法
行使提案权、表决权等股东权利。征集 律、行政法规或者中国证监会的规定设
人应当披露征集文件，公司应当予以配 立的投资者保护机构可以公开征集股东
合。征集股东投票权应当向被征集人充 投票权。征集股东投票权应当向被征集
分披露具体投票意向等信息。禁止以有 人充分披露具体投票意向等信息。禁止
偿或者变相有偿的方式征集股东投票 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
权。 票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条股东大会审议有关关联交
第八十条股东大会审议有关关联交易事
易事项时，关联股东不应当参与投票表
项时，关联股东不应当参与投票表决，
决，其所代表的有表决权的股份数不计
其所代表的有表决权的股份数不计入有
入有效表决总数；股东大会决议的公告
效表决总数；股东大会决议的公告应当
应当充分披露非关联股东的表决情况。
充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为:
关联股东的回避和表决程序为:
（一）董事会应依据相关法律、行政法
（一）董事会应依据相关法律、行政法
规和部门规章的规定，对拟提交股东大
规和部门规章的规定，对拟提交股东大
会审议的有关事项是否构成关联交易
会审议的有关事项是否构成关联交易做
做出判断，在作此项判断时，股东的持
出判断；
股数额应以工商登记为准；
（二）如经董事会判断，拟提交股东大
（二）如经董事会判断，拟提交股东大
会审议的有关事项构成关联交易，则董
会审议的有关事项构成关联交易，则董
25. 事会应书面通知关联股东，并就其是否
事会应书面通知关联股东，并就其是否
申请豁免回避获得其书面答复；
申请豁免回避获得其书面答复；
（三）董事会应在发出股东大会通知前
（三）董事会应在发出股东大会通知前
完成以上规定的工作，并在股东大会通
完成以上规定的工作，并在股东大会通
知中将此项工作的结果公告；
知中将此项工作的结果通知全体股东；
（四）股东大会对有关关联交易事项进
（四）股东大会对有关关联交易事项进
行表决时，在扣除关联股东所代表的有
行表决时，在扣除关联股东所代表的有
表决权的股份数后，由出席股东大会的
表决权的股份数后，由出席股东大会的
非关联股东按本章程的规定表决；
非关联股东按本章程的规定表决；
（五）如有特殊情况关联股东无法回避
（五）如有特殊情况关联股东无法回避
时，公司在征得有权部门的同意后，可
时，公司在征得有权部门的同意后，可
以按照正常程序进行表决，并在股东大
以按照正常程序进行表决，并在股东大
会决议中作详细说明。
会决议中作详细说明。
第八十条公司应在保证股东大会合法、
有效的前提下，通过各种方式和途径，
26. 优先提供网络形式的投票平台等现代 删除
信息技术手段，为股东参加股东大会提
供便利。
第八十二条董事、监事候选人名单以提
第八十二条董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。
案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事候选人的提名采取以下方
（一）董事候选人的提名采取以下方式：
式：
1、公司董事会提名；
1、公司董事会提名；
2、单独持有或合并持有公司 3%以上股份
2、单独持有或合并持有公司 3%以上股
的股东，其提名候选人人数不得超过拟
份的股东，其提名候选人人数不得超过
选举或变更的董事人数。
拟选举或变更的董事人数。
（二）独立董事候选人的提名采取以下
（二）公司可以根据股东大会决议聘任
方式：
27.
独立董事，独立董事候选人的提名采取
1、公司董事会提名；
以下方式：
2、公司监事会提名；
1、公司董事会提名；
3、单独或合并持有公司 3%以上股份的股
2、公司监事会提名；
东，其提名候选人人数不得超过拟选举
3、单独或合并持有公司 3%以上股份的
或变更的独立董事人数。
股东，其提名候选人人数不得超过拟选
在召开股东大会选举独立董事时，
举或变更的独立董事人数。
公司董事会应当对独立董事候选人是否
（三）监事候选人的提名采取以下方
被证券交易所提出异议的情况进行说
式：
明。对于证券交易所提出异议的独立董
1、公司监事会提名； 事候选人，公司股东大会不得将其选举
2、单独持有或合并持有公司 3%以上股 为独立董事。
份总数的股东，其提名候选人人数不得
（三）监事候选人的提名采取以下方式：
超过拟选举或变更的监事人数。
1、公司监事会提名；
（四）股东提名董事、独立董事、监事
2、单独持有或合并持有公司 3%以上股份
候选人的须于股东大会召开 10 日前以
总数的股东，其提名候选人人数不得超
书面方式将有关提名董事、独立董事、
过拟选举或变更的监事人数。
监事候选人的意图及候选人的简历提
交公司董事会秘书，董事、独立董事候 （四）股东提名董事、独立董事、监事
选人应在股东大会召开之前作出书面 候选人的须于股东大会召开 10 日前以书
承诺(可以任何通知方式)，同意接受提 面方式将有关提名董事、独立董事、监
名，承诺所披露的资料真实、完整并保 事候选人的意图及候选人的简历提交公
证当选后切实履行董事职责。提名董 司董事会秘书，董事、独立董事候选人
事、独立董事的由董事会负责制作提案 应在股东大会召开之前作出书面承诺
提交股东大会;提名监事的由监事会负 (可以任何通知方式)，同意接受提名，
责制作提案提交股东大会； 承诺所披露的资料真实、完整并保证当
选后切实履行董事职责。提名董事、独
（五）职工代表监事由公司职工代表大
立董事的由董事会负责制作提案提交股
会、职工大会或其他形式民主选举产
东大会；提名监事的由监事会负责制作
生。
提案提交股东大会。
... ...
（五）职工代表监事由公司职工代表大
会、职工大会或其他形式民主选举产生。
... ...
第九十一条股东大会决议应当及时公 第九十一条 股东大会决议应当及时公
布，结果应列明出席会议的股东和代理 告，公告中应列明出席会议的股东和代
28. 人人数，所持有表决权的股份总数及占 理人人数，所持有表决权的股份总数及
公司有表决权股份总数的比例、表决方 占公司有表决权股份总数的比例、表决
式、每项提案的表决结果和通过的各项 方式、每项提案的表决结果和通过的各
决议的详细内容。 项决议的详细内容。
第九十五条公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
... ...
（六）被中国证监会处以证券市场禁入
处罚，期限未满的；
第九十五条公司董事为自然人，有下列
（七）最近 3 年内受到中国证监会行政
情形之一的，不能担任公司的董事：
处罚；
... ...
（八）最近 3 年内受到证券交易所公开
谴责或 3 次以上通报批评； （六）被中国证监会处以证券市场禁入
措施，期限未满的；
（九）被证券交易所公开认定为不适合
担任上市公司董事、监事和高级管理人 （七）被证券交易所公开认定为不适合
员； 担任上市公司董事、监事和高级管理人
29.
员，期限尚未届满；
（十）无法确保在任职期间投入足够的
时间和精力于公司事务，切实履行董事 （八）法律、行政法规或部门规章规定
应履行的各项职责。 的其他内容。
（十一）法律、行政法规或部门规章规 违反本条规定选举、委派董事的，
定的其他内容。 该选举、委派或者聘任无效。董事在任
以上期间，按拟选任董事的股东大会或 职期间出现本条情形的，公司解除其职
者董事会召开日截止起算。 务。
董事候选人应在知悉或理应知悉
其被推举为董事候选人的第一时间内，
就是否存在上述情形向董事会或者监
事会报告。
董事候选人存在本条第一款所列情形
之一的，公司不得将其作为董事候选人
提交股东大会或者董事会表决。违反本
条规定选举、委派或聘任董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条董事由股东大会选举或更 第九十六条 董事由股东大会选举或更
换，并可在任期届满前由股东大会解除 换，并可在任期届满前由股东大会解除
其职务。任期三年，董事任期届满，可 其职务。任期三年，董事任期届满，可
连选连任。 连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本 董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届 届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任 满未及时改选，在改选出的董事就任前，
30. 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 原董事仍应当依照法律、行政法规、部
部门规章和本章程的规定，履行董事职 门规章和本章程的规定，履行董事职务。
务。
公司董事会中兼任公司高级管理人
董事可以由经理或者其他高级管理人 员以及由职工代表担任的董事人数总计
员兼任，但兼任经理或者其他高级管理 不得超过公司董事总数的二分之一。公
人员职务的董事以及由职工代表担任 司董事、高级管理人员及其配偶和直系
的董事，总计不得超过公司董事总数的 亲属在公司董事、高级管理人员任职期
1/2。 间不得担任公司监事。
第九十七条公司董事选聘程序为：
第九十七条公司董事选聘程序为：
... ...
... ...
31.
（四）根据股东大会表决程序，在股东
（四）根据股东大会表决程序，在股东
大会上对每一个董事候选人逐个进行
大会上对董事候选人进行表决。
表决。”
32. 第九十九条董事应当遵守法律、行政法 第九十九条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列勤勉义 规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符
赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经
合国家法律、行政法规以及国家各项经 济政策的要求，商业活动不超过营业执
济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围；
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（三）及时了解公司业务经营管理状
（四）应当对公司定期报告签署书面确
况；
认意见。保证公司所披露的信息真实、
（四）应当对公司证券发行文件和定期 准确、完整；
报告签署书面确认意见。保证公司所披
（五）应当如实向监事会提供有关情况
露的信息真实、准确、完整；董事无法
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
保证证券发行文件和定期报告内容的
职权；
真实性、准确性、完整性或者有异议的，
（六）法律、行政法规、部门规章及本
应当在书面确认意见中发表意见并陈
章程规定的其他勤勉义务。
述理由，公司应当披露，公司不予披露
的，董事可以直接申请披露；
（五）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事在任期届满以前，除非
第一百条 董事连续两次未能亲自出席，
有下列情形，不得解除其职务：
33. 也不委托其他董事出席董事会会议，视
（一）本人提出辞职； 为不能履行职责，董事会应当建议股东
（二）出现国家法律、法规规定或本章 大会予以撤换。
程规定的不得担任董事的情形；
（三）不能履行职责；
（四）因严重疾病不能胜任董事工作。
董事连续 2 次未能亲自出席或任职期内
连续 12 个月未亲自出席董事会会议次
数超过其间董事会总次数的 1/2，也不
委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东大会
予以撤换。
第一百零一条董事可以在任期届满以
第一百零一条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
前提出辞职。董事辞职应当向董事会提
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露
交书面辞职报告。董事会将在两日内披
有关情况。
露有关情况。
董事辞职导致公司董事会成员低
如因董事的辞职导致公司董事会低
于法定最低人数或独立董事辞职导致
于法定最低人数时，或者独立董事辞职
独立董事人数少于董事会成员的三分
导致独立董事人数少于董事会成员的三
之一或独立董事中没有会计专业人士
分之一或者独立董事中没有会计专业人
34. 时，其辞职报告应在下任董事填补因其
士的，在改选出的董事就任前，原董事
辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报
仍应当依照法律、行政法规、部门规章
告尚未生效之前，拟辞职董事应当继续
和本章程规定，履行董事职务，但原董
履行职责。辞职报告应说明辞职时间、
事出现不得依据法律法规、规范性文件
辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继
及本章程规定的不得担任董事的情形除
续在公司任职（如继续任职，说明继续
外。
任职的情况）等情况。此条款对辞职报
除前款规定的情形外，董事辞职自
告的规定同时适用于监事、高级管理人
辞职报告送达董事会时生效。
员的辞职报告。
第一百零五条独立董事应按照法律、行
第一百零五条独立董事应按照法律、行
35. 政法规、中国证监会和证券交易所的有
政法规及部门规章的有关规定执行。
关规定执行。
第一百零七条公司董事会由 7 名董事组
成，其中独立董事 3 名，全部由股东大
会选举产生。公司董事会设立审计委员
会，并根据需要设立战略、提名、薪酬
与考核相关专门委员会。专门委员会对
董事会负责，依照本章程和董事会授权
第一百零七条公司董事会由 7 名董事组
36. 履行职责，提案应当提交董事会审议决
成，设董事长一名，副董事长一名。
定。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事占多数并担任
召集人，审计委员会的召集人为会计专
业人士。董事会负责制定专门委员会工
作规程，规范专门委员会的运作。
第一百零八条董事会行使下列职权： 第一百零八条董事会行使下列职权：
... ... ... ...
（七）拟订公司重大收购、因本章程第 （七）拟订公司重大收购、因本章程第
二十三条第（一）项、第（二）项规定 二十四条第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股票或者合并、分 的情形收购本公司股票或者合并、分立、
37. 立、变更公司形式和解散方案，并对公 变更公司形式和解散方案，并对公司因
司因本章程第二十三条第（三）项、第 本章程第二十四条第（三）项、第（五）
（五）项、第（六）项规定的情形回购 项、第（六）项规定的情形回购本公司
本公司股票作出决议； 股票作出决议；
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等 对外担保事项、委托理财、关联交易、
事项； 对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 （十）决定聘任或者解聘公司经理、董
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 事会秘书及其他高级管理人员，并决定
解聘公司副经理、财务负责人等高级管 其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 名，决定聘任或者解聘公司副经理、财
项； 务负责人等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；
... ...
... ...
（十六）法律、法规或本章程规定，以
及股东大会授予的其他职权。 （十六）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定，以及股东大会授予的其他
职权。
公司董事会设立审计委员会，并根
据需要设立战略、提名、薪酬与考核等
相关专门委员会。专门委员会对董事会
负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士，
内部审计部门对审计委员会负责。董事
会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
超出股东大会授权范围的事项，应
当提交股东大会审议。
第一百一十一条公司制定董事会议事
规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。董
事会议事规则规定董事会的召开和表
决程序，董事会议事规则作为章程的附
件，由股东大会批准。
（一）董事会审议公司对外担保事项，
必须经出席董事会的三分之二以上董
事同意并经全体独立董事三分之二以
上同意，但下列对外担保事项经董事会
第一百一十一条董事会应当确定对外投
审议通过后还须提交股东大会审议：
资、收购出售资产、资产抵押、对外担
1.本公司及本公司控股子公司的对外 保事项、委托理财、关联交易、对外捐
担保总额，达到或超过最近一期经审计 赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
38. 净资产的50%以后提供的任何担保； 重大投资项目应当组织有关专家、专业
2.为资产负债率超过70%的担保对象提 人员进行评审，并报股东大会批准。关
供的担保； 于重大交易的决策程序的规定详见本章
程第八章。
3.单笔担保额超过最近一期经审计净
资产10%的担保；
4.连续12个月内担保金额超过公司最
近一期经审计总资产的30％；
5.连续12个月内担保金额超过公司最
近一期经审计净资产的50％且绝对金
额超过5,000万元；
6.对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保。
（二）董事会决定公司下列关联交易事
项（公司获赠现金或提供担保除外）：
1.公司与关联法人发生的金额人民币
在300万元以上（含300万元）未达到人
民币3,000万元（不含3,000万元），且
占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%（含0.5%）至5%（不含5%）之间的
关联交易；
2.公司与关联自然人发生的交易金额
在人民币30万元以上（含30万元），且
未达到股东大会审议标准的关联交易。
3.公司拟为关联人提供担保的，无论数
额大小，均应在董事会审议通过后提交
股东大会审议。公司为持股5%以下股东
提供担保的，参照本条执行。
以上交易金额按交易事项的类型在连
续十二个月内累计计算。超过上述标准
的关联交易，必须由股东大会审议决
定。
（三）董事会决定公司下列重大交易
（公司受赠现金资产、提供担保除外）
事项，以下交易金额按交易事项的类型
在连续十二个月内累计计算：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的10%以上但低于50%
的，该交易涉及的资产总额同时存在账
面值和评估值的，以较高者作为计算数
据；
2.交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的10％以上
但低于50%，且绝对金额超过人民币
1,000万元，但在人民币5,000万元以内
的；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的10％以上但低
于50%，且绝对金额超过人民币100万
元，但在人民币500万元以内的；
4.交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的
10％以上但低于50%，且绝对金额超过
人民币1,000万元，但在人民币5,000万
元以内的；
5.交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的10％以上但低
于50%，且绝对金额超过100万元，但在
人民币500万元以内的。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
超过上述标准的重大交易，必须由股东
大会审议决定。
第一百一十五条董事应当在董事会决
议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会决议违反法律、法规或者本章
39. 删除
程、股东大会决议，致使公司遭受损失
的，参与决议的董事对公司负赔偿责
任。但经证明在表决时曾表明异议并记
载于会议记录的，该董事可以免除责
任。但不出席会议，又不委托代表参加
会议的董事应视作未表示异议，不免除
责任。
第一百二十七条本章程第九十五条关 第一百二十六条本章程第九十五条关于
于不得担任董事的情形、同时适用于高 不得担任董事的情形、同时适用于高级
级管理人员。 管理人员。
40. 本章程第九十七条关于董事的忠实义 本章程第九十八条关于董事的忠实
务和第九十九条（四）～（六）关于勤 义务和第九十九条（四）～（六）关于
勉义务的规定，同时适用于高级管理人 勤勉义务的规定，同时适用于高级管理
员。 人员。
第一百二十七条在公司控股股东单位担
第一百二十八条在公司控股股东单位 任除董事、监事以外其他行政职务的人
担任除董事、监事以外其他行政职务的 员，不得担任公司的高级管理人员。
41.
人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。
第一百三十六条公司高级管理人员应当
忠实履行职务，维护公司和全体股东的
最大利益。公司高级管理人员因未能忠
42. 无
实履行职务或违背诚信义务，给公司和
社会公众股股东的利益造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。
第一百四十条监事任期届满未及时改 第一百四十条 监事任期届满未及时改
选，或者监事在任期内辞职导致监事会 选，或者监事在任期内辞职导致监事会
43.
成员低于法定人数的，在改选出的监事 成员低于法定人数，或者职工代表监事
就任前，原监事仍应当依照法律、行政 辞职导致职工代表监事人数少于监事会
法规和本章程的规定，履行监事职务。 成员的三分之一的，在改选出的监事就
任前，原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定，履行监事职务，但
原监事出现不得依据法律法规、规范性
文件及本章程规定的不得担任监事的情
形除外。
第一百四十一条监事应当保证公司披露
第一百四十一条监事应当保证公司披
44. 的信息真实、准确、完整，并对定期报
露的信息真实、准确、完整。
告签署书面确认意见。
第一百四十六条监事会行使下列职权： 第一百四十六条监事会行使下列职权：
（一）应当对公司证券发行文件和定期 （一）应当对董事会编制的公司定期报
报告进行审核并提出书面审核意见见， 告进行审核并提出书面审核意见；
保证公司所披露的信息真实、准确、完
（二）检查公司的财务；
整。监事无法保证证券发行文件和定期
（三）对董事、高级管理人员执行公司
报告内容的真实性、准确性、完整性或
职务的行为进行监督，对违反法律、行
者有异议的，应当在书面确认意见中发
政法规、部门规章、本章程或者股东大
表意见并陈述理由，公司应当披露，公
会决议的董事、高级管理人员提出罢免
司不予披露的，监事可以直接申请披
45. 的建议；
露；
（四）当董事、高级管理人员的行为损
（二）检查公司的财务；
害公司的利益时，要求其予以纠正；
（三）对董事、经理和其他高级管理人
（五）提议召开临时股东大会，在董事
员执行公司职务的行为进行监督，对违
会不履行《公司法》规定的召集和主持
反法律、法规、章程或者股东大会决议
股东大会会议职责时召集和主持股东大
的董事、经理和其他高级管理人员提出
会会议；
罢免的建议；
（六）向股东大会会议提出提案；
（四）当董事、经理和其他高级管理人
员的行为损害公司的利益时，要求其予 （七）依照《公司法》第 151 条的规定，
以纠正； 对董事、高级管理人员提起诉讼；
（五）提议召开临时股东大会，在董事 （八）发现公司经营情况异常，可以进
会不履行召集和主持股东大会会议职 行调查；必要时，可以聘请会计师事务
责时召集和主持股东大会会议； 所、律师事务所等专业机构协助其工作，
费用由公司承担。
（六）向股东大会会议提出提案；
（七）依照《公司法》第 151 条的规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担。
（九）列席董事会会议，并对董事会决
议事项提出质询或者建议；
（十）本章程规定或股东大会授予的其
他职权。
（新增加一章作为第八章，原章节条款顺延）
第八章重大交易决策程序
第一节重大交易
第一百五十一条 本节所称“重大交易”，包括除公司日常经营活动之外发生
的下列类型的事项：
46.
（一） 购买资产；
（二） 出售资产；
（三） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四） 提供财务资助（含委托贷款等）；
（五） 提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六） 租入或者租出资产；
（七） 委托或者受托管理资产和业务；
（八） 赠与或者受赠资产；
（九） 债权或者债务重组；
（十） 转让或者受让研发项目；
（十一） 签订许可协议；
（十二） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十三） 本章程认定的其他交易。
第一百五十二条 除本章程第一百五十九条、第一百六十条的规定外，公司发
生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元，该交易涉及的资产净额同时
存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万
元；
（四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（五） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（六） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；
（七） 法律、法规、规范性文件或者本章程规定应当提交董事会审议的其
他事项。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第一百五十三条 除本章程第一百五十九条、第一百六十条的规定外，公司发
生的交易达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元，该交易涉及的资产净额
同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万
元；
（四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（六） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第一百五十四条 公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照本章程
第一百五十三条的规定提交股东大会审议：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何
义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到本章程第一百五十三条第一款第（四）项或者第
（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元。
第一百五十五条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例
计算相关财务指标适用本章程第一百五十二条和第一百五十三条的规定。
交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财
务指标适用本章程第一百五十二条和第一百五十三条的规定。
因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照
适用前款规定。
第一百五十六条 公司发生交易达到本章程第一百五十三条规定标准，交易标
的为公司股权的，公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对交易标的最
近一年又一期财务会计报告进行审计。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留
意见，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月。
公司发生交易达到本章程第一百五十三条规定标准，交易标的为股权以外的其
他资产的，公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估机构进行评估。评估基准
日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
公司依据其他法律法规或公司章程提交股东大会审议，或者自愿提交股东大会
审议的，应当适用前两款规定，证券交易所另有规定的除外。
公司发生交易达到本章程第一百五十二条、第一百五十三条规定的标准，交易
对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，公司应当聘请相关会计师事
务所或资产评估机构按照第一款、第二款的要求对所涉及资产进行审计或评估。相
关交易无需提交股东大会审议的，审计基准日或者评估基准日距审议相关事项的董
事会召开日或者相关事项的公告日不得超过第一款、第二款要求的时限。
公司发生交易虽未达到本章程第一百五十三条规定的标准，中国证监会、证券
交易所根据审慎原则可以要求公司聘请相关会计师事务所或资产评估机构按照第一
款、第二款的要求对所涉及资产进行审计或评估；此外，若公司认为有必要的，公
司也可以按照第一款、第二款的规定，聘请相关会计师事务所或资产评估机构进行
审计或评估。
第一百五十七条 公司购买或者出售交易标的少数股权，因在交易前后均无法
对交易标的形成控制、共同控制或者重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标
的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以免于按照本章程第一百五十六条
的规定对交易标的进行审计，中国证监会或者证券交易所另有规定的除外。
第一百五十八条 公司发生本章程第一百五十一条规定的购买或者出售资产
时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易事项的类型在连
续十二个月内累计计算。经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，除应
当按照第一百五十六条要求对交易标的进行审计或者评估外，还应当提交股东大会
审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第一百五十九条 公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议，本章程或证券交易所另有规定的除外：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产
的 10%；
（四）证券交易所或者本章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，
且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可
以免于适用前两款规定。
第一百六十条 公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应
当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
公司提供担保属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%；
（二） 公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审
计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三） 公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总
资产 30%以后提供的任何担保；
（四） 被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（五） 最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产
的 30%；
（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七） 本章程规定的其他担保情形。
公司股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
第一百六十一条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每
次投资交易履行审议程序的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额
度计算占净资产的比例，适用本章程第一百五十二条和第一百五十三条的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述
投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第一百六十二条 公司租入或者租出资产的，应当以约定的全部租赁费用或者
租赁收入适用本章程第一百五十二条和第一百五十三条的规定。
第一百六十三条 公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或者认缴
出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务
指标，适用本章程第一百五十二条和第一百五十三条的规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥
有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指
标，适用本章程第一百五十二条和第一百五十三条的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益
变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用本章程第一百五
十二条和第一百五十三条的规定。
第一百六十四条 公司发生除委托理财等本章程或证券交易所对累计原则另
有规定的事项外的其他交易时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十
二个月累计计算的原则，适用本章程第一百五十二条和第一百五十三条的规定。
公司发生的交易按照本节的规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到本节
规定的董事会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交董事会审议，并在决议中说
明前期累计未履行董事会审议程序的交易事项。
公司发生的交易按照本节的规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到本节
规定的应当提交股东大会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东大会审议，
并在决议中说明前期未履行股东大会审议程序的交易事项。公司对本次交易事项，
应当按照第一百五十六条要求进行审计或者评估。
公司已按照本章程第一百五十二条或者第一百五十三条规定履行相关义务的，
不再纳入累计计算范围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应
当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第一百六十五条 公司发生交易，相关安排涉及未来支付或者收取或有对价
的，应当以预计的最高金额作为成交金额，适用本章程第一百五十二条和第一百五
十三条的规定。
第一百六十六条 公司分期实施本章程第一百五十一条规定的各项交易的，应
当以协议约定的全部金额为准，适用本章程第一百五十二条和第一百五十三条的规
定。
第一百六十七条 公司与同一交易对方同时发生第一百五十一条第一款第
（三）项至第（五）项以外方向相反的两个交易时，应当以其中单个方向的交易涉
及财务指标中较高者作为计算标准，适用第一百五十二条和第一百五十三条的规定。
第一百六十八条 公司发生交易，在期限届满后与原交易对方续签协议、展期
交易的，应当按照本节的规定再次履行审议程序。
第一百六十九条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子
公司之间发生的交易，免于按照本节规定履行相应程序，中国证监会或者证券交易
所另有规定的除外。
第一百七十条 公司发生的交易未达到本节规定需提交董事会审议标准的，除
法律、法规、规范性文件另有规定外，由公司管理层根据公司内部规章制度审查决
定。
第二节日常交易
第一百七十一条 本节所称日常交易，是指公司发生与日常经营相关的以下类
型的事项：
（一）购买原材料、燃料和动力；
（二）接受劳务；
（三）出售产品、商品；
（四）提供劳务；
（五）工程承包；
（六）与公司日常经营相关的其他交易。
资产置换中涉及前款规定交易的，适用本章第一节的规定。
第一百七十二条 公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当提
交董事会审议：
（一）涉及本章程第一百七十一条第一款第（一）项、第（二）项事项的，合
同金额占公司最近一期经审计总资产 50%以上，且绝对金额超过五亿元；
（二）涉及本章程第一百七十一条第一款第（三）项至第（五）项事项的，合
同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入 50%以上，且绝对金额超过五
亿元；
（三）公司或者证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响
的其他合同。
第一百七十三条 公司与他人共同承接建设工程项目，公司作为总承包人的，
应当以项目的全部投资金额适用本章程第一百七十二条的规定；作为非总承包人的，
应当以公司实际承担的投资金额适用本章程第一百七十二条的规定。
第三节关联交易
第一百七十四条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人
之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一） 本章程第一百五十一条规定的交易事项；
（二） 购买原材料、燃料、动力；
（三） 销售产品、商品；
（四） 提供或者接受劳务；
（五） 委托或者受托销售；
（六） 存贷款业务；
（七） 与关联人共同投资；
（八） 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第一百七十五条 除本章程第一百八十二条的规定外，公司与关联人发生的交
易达到下列标准之一的，应提交公司董事会审议：
（一） 与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的关联交易；
（二） 与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的关联交易；
（三） 法律、法规、规范性文件规定应当提交董事会审议的其他关联交易。
第一百七十六条 除本章程第一百八十二条的规定外，公司与关联人发生的成
交金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的，应当提
交股东大会审议，并比照本章程第一百五十六条的规定聘请相关中介机构对交易标
的进行评估或者审计。
公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、证券交易所根据审
慎原则可以要求公司提交股东大会审议，并按照前款规定适用有关审计或者评估的
要求。
公司依据其他法律法规或公司章程提交股东大会审议，或者自愿提交股东大会
审议的，应当按照前款规定适用有关审计或者评估的要求，证券交易所另有规定的
除外。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）本章程第一百八十八条规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体
的权益比例；
（三）证券交易所规定的其他情形。
第一百七十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董
事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
第一百七十八条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表
决，并且不得代理其他股东行使表决权。
第一百七十九条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本章第一节的规定
履行审议程序，并可以向证券交易所申请豁免按照本章程第一百七十六条的规定提
交股东大会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方
式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现
金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应
担保。
第一百八十条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本节规定履行相
关义务，但属于本章第一节规定的应当履行审议程序情形的仍应履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或
者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债
券或者企业债券；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向以下关联自然人提供产品和服务：
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级
管理人员；
3、与直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人以及公司董事、监事及
高级管理人员关系密切的家庭成员。
（五）证券交易所认定的其他情形。
第一百八十一条 公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包
括由上市公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的
其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的
过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审
议通过，并提交股东大会审议。
第一百八十二条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半
数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同
意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的
同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第一百八十三条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要
求等原因难以对每次投资交易履行审议程序的，可以对投资范围、投资额度及期限
等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本章程第一百七十五条和第一百七十
六条的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述
投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第一百八十四条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当
以存款或者贷款的利息为准，适用本章程第一百七十五条和第一百七十六条的规定。
对于公司与财务公司发生的关联存款、贷款等业务，由证券交易所另行规定。
第一百八十五条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照
本章程第一百六十三条的标准，适用本章程第一百七十五条和第一百七十六条的规
定。
第一百八十六条 公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金
额，适用本章程第一百七十五条和第一百七十六条的规定。
第一百八十七条 公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股
权或者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照本章程第一百六十三条的
标准，适用本章程第一百七十五条和第一百七十六条的规定。
第一百八十八条 公司与关联人发生本章程第一百七十四条第（二）项至第
（六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本章程第
一百七十五条和第一百七十六条的规定履行审议程序：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审
议程序；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当
根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关
联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审
议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序；实际执行
超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序；
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重
新履行相关审议程序。
第一百八十九条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计
计算的原则分别适用本章程第一百七十五条和第一百七十六条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的
其他关联人。
第一百九十条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收
取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本章程第一百七十五条和第一
百七十六条的规定。
第一百九十一条 公司与关联人进行交易时涉及相关义务、相关指标计算标准
等，本节未规定的，适用本章第一节的规定。
第一百九十二条 公司发生的关联交易未达到本节规定需提交董事会审议标
准的，除法律、法规、规范性文件另有规定外，由公司管理层根据公司内部规章制
度审查决定。
第一百五十二条公司在每一会计年度
第一百九十四条公司在每一会计年度结
结束之日起 4 个月内向中国证监会和证
束之日起 4 个月内向中国证监会和证券
券交易所报送年度财务会计报告，在每
交易所报送年度报告，在每一会计年度
47. 一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月
上半年结束之日起 2 个月内向中国证监
内向中国证监会派出机构和证券交易
会派出机构和证券交易所报送半年度报
所报送半年度财务会计报告，在每一会
告。
计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起
的 1 个月内向中国证监会派出机构和证 上述年度报告、半年度报告按照有
券交易所报送季度财务会计报告。 关法律、行政法规、中国证监会及证券
交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十条公司应聘用取得“从事证
第二百零二条公司聘用符合《证券法》
券相关业务资格”的会计师事务所进行
规定的会计师事务所进行会计报表审
48. 会计报表审计、净资产验证及其他相关
计、净资产验证及其他相关的咨询服务
的咨询服务等业务，聘期一年，可以续
等业务，聘期一年，可以续聘。
聘。
第一百八十六条公司有本章程第一百 第二百二十八条公司有本章程第二百二
八十五条第（一）项情形的，可以通过 十七条第（一）项情形的，可以通过修
修改本章程而存续。 改本章程而存续。
49.
依照前款规定修改本章程，须经出 依照前款规定修改本章程，须经出
席股东大会会议的股东所持表决权的 席股东大会会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。 2/3 以上通过。
第一百八十七条公司因有第一百八十 第二百二十九条公司因本章程第二百二
五条第（一）项、第（二）项、第（四） 十七条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项情形而解散的，应当在 项、第（五）项情形而解散的，应当在
解散事由出现之日起 15 日内成立清算 解散事由出现之日起 15 日内成立清算
50. 组，开始清算。清算组人员由董事或者 组，开始清算。清算组人员由董事或者
股东大会确定的人员组成。逾期不成立 股东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的，债权人可以申请人 清算组进行清算的，债权人可以申请人
民法院指定有关人员组成清算组进行 民法院指定有关人员组成清算组进行清
清算。 算。
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。本次《公司章程》修
订须经公司2021年年度股东大会审议通过后生效。本次章程条款的修订以工商行
政管理部门最终核准、登记为准。
特此公告。
名臣健康用品股份有限公司
董事会
二〇二二年四月二十八日
