名臣健康用品股份有限公司

                      董事会秘书工作制度



                             第一章总则

第一条   为进一步完善公司的法人治理结构, 根据《中华人民共和国公司法》
         （下称“《公司法》”）、《名臣健康用品股份有限公司章程》（下
         称“《公司章程》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证
         券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》
         及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，制定本工作制度（下称
         “本制度”）。

第二条   董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，负责公司及
         相关信息披露义务人与证券监管部门和证券交易所之间的沟通和联
         络，履行法定报告义务，配合证券监管部门对公司的检查和调查，协
         调落实各项监管要求。证券事务部为董事会秘书负责管理的信息披露
         事务部门。

                           第二章任职条件

第三条   董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，
         并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。董事会秘书应具
         有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能
         够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。

第四条   董事会秘书可以由公司董事兼任。但董事兼任董事会秘书的，如果某
         一行为应当由董事及董事会秘书分别做出时，则兼任公司董事会秘书
         的人士不得以双重身份做出。

第五条   公司监事不得兼任董事会秘书。

第六条   有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：


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   （一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
   （二）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
   （三）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
   （四）本公司现任监事；
   （五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第七条   公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事
         会秘书。

                         第三章   职责和义务

第八条   董事会秘书对公司和董事会负责，履行下列职责：

         (一) 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公
              司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵
              守信息披露有关规定；
         (二) 负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监
              管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟
              通；
         (三) 组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会、 董事会、
              监事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并
              签字；
         (四) 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及
              时向深圳证券交易所报告并公告；
         (五) 关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关
              主体及时回复深圳证券交易所问询；
         (六) 组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规及深圳证券
              交易所规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中
              的职责；
         (七) 督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、深圳证券交易
              所规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公
              司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规


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              定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告；
         (八) 负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
         (九) 法律法规、深圳证券交易所规定的其他职责。

第九条   董事会秘书履行职责时，必须遵守诚信原则，并履行下列义务（包括
         但不限于）：

         (一) 真诚地以公司最大利益行事；
         (二) 亲自行使职责，不得受他人操纵。

第十条   公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务负
         责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书
         工作。

         董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及
         信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及
         时提供相关资料和信息。

         董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接
         向深圳证券交易所报告。




                           第四章 任免程序

第十一条 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。

第十二条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

第十三条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员
         代行董事会秘书的职责并报深圳证券交易所，同时尽快确定董事会秘
         书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董
         事会秘书职责。

         公司董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书
         职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。



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第十四条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事
         会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行
         使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司
         信息披露事务所负有的责任。

第十五条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘。董事会秘书
         被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因
         并公告。董事会秘书出现下列情形之一的，公司董事会应当自事实发
         生之日起一个月内解聘董事会秘书：

        (一) 出现本制度第六条所规定情形之一；
        (二) 连续三个月以上不能履行职责；
        (三) 在履行职责时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；
        (四) 有违反法律法规、证券交易所规则、《公司章程》，给公司、投
   资者造成重大损失。

第十六条 董事会秘书离任前，应当将有关档案文件、正在办理或待办理事项，
         在公司董事会和监事会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘书时
         与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至
         有关信息公开披露为止。




                             第五章附则

第十七条 本制度所称“以上”、“以下”、“以内”含本数，“高于”、“低
         于”、“大于”不含本数。

第十八条 本制度自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。

第十九条 本制度未明确事项或者本制度有关规定与国家法律、法规、规范性文
         件及《公司章程》等有关规定不一致的，按照相关法律、法规、规范
         性文件及《公司章程》执行。

第二十条 本制度由董事会负责解释。


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