证券代码：002919      证券简称：名臣健康      公告编号：2022-063



               名臣健康用品股份有限公司
 关于终止对外收购事项并签署终止协议的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    名臣健康用品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 12 月 27 日召
开的第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关
于终止对外收购事项并签署终止协议的议案》，同意解除公司与广州心源互动科
技有限公司及其股东共同签署的《关于喀什奥术网络科技有限公司的股权转让协
议》及补充协议（以下简称“股权转让协议”），并签署《关于喀什奥术网络科
技有限公司的股权转让协议之终止协议》（以下简称“终止协议”），终止该对外
收购事项。现将有关情况公告如下:
    一、原对外收购概述
    公司于 2021 年 10 月 29 日召开的第三届董事会第五次会议和第三届监事会
第五次会议，审议通过了《关于收购喀什奥术网络科技有限公司 100%股权的议
案》，同意公司使用自有资金 21,900 万元对外收购喀什奥术网络科技有限公司
（以下简称“喀什奥术”）100%股权。具体内容详见公司在《证券日报》、《证券
时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露的《关于收购喀什奥术网络科技有限公司 100%股权的公告》（公告编号：
2021-069）。
    期间，鉴于喀什奥术部分主要在研产品尚未取得发行版号，公司于 2021 年
11 月 15 日召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于延期审议<关于收购
喀什奥术网络科技有限公司 100%股权>及变更 2021 年第三次临时股东大会部分
议案》的议案，决定延期审议原提交 2021 年第三次临时股东大会审议的提案。
具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》

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和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更 2021 年第三次临时股东
大会部分提案暨 2021 年第三次临时股东大会通知的公告》 公告编号：2021-075）。
       二、本次终止对外投资事项说明
    公司在签署《股权转让协议》后，积极与喀什奥术相关方沟通，努力推进股
权转让相关事项。但受各种客观因素影响，至今已超过 12 个月，各方未能就股
权转让事宜取得预期实质性进展。为避免对各方造成更多不确定影响，经各方协
商一致，同意解除公司与广州心源互动科技有限公司及其股东共同签署的《股权
转让协议》，并签订《终止协议》，本次对外收购事项终止。
    根据《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等有关规定，本次终止对收购事项在
董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准，本次终止对外交易事项不
构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
       三、终止协议的主要内容

    1、各方同意，自本协议生效之日起，解除签订的《股权转让协议》及补充

协议，各方在股权转让协议下的所有权利和义务终止、终结；各方经协商同意，

乙方在终止协议生效后 15 个工作日内向甲方返还已预付的股权转让款及同期银

行贷款利息；除已预付的股权转让款外，各方特此不可撤销地相互免除根据《股

权转让协议》相关条款负有的责任。
    各方特此不可撤销地相互免除根据股权转让协议条款负有的责任。
    2、各方确认《股权转让协议》及补充协议的终止为各自的真实意思表示，
各方就《股权转让协议》及补充协议不存在任何争议和纠纷，互不存在违约行为，
互不承担任何法律责任。
    3、各方确认，公司及其下属子公司与交易对方、标的公司之间的经营业务
合作，按各相关协议继续执行。
    4、本次终止协议经各方签字盖章后成立，并经公司董事会审议通过本协议
之日起生效。各方确认，各方有权签署本协议，不存在任何限制《股权转让协议》
及补充协议终止的情形。
       四、本次终止对外投资对公司的影响

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    本次终止收购事项是公司审慎考虑后与各方协商一致的结果，公司无需对相
关事项的终止承担赔偿及其他责任。截至本公告披露日，公司已预付 30%股权转
让款项，与交易对方约定返还金额、时间。公司终止本次对外收购不会对公司财
务状况和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
    公司将继续严格遵守上市公司治理规范，充分利用内外部资源和上市公司平
台优势，与交易对方、标的公司等优质合作伙伴，在内容开发、项目发行等方面
持续沟通并开展深入合作，在游戏业务持续深耕，健康成长，为国内外用户打造
更有竞争力的优质内容。
       五、相关审议程序与审核意见
    （一）董事会审议情况
    2022 年 12 月 27 日，公司召开的第三届董事会第十一次会议审议通过了《关
于终止对外收购事项并签署终止协议的议案》，董事会同意与广州心源互动科技
有限公司及其股东共同签署的《关于喀什奥术网络科技有限公司的股权转让协议
之终止协议》，终止该对外收购事项。
    （二）监事会审议情况
    2022 年 12 月 27 日，公司召开的第三届监事会第十一次会议审议通过了《关
于终止对外收购事项并签署终止协议的议案》，监事会认为：公司本次终止对外
收购事项不会对公司的生产经营和未来发展产生不利影响，不存在损害公司股东
尤其是中小股东利益的情形。本次终止对外收购事项不构成关联交易，相关事项
的决策程序符合相关规定。监事会同意公司本次终止对外收购事项并签署终止协
议。
    （三）独立董事独立意见
    公司独立董事对该事项发表独立意见认为：公司本次终止对外收购事项并签
署终止协议是经过各方友好协商，考虑公司实际情况和外部环境等因素后作出的
审慎决策，不会对公司正常的生产经营和未来发展产生不利影响，不存在损害公
司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次终止对外投资事项不构成
关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
相关事项的决策程序符合规定。因此，独立董事同意公司本次终止对外收购事项
并签署终止协议。

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 六、备查文件
1、第三届董事会第十一次会议决议；
2、第三届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
4、《关于喀什奥术网络科技有限公司的股权转让协议之终止协议》。


特此公告。
                                          名臣健康用品股份有限公司
                                                    董事会
                                          二〇二二年十二月二十七日




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