证券代码：002919          证券简称：名臣健康          公告编号：2023-007



             名臣健康用品股份有限公司
     第三届董事会第十二次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    名臣健康用品股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十二次会议
于2023年4月26日在公司二楼会议室以现场和视频通讯方式召开，会议通知以专
人送达、传真、电子邮件、电话相结合的方式已于2023年4月15日向各位董事发
出。本次会议由董事长兼总经理陈建名先生主持。本次会议应出席董事7名，实
际出席董事7名(其中董事徐焕超先生、独立董事朱水宝先生、高慧先生、吴小艳
女士以通讯方式参会)，公司监事列席会议。本次会议的召开符合《公司法》、
《公司章程》等法律法规的规定，合法有效。
     二、 董事会会议审议情况

    1、审议通过《关于<2022 年度董事会工作报告>的议案》

    表决结果：有效表决 7 票，同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    经审核，董事会认为，2022 年度公司全体董事严格按照《公司法》相关法
律法规的要求和《公司章程》、《董事会议事规则》等制度的规定，本着对全体股
东负责的态度，恪尽职守，积极有效的行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项
决议，履行好董事会的职责。
    公司独立董事朱水宝先生、高慧先生和吴小艳女士分别向董事会提交了
《2022 年度独立董事述职报告》，并将分别在 2022 年年度股东大会上进行述职。
    本议案需提交股东大会审议。
    具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022 年度
董事会工作报告》和《2022 年度独立董事述职报告》。
    2、审议通过《关于<2022 年度总经理工作报告>的议案》

    表决结果：有效表决 7 票，同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    公司总经理陈建名先生向全体董事汇报了《2022 年度总经理工作报告》，经
审核，董事会认为该报告客观、真实地反映了 2022 年度公司整体运作情况，管
理层有效地执行了股东大会、董事会的各项决议，公司整体运营状况良好。

    3、审议通过《关于<2022 年年度报告及摘要>的议案》

    表决结果：有效表决 7 票，同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    经审核，董事会认为，公司 2022 年年度报告的内容真实、准确、完整地反
映了公司 2022 年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。
    本议案需提交股东大会审议。
    具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券
报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022 年年度报告摘要》（公
告编号：2023-009）及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022 年年
度报告》。

    4、审议通过《关于<2022 年度财务决算报告>的议案》

    表决结果：有效表决 7 票，同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年度公司实现营业收入
94,540.49 万元，较上年同期增长 27.05%；实现营业利润-545.85 万元，较上年
同期下降 104.31%；实现利润总额 1,524.95 万元，较上年同期下降 88.04%；实
现归属于上市公司股东的净利润 2,532.98 万元，较上年同期下降 81.03%。
    本议案需提交股东大会审议。
    具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022 年度
财务决算报告》。

    5、审议通过《关于<2023 年度财务预算报告>的议案》

    表决结果：有效表决 7 票，同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    根据公司 2022 年度财务决算情况以及现阶段的市场需求与行业发展，经公
司管理团队审慎的研究分析，2022 年度公司营业收入实现 94,540.49 万元，2023
年度公司营业收入计划实现 160,000 万元-190,000 万元，预计同比变动区间为
增长 69.23%-100.97%；2022 年度公司净利润实现 2,532.98 万元，2023 年度公
司净利润计划实 现 12,000 万元 -15,000 万 元，预计同比变 动区间为增长
373.75%-492.19%。
    本议案需提交股东大会审议。
    特别提示：本预算仅为公司 2023 年度经营计划的内部管理控制指标，不代
表公司 2023 年度盈利预测，能否实现预算指标，取决于宏观经济运行、市场需
求变化、行业发展状况及经营团队的努力程度等多方面因素综合影响，存在很
大的不确定性，请投资者特别注意。

    6、审议通过《关于<2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预案>的议案》

    表决结果：有效表决 7 票，同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，以公司权益分派实施时股权登
记日总股本扣除公司回购专户上已回购股份后的总股本为基数，以资本公积向全
体股东每 10 股转增 3 股，不现金分红，不送红股。
    根据《上市公司股份回购规则》的有关规定，上市公司回购专用证券账户中
的股份，不享有参与利润分配和资本公积金转增股本的权利。若以截止本次董事
会召开之日公司现有总股本 170,990,043 股扣减已回购股本 390,000 股后的
170,600,043 股为基数进行测算，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，
共计转增 51,180,012.9 股，预计转增后公司总股本将增加至 222,170,055.9 股。
转增金额未超过公司报告期末“资本公积--股本溢价”的金额。
    经审核，董事会认为，本次利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司
法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引
第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，符合公司实际情况，有利
于公司的正常经营和可持续发展，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的行
为，同意本次利润分配及资本公积金转增股本预案。
    公司独立董事对该事项发表了独立意见。
    本议案需提交股东大会审议。
    具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券
报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2022 年度利润分配及资
本 公 积金 转增 股本 预案 的 公告 》（ 公告 编号 ： 2023-010） 及在 巨潮 资讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关
事项的独立意见》。

     7、审议通过《关于<2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>

的议案》

     表决结果：有效表决 7 票，同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

     经审核，董事会认为，2022 年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监
会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在变相
改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情况。
     公司独立董事对该事项发表了独立意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）
对该事项出具了鉴证报告。
     本议案需提交股东大会审议。
     具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券
报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2022 年度募集资金存放
与 实 际 使 用 情 况 的 专 项 报 告 》（ 公 告 编 号 ： 2023-011 ） 及 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关
事项的独立意见》、《关于公司 2022 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。

     8、审议通过《关于<公司内部控制自我评估报告>的议案》

     表决结果：有效表决 7 票，同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

     经审核，董事会认为，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到
有效执行。《公司内部控制自我评估报告》真实、客观的反应了公司内部控制制
度的建设及运行情况。
     公司独立董事对该事项发表了独立意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）
对该事项出具了鉴证报告。
     具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司
内部控制的自我评估报告》、 独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项
的独立意见》、《内部控制鉴证报告》。
    9、审议通过《关于 2023 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》

    表决结果：有效表决 7 票，同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    公司独立董事对该事项发表了独立意见。
    本议案需提交股东大会审议。
    具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事
关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

    10、审议通过《关于 2022 年度关联方资金占用及担保情况的议案》

    表决结果：有效表决 7 票，同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    经审核，董事会认为，2022 年度公司不存在对外担保的情况，不存在控股
股东及其关联方非经常性占用公司资金的情况。
    公司独立董事对该事项发表了独立意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）
对该事项出具了专项说明。
    本议案需提交股东大会审议。
    具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事
关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》、 关于公司非经营性资金
占用及其他关联资金往来的专项说明》。

    11、审议通过《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》

    表决结果：有效表决 7 票，同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）在执行 2022 年度财务报表审计工
作情况中勤勉尽责，认真履行审计职责，客观、公正地评价公司财务状况及经营
成果，董事会同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审
计机构。
    公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。
    本议案需提交股东大会审议。
    具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券
报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘公司 2023 年度审计
机构的公告》（公告编号：2023-012）及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露的《独立董事关于关于第三届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见》
和《独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

    12、审议通过《关于变更注册资本及修订<名臣健康用品股份有限公司章程>

并办理工商变更登记的议案》

     表决结果：有效表决 7 票，同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    董事会同意根据公司本次 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本情况，
对《公司章程》部分条款进行修订,并提请股东大会授权公司董事会向汕头市工
商行政管理局申请办理变更登记等相关手续。
    本议案需提交股东大会审议。
    具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券
报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订公司章程的公告》
（公告编号：2023-013）及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司
章程》。

    13、审议通过《关于<2023 年第一季度报告>的议案》

    表决结果：有效表决 7 票，同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    经审核，董事会认为，公司 2023 年第一季度报告的内容真实、准确、完整
地反映了公司 2023 年第一季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
    具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券
报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年第一季度报告》（公
告编号：2023-014）。

    14、审议通过《关于提请召开 2022 年年度股东大会的议案》

    表决结果：有效表决 7 票，同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    同意于 2023 年 5 月 18 日召开公司 2022 年年度股东大会。
    具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券
报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开 2022 年年度股东大
会的通知》（公告编号：2023-015）。
    三、备查文件
    1、公司第三届董事会第十二次会议决议；
    2、独立董事关于公司第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
    3、独立董事关于公司第三届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见；
    4、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于本次会议相关议案内容
的鉴证报告及专项说明。


    特此公告。
                                             名臣健康用品股份有限公司
                                                       董事会
                                              二〇二三年四月二十六日