惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司




证券代码： 002920                 证券简称：德赛西威               公告编号：2021-006




                 惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司
                    关于控股股东进行分立的进展公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。



    惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”、“德赛西威”）于 2020
年 7 月 21 日、2020 年 9 月 16 日、2020 年 11 月 21 日、2020 年 12 月 4 日、2021 年 1
月 11 日、2021 年 1 月 28 日分别披露了公司控股股东广东德赛集团有限公司（以下简
称“德赛集团”）存续分立的相关事项（详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的
“2020-024”、“2020-038”、“2020-053”、“2020-057”、“2021-001”、“2021-005”公告）。
    2021 年 2 月 1 日，存续公司德赛集团、新设公司惠州市创新投资有限公司（以下
简称“惠创投公司”）、惠州市德恒实业有限公司（以下简称“德恒实业”）、惠州市人民
政府国有资产监督管理委员会（以下简称“惠州市国资委”）共同签署了《广东德赛集
团有限公司分立重组之第二阶段股权置换协议》，该协议涉及主要事项内容如下：
    一、协议相关方
    甲方：德恒实业
    乙方：惠州市国资委
    丙方：德赛集团
    丁方：惠创投公司
    标的股权一：德恒实业持有的惠创投公司 49%的股权
    标的股权二：惠州市国资委持有的德赛集团 51%的股权
    二、协议主要内容
    第一条 本次置换资产方案
    1.1 甲乙双方同意并确认，甲方将以其持有的标的股权一换取乙方持有的标的股
权二。
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    1.2 根据北京中同华资产评估有限公司出具的《广东德赛集团有限公司分立重组
之股权置换阶段所涉及的惠州市创新投资有限公司股东全部权益价值项目资产评估
报告》（中同华评报字〔2021〕第 010042 号），截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，
丁方股东全部权益评估价值为 15,783,585,134.86 元。甲方持有丁方 49%的股权（即“标
的股权一”）对应的评估价值为 7,733,956,716.08 元。
    依据该《评估报告》并经协商同意，甲乙双方确认甲方持有的标的股权一的交易
价格为 7,733,956,716.08 元。
    1.3 根据北京中同华资产评估有限公司出具的《广东德赛集团有限公司分立重组
所涉及的 其股 权置换 阶段股 东全 部权益 价值项 目资 产评估 报告》（中 同华评 报字
〔2021〕第 010043 号），截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，丙方股东全部权益评
估价值为 15,356,845,059.60 元。乙方持有丙方 51%的股权（即“标的股权二”）对应的
评估价值为 7,831,990,980.40 元。
    在 2021 年 1 月 28 日，丙方向甲乙股东进行了一次现金红利分配。本次现金红利
分配总的分红金额为 192,224,047.68 元。丙方的股东全部权益价值的评估值扣减该次
本次分红后的金额为 15,164,621,011.92 元；双方确认，乙方按照现有对丙方 51%的持
股比例，乙方持有标的股权二的最终交易价格为 7,733,956,716.08 元。
    1.4 甲乙双方确认，就甲方持有的标的股权一与乙方持有的标的股权二进行等价
置换，任何一方不需要向对方支付任何差额。
    第二条 股权交割
    丙方、丁方于本协议生效后 10 个工作日内共同前往办理本次股权置换所涉及的
股权变更相关的全部手续，包括但不限于相关工商变更登记手续等。
    第三条 各方关于德赛西威及德赛电池控制权的特殊安排
    3.1 本次股权置换完成之后，甲方将成为持有丙方的 100%的股权的股东，甲方通
过丙方持有德赛电池 21.95%的股份和德赛西威 28.57%的股份；乙方将成为持有丁方
的 100%的股权的股东，乙方通过丁方持有德赛电池 22.85%的股份和德赛西威 29.73%
的股份。
    3.2 各方同意并确认，丙方自本次股权置换相关的股权过户手续全部完成之日起
18 个月内，自愿放弃其在德赛电池和德赛西威的股东大会享有的 10%的股份对应的表
决权，即丙方在德赛电池的股东大会仅享有 11.95%的股份对应的表决权，在德赛西威
的股东大会仅享有 18.57%的股份对应的表决权。
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    3.3 各方同意并确认，自本次股权置换相关的股权过户手续全部完成之日起最迟
半年内，完成德赛西威、德赛电池董事的调整。德赛西威、德赛电池两家上市公司目
前的董事人数均为 9 名，其中包括 6 名非独立董事和 3 名独立董事。丁方有权提名德
赛西威、德赛电池各 5 名董事候选人，其中包括 3 名非独立董事候选人和 2 名独立董
事候选人，超出德赛西威、德赛电池目前各自董事总人数的一半以上，丁方提名的董
事在两家上市公司中占绝对的多数。
    3.4 本次股权置换相关的股权过户手续全部完成 18 个月后，若丙方、丁方对上述
两家上市公司的持股比例，或丙方、丁方的实际控制人发生变化，则双方可以重新协
商对两家上市公司的董事席位安排。
    三、本次股权置换对公司的影响
    本次股权置换不会对公司的生产和经营产生实质性影响。德赛集团和惠创投公司
将根据上述事项的实施进展情况按时履行告知义务，公司将根据德赛集团和惠创投公
司上述事项的实施进展情况持续履行信息披露义务。
     特此公告。


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                                                                2021 年 2 月 1 日