国信证券股份有限公司

               关于惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司

              部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金

                        永久补充流动资金的核查意见


    国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为惠州市德
赛西威汽车电子股份有限公司（以下简称“德赛西威”或“公司”）2017 年度公开发
行股票并上市的保荐机构，履行持续督导职责，根据《深圳证券交易所股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所上市公司规
范运作指引（2020 年修订）》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》等有关规定，经审慎核查，就德赛西威本次部分募集资
金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项，发表如下专项核查
意见：
    一、保荐机构进行的核查工作
    国信证券保荐代表人通过与德赛西威董事、监事、高级管理人员交谈，查阅
了德赛西威募集资金使用进度表，查阅了公司信息披露文件、相关董事会决议、
监事会决议和独立董事意见，以及各项业务和管理规章制度，对公司部分募集资
金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项进行了核查。


    二、募集资金基本情况
     经中国证券监督管理委员会《关于核准惠州市德赛西威汽车电子有限公
司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2017］2166 号）核准，惠州市德
赛西威汽车电子股份有限公司（以下简称“德赛西威”或“公司”）向社会公开
发行人民币普通股（A 股）10,000 万股（每股面值人民币 1.00 元），发行价
格 为 每 股 人 民 币 20.42 元 ， 本 次 发 行 新 股 募 集 资 金 总 额 合 计 人 民 币
2,042,000,000.00 元，扣减发行费用人民币 70,213,584.91 元后，募集资金净
额为人民币 1,971,786,415.09 元。上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事
务所验证，并于 2017 年 12 月 20 日出具了瑞华（验）字（2017）第 48280006
号《验资报告》。


       三、募集资金管理和存储情况
       （一）募集资金的管理情况
       公司于 2016 年 3 月制订了《惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司募
集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）并于 2021 年 5 月，
根据《证券法》《深交所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运
作指引》等相关法律法规的最新修订，为进一步完善公司治理制度，公司拟
对《募集资金管理制度》进行修订，该制度的修订已经公司第二届董事会第
二十次会议及公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过。
       根据《募集资金管理制度》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资
金实行专户存储并已于 2017 年 12 月 20 日与保荐机构国信证券股份有限公
司分别和中国工商银行股份有限公司惠州分行、中国建设银行股份有限公司
惠州分行、中国银行股份有限公司惠州分行签订《募集资金三方监管协议》。
公司签署的上述相关协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大
差异，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及其他相关规定，签
署的上述协议的履行不存在问题。截至 2021 年 6 月 30 日，协议各方均按照
《募集资金三方监管协议》的规定行使权利及履行义务。
       （二）募集资金专户存储情况
       2021 年 1 月至 2021 年 6 月，公司分别和中国工商银行股份有限公司惠州分
行、中国银行股份有限公司惠州分行签订《协定存款合同》，活期基本存款额度
均为 50 万元，账户存款余额超出基本额度部分按协定存款利率计息。
       截至 2021 年 8 月 20 日，公司募集资金具体存放情况如下：
                                                             金额单位：人民币万元
序号        开户银行             银行账号         存储余额           备注
        中国工商银行股份                                    补充流动资金募集
 1                         2008020129886668868           0
        有限公司惠州分行                                    资金专户，已注销
                                                            汽车电子移动互联
        中国工商银行股份                                    技术集成产业化建
 2                         2008020129668888888    14,285.21
        有限公司惠州分行                                    设项目募集资金专
                                                            户
 3      中国建设银行股份   44050171863509998888          0 汽车电子智能工厂
        有限公司惠州市分                                           建设项目募集资金
        行                                                         专户，已注销
                                                                   汽车电子移动互联
        中国银行股份有限
 4                         741946886889                   4,185.26 技术研发中心建设
        公司惠州分行
                                                                   项目募集资金专户
合计                  -                 -                18,470.47

       （三）募集资金使用情况
       截至 2021 年 8 月 20 日，募集资金使用情况如下：
                                                                           金额单位：人民币万元
                           募集资金         累计投入金   募集资金
     承诺投资项目投向                                        ［注 ］               说明
                           投资总额             额       余额 2
1、汽车电子智能工厂建设
                            61,205.42        54,179.14                 0        项目已结项
项目
                                                                    项目进行中，有
2、汽车电子移动互联技术
                            98,451.99        45,932.76    54,285.21 10,000 万元用于暂
集成产业化建设项目
                                                                    时补充流动资金
3、汽车电子移动互联技术
                            21,625.31        19,643.91     4,185.26
研发中心建设项目
4、补充流动资金             15,895.92        15,895.92                 0             -
                ［注 1］
         合计              197,178.64       135,651.73    58,470.47                  -

    注 1：募集资金余额与募集资金账户存储余额差异 40,000 万元，系募集资金用
于购买理财产品。
       注 2：募集资金余额包含募集资金理财收益及利息收入扣除手续费后的金额。


       四、募集资金使用及节余情况

       截至 2021 年 8 月 20 日，募投项目“汽车电子移动互联技术研发中心建设
项目”已基本完成建设并达到预定可使用状态，为满足项目生产周转需要，充
分发挥资金的使用效率，公司拟将将节余募集资金 4,185.26 万元（含募集资
金理财收益及利息收入扣除手续费后的金额 2,203.86 万元）永久补充流动资
金, 由于该项目尚有尾款或质保金待支付，最终用于永久补充流动资金的节
余募集资金的实际金额以资金转出当日专户余额为准。



       五、本次募投项目结项募集资金节余的主要原因
       公司在募投项目建设过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，从项
目的实际情况出发，本着节约、合理、有效的原则，科学审慎地使用募集资
金，严格把控项目各个环节，合理地降低项目建设成本和费用。另外，公司
按照相关规定，依法对闲置的募集资金进行现金管理，提高了闲置募集资金
的使用效率，取得了一定的理财收益及募集资金存放期间产生的利息收入。


    六、节余募集资金使用计划及影响
    鉴于公司“汽车电子移动互联技术研发中心建设项目”已完成建设并投
入使用，为提高资金使用效率，最大程度发挥募集资金效能，结合公司实际
经营情况，公司拟将节余募集资金永久补充流动资金既可解决公司流动资金
需求，也能提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益。本
次事项实施完毕后，公司将办理上述募集资金专用账户注销手续，相关的募
集资金三方监管协议亦将予以终止。


    七、公司相关说明
    1、本次拟进行永久补充流动资金的募集资金已到账超过一年；
    2、本次使用节余募集资金永久补充流动资金未影响公司募投项目的实施；
    3、本次使用节余募集资金永久补充流动资金将严格按照深圳证券交易所的
要求履行相应的审批程序和信息披露义务。


    八、履行的审批程序
    公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议并通过了《关
于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，独立董事发
表了同意上述事项的意见。
    该事项拟提交公司股东大会审议。


    九、专项意见
    （一）独立董事意见
    独立董事认为：公司募投项目“汽车电子移动互联技术研发中心建设项目”
已基本完成建设并达到预计可使用状态。公司将上述募投项目结项并将节余募集
资金永久补充流动资金，有利于满足公司日常经营对流动资金的需求、支持公司
业务发展，提高募集资金的使用效率，不存在与募集资金投资项目的实施计划相
抵触，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情况。该事项的审
批履行了必要程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司规范运作指引》《公司募集资金管理制度》等法律法规的规定。并同意将
该议案提交股东大会审议。
    （二）监事会意见
    公司于 2021 年 8 月 23 日召开的第三届监事会第二次会议审议通过了关于公
司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。监事会认为：
公司募投项目“汽车电子移动互联技术研发中心建设项目”已达到预定使用状态，
对该募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于满足公司日常经
营对流动资金的需求、支持公司业务发展，提高公司募集资金的使用效率和收益，
符合公司和全体股东的利益，本次公司募投项目“汽车电子移动互联技术研发中
心建设项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项履行了必要审议程序，
符合相关规范性文件的规定。
    因此，监事会同意公司将募投项目“汽车电子移动互联技术研发中心建设
项目”结项将节余募集资金永久补充流动资金。


    十、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：公司本次将募投项目“汽车电子移动互联技术研发
中心建设项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、
监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，
符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 深
圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》《深圳证券交易所上市公司规范运作
指引（2020 年修订）》等相关法规的规定，该事项尚需公司股东大会审议通过
后方能实施。
    因此，保荐机构对公司本次将募投项目“汽车电子移动互联技术研发中心建
设项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
    （以下无正文）
    （本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于惠州市德赛西威汽车电子股
份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》
之签字盖章页）




保荐代表人：

                      付爱春                    朱锦峰




                                                 国信证券股份有限公司
                                                         2021 年 8 月 23 日