德赛西威：2021年限制性股票激励计划（草案）摘要2021-09-01
2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要
证券简称：德赛西威 证券代码：002920
惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要
惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司
二〇二一年八月
2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要
声明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法
律责任。
特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）
实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号）、《关于规范国有
控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171
号）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的
通知》（国资发考分规〔2019〕102 号）、《关于印发<中央企业控股上
市公司司实施股权激励工作指引>的通知》（国资考分〔2020〕178 号）
和惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司（以下简称“德赛西威”或“本公
司”、“公司”）《公司章程》以及其他有关法律、法规和规范性文件制定。
二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实
行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
见或无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、
公开承诺进行利润分配的情形；
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2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
三、公司符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
第五条规定的条件：
（一）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职
责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（二）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规
则完善，运行规范；
（三）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立
了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考
核体系；
（四）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近
三年无财务违法违规行为和不良记录；
（五）证券监管部门规定的其他条件。
四、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八
条规定的不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
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2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
五、激励对象不存在《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行
办法》第三十五条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（二）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技
术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大
负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
六、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。限制性股票的来源为
公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股。
七、本激励计划拟授予不超过 550 万股限制性股票，占公司股本总额
55,000 万股的 1%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股
本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未
超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 1%。
八、限制性股票的授予价格为 48.03 元/股。
九、本激励计划授予的激励对象不超过 948 人，包括公司绩优管理人
员、绩优技术及专业骨干，不包括公司董事（含独立董事）、监事及高级
管理人员，亦不包括单独或合计持股 5%以上的主要股东或实际控制人及
其配偶、父母和子女。
十、本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象
获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60
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2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要
个月。
十一、激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹。公司承诺不为激
励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保及其他任何形式
的财务资助。
十二、公司承诺，本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
十三、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应
当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，
将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十四、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：惠州市人民政府国
有资产监督管理委员会审核通过、公司股东大会审议通过。
十五、自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起
60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登
记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本
激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》
的规定，公司不得授予权益的期间不计算在 60 日内。
十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
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2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要
目 录
声明 ................................................... 1
特别提示 ............................................... 1
第一章 释义 ............................................ 6
第二章 限制性股票激励计划的目的与原则 .................... 8
第三章 本激励计划的管理机构 ............................. 9
第四章 激励对象的确定依据和范围..........................11
第五章 限制性股票的来源、数量和分配 ......................13
第六章 本激励计划的时间安排 .............................15
第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法 ..................18
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件 ....................19
第九章 本激励计划的调整方法和程序 ........................26
第十章 限制性股票的会计处理 .............................29
第十一章 公司及激励对象发生异动的处理 ....................31
第十二章 限制性股票回购原则 .............................34
第十三章 其他重要事项...................................37
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2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
德赛西威、本公
指 惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司
司、公司
本激励计划、本
指 2021 年限制性股票激励计划
计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励
对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限
限制性股票 指
的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件
后，方可解除限售流通
按照本激励计划的规定，有资格获授一定数量限制
激励对象 指
性股票的员工
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必
授予日 指
须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予登记完成之日至激励对象获授的
有效期 指 限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日的期
间
激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不
限售期 指
得转让、用于担保或偿还债务的期间。
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象
解除限售期 指
持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限
解除限售条件 指
售所必需满足的条件
股本总额 指 指激励计划公布时公司已发行的股本总额
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办
《试行办法》 指
法》（国资发分配[2006]175 号）
《有关问题的通 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有
指
知》 关问题的通知》（国资发分配[2008]171 号）
《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励
《工作通知》 指 工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102
号）
《关于印发<中央企业控股上市公司司实施股权激
《工作指引》 指
励工作指引>的通知》（国资考分〔2020〕178 号）
《公司章程》 指 《惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司章程》
国资委 指 广东省惠州市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
证券登记结算公
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
司
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明均指合并报
表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，
是由于四舍五入所造成。
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2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要
第二章 限制性股票激励计划的目的与原则
一、本激励计划的目的：
（一）进一步健全公司经营机制，完善公司法人治理结构，形成良好、
均衡的薪酬考核体系，确保公司未来发展战略和经营目标的实现；
（二）倡导公司与管理层持续发展的理念，帮助管理层平衡短期目标
与长期目标，兼顾公司长期利益和近期利益，促进公司稳定发展；
（三）充分调动公司核心管理团队以及业务骨干的主动性和创造性，
提升公司凝聚力，并为稳定优秀人才提供一个良好的激励平台，增强公司
竞争力，稳固公司的行业地位；
（四）深化公司经营层的激励体系，建立股东与管理人员、业务骨干
之间的利益共享、风险共担机制，实现股东、公司和激励对象各方利益的
一致，为股东带来更为持久、丰厚的回报。
二、本激励计划坚持以下原则：
（一）坚持公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；
（二）坚持维护股东利益、公司利益，促进国有资本保值增值，有利
于公司持续发展；
（三）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司
管理层的激励力度；
（四）坚持从实际出发，规范起步、循序渐进、不断完善。
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2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的
实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的
部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，
负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过
后，报国资委审核和公司股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围
内办理本激励计划的相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并
对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易
所业务规则进行监督。
四、独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并就本激励计划向
所有股东征集委托投票权。
五、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独
立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
六、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励
计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激
励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励
对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
七、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划
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2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要
设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《试行办法》、《有关问题的通知》、《工作通知》、《工作指引》及其
他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实
际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司绩优管理人员、绩优技术及专业骨干。
本激励计划所有的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公
司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划拟授予的激励对象不超过 948 人，具体包括：
（一）绩优管理人员；
（二）绩优技术及专业骨干。
本激励计划的激励对象不包括公司董事（含独立董事）、监事及高级
管理人员，亦不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司
或控股子公司任职并已与公司或控股子公司签署了劳动合同或聘任合同。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，在公司召开股东大会前，公
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2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要
司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，
并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审
核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事
会核实。
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2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要
第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、标的股票来源
本激励计划标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
股。
二、标的股票数量
本激励计划拟授予不超过 550 万股限制性股票，占公司股本总额
55,000 万股的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司
发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，
限制性股票的授予数量将根据本激励计划第九章规定予以相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所
示：
获授股票数 占授予总 占总股
职务
量（万股） 量比例 本比例
绩优管理人员、绩优技术及专业骨
550 100.00% 1.00%
干（948 人）
合计（948 人） 550 100.00% 1.00%
注：1、本激励计划的激励对象不包括公司董事（含独立董事）、监事、
高级管理人员及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女；
2、本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本
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2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要
计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 1%。
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2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要
第六章 本激励计划的时间安排
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获
授的限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过 60 个
月。
二、本激励计划的授予日
授予日由公司董事会在本激励计划经国资委审核通过、公司股东大会
审议通过后确定，授予日必须为交易日。自公司股东大会审议通过本计划
且授予条件成就之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对本激励
计划的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在
60 日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（一）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告
日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大
事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
三、本激励计划的限售期
本激励计划限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月、
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2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要
36 个月、48 个月。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性
股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转
增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。若
公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购注销。
四、本激励计划的解除限售期
限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安 解除限售
解除限售时间
排 比例
自限制性股票登记完成之日起 24 个月后的首个
第一个
交易日起至股权登记完成之日起 36 个月内的最 1/3
解除限售期
后一个交易日当日止
自限制性股票登记完成之日起 36 个月后的首个
第二个
交易日起至股权登记完成之日起 48 个月内的最 1/3
解除限售期
后一个交易日当日止
自限制性股票登记完成之日起 48 个月后的首个
第三个
交易日起至股权登记完成之日起 60 个月内的最 1/3
解除限售期
后一个交易日当日止
注：如解除限售股份计算结果为非整数股，按照四舍五入计算。
激励对象对应解除限售期内不得解除限售的限制性股票，不得递延至
以后年度进行解除限售。
五、本激励计划的禁售规定
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》执行，包括但不限于：
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2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。
（二）激励对象为公司董事、高级管理人员，减持公司股票还需遵守
《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实
施细则》等相关规定。
（三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股
票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（四）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》《深圳
证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理
人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持
有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》《深圳证
券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
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2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要
第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法
一、授予的限制性股票授予价格
限制性股票授予价格为 48.03 元/股，即满足授予条件后，激励对象可
以每股 48.03 元的价格购买公司向其增发的限制性股票。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司
发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等
事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划第九章规定予以相应的调
整。
二、授予限制性股票授予价格的确定方法
本次激励计划通过定向增发方式授予限制性股票的授予价格不低于
公平市场价的 50%，公平市场价格按以下价格的孰高值确定：
（一）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价；
（二）本激励计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。
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2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
公司必须同时满足下列条件，方可依据本激励计划向激励对象授予限
制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开
承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）公司应具备以下条件：
1、公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责
明确。外部董事（含独立董事）占董事会成员半数以上；
2、薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健
全，议事规则完善，运行规范；
3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了
符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核
体系；
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2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要
4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三
年无财务违法违规行为和不良记录；
5、证券监管部门规定的其他条件。
（三）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚 或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（四）激励对象未发生如下任一情形：
1、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
2、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术
秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负
面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
二、限制性股票的解除限售条件
公司必须满足下列条件，方可依据本激励计划对授予的限制性股票进
行解除限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
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2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要
无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开
承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）公司应具备以下条件：
1、公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责
明确。外部董事（含独立董事）占董事会成员半数以上；
2、薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健
全，议事规则完善，运行规范；
3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了
符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核
体系；
4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三
年无财务违法违规行为和不良记录；
5、证券监管部门规定的其他条件。
（三）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
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2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要
政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（四）激励对象未发生如下任一情形：
1、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
2、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术
秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负
面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
公司发生上述第（一）或（二）条规定情形之一的，所有激励对象根
据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，
回购价格为授予价格；某一激励对象发生上述第（三）或（四）条规定情
形之一的，该激励对象根据激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票
应当由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的
孰低值。
（五）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，在 2022-2024 年的 3 个会计年度中，
分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业
绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
1、本激励计划各年度公司业绩考核目标如下：
解除限售期 业绩考核条件
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2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要
（1）以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增
长率不低于 30%，且不低于同行业平均水平或对标企业
第一个解除限售 75 分位值水平；
期 （2）2022 年每股收益不低于 1.09 元，且不低于同行业
平均水平或对标企业 75 分位值水平；
（3）2022 年现金分红比例不低于 25%。
（1）以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入增
长率不低于 40%，且不低于同行业平均水平或对标企业
第二个解除限售 75 分位值水平；
期 （2）2023 年每股收益不低于 1.18 元，且不低于同行业
平均水平或对标企业 75 分位值水平；
（3）2023 年现金分红比例不低于 25%。
（1）以 2020 年营业收入为基数，2024 年营业收入增
长率不低于 50%，且不低于同行业平均水平或对标企业
第三个解除限售 75 分位值水平；
期 （2）2024 每股收益不低于 1.27 元，且不低于同行业平
均水平或对标企业 75 分位值水平；
（3）2024 年现金分红比例不低于 25%。
注：（1）在本激励计划有效期内，若公司发生公开发行、非公开发
行、重大资产重组等行为，则在计算营业收入和每股收益时剔除该等行为
产生的营业收入和每股收益的影响。
（2）每股收益=归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润/
公司总股本；若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、配股、增发
等影响公司股本总数的事宜，计算每股收益时，所涉及的公司股本总数不
作调整，以 2020 年底股本总数为计算依据。
若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激
励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予
价格。
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2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要
2、同行业及对标企业的选取
按照中国证监会行业分类标准，公司属于“制造业”门类下的“汽车制
造业”，上述“同行业”平均业绩为该行业下的全部 A 股上市公司的平均业
绩。同时公司选取与公司规模具有可比性及主营业务较为相似的 26 家 A
股上市公司作为公司的对标企业，具体如下：
序号 证券代码 证券简称 序号 证券代码 证券简称
1 000030.SZ 富奥股份 14 300496.SZ 中科创达
2 000559.SZ 万向钱潮 15 600006.SH 东风汽车
3 000581.SZ 威孚高科 16 600081.SH 东风科技
4 000700.SZ 模塑科技 17 600375.SH 汉马科技
5 000901.SZ 航天科技 18 600480.SH 凌云股份
6 002085.SZ 万丰奥威 19 600609.SH 金杯汽车
7 002101.SZ 广东鸿图 20 600686.SH 金龙汽车
8 002126.SZ 银轮股份 21 600699.SH 均胜电子
9 002328.SZ 新朋股份 22 600733.SH 北汽蓝谷
10 002434.SZ 万里扬 23 601279.SH 英利汽车
11 002454.SZ 松芝股份 24 601689.SH 拓普集团
12 002906.SZ 华阳集团 25 601799.SH 星宇股份
13 300428.SZ 立中集团 26 603013.SH 亚普股份
在本激励计划有效期内，若相关机构调整本公司行业分类或调整同行
业成分股的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据；
若同行业样本或对标企业样本出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅
度过大的样本极值时，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
（六）激励对象层面的个人绩效考核
激励对象个人考核按照《惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据个
人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀、
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2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要
良好、合格和不合格四个档次。届时根据以下考核评级表中对应的个人层
面解除限售比例确定激励对象实际解除限售的股份数量。
考评结果 优秀 良好 合格 不合格
解除限售比例 1.0 0.6 0
在完成公司业绩考核的前提下，激励对象各年实际可解除限售的股份
数量=个人当年计划可解除限售的股份数量×个人绩效考核结果对应的解
除限售比例。
因个人层面绩效考核结果导致当期不可解除限售的限制性股票不得
递延至下期解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司本次限制性股票激励计划公司层面的业绩指标选取了“营业收入
增长率”、“每股收益”和“现金分红比例”，三个指标有助于综合反映公司
持续成长能力、在股东回报和公司价值创造方面的能力和运营质量。公司
所设定的业绩指标是综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司
未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业
绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够
促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。指标设定不仅有
助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司
核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、
公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。
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2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要
第九章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，
公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，
应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；
P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比
例）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股
票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）增发、派息
公司在发生增发新股和派息的情况下，限制性股票的数量不做调整。
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2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，
公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息
等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一） 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二） 配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比
例）；P 为调整后的授予价格。
（三） 缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价
格。
（四） 派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授
予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
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2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、本激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会调整
限制性股票数量、授予价格。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》
《公司章程》和限制性股票计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会
审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意
见。
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2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要
第十章 限制性股票的会计处理
一、限制性股票会计处理方法
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售
期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标
完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限
制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资
本公积。
（一）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
（二）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提
供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或
部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
二、限制性股票公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》，公司以授予日股票收
盘价与授予价格之间的差额作为每股限制性股票的股份支付成本，并将最
终确认本激励计划的股份支付费用。
三、预计限制性股票激励计划实施对各期经营业绩的影响
公司授予激励对象 550 万股限制性股票，测算得出的限制性股票总摊
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2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要
销费用为 22,055.00 万元（按照 8 月 31 日收盘价测算），该总摊销费用将
在股权激励计划实施中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益
中列支。假设授予日为 2021 年 11 月初，本计划授予的限制性股票对各期
会计成本的影响如下表所示：
限制性股 股份支付
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
票份额 费用
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（万股） （万元）
550 22,055.00 1,327.38 7,964.30 7,351.67 3,880.05 1,531.60
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授
予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量相关，本次股权
激励计划实施对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年
度审计报告为准。
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2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要
第十一章 公司及激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划即行终止：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开
承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性
股票由公司统一回购注销，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有
激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还
权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对
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2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要
象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得
收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分、子公司
及由公司派出任职的，其获授的限制性股票将完全按照职务变更前本激励
计划规定的程序进行。激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制
性股票的人员时，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股
票由公司按授予价格回购注销。
（二）激励对象退休且不继续在公司或下属子公司任职，或因不受个
人控制的岗位调动、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或终
止劳动关系的，激励对象在绩效考核年度内因考核合格已获授但尚未解除
限售的限制性股票可继续保留因考核合格而获准解除限售的部分限制性
股票，其余已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按
授予价格回购注销。
（三）激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，已获授但尚未
解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为授予价格与回购时公司股
票市场价格的孰低值。（市场价格为董事会审议回购事项前 1 交易日公司
标的股票交易均价，下同）
（四）激励对象出现以下情形的，公司有权要求激励对象返还其因本
次股权激励带来的收益，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购
注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值（市场价
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2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要
格为董事会审议回购事项前 1 交易日公司标的股票交易均价）：
1、出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严
重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失或社会不良影响；
2、因违反公司规章制度，依据公司员工奖惩管理相关规定，因严重
违纪，被予以辞退处分的；
3、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、
贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密、实施关联交易、声誉和对公司形象有
重大负面影响等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益给公司造成损失
或社会不良影响的；
4、因犯罪行为被依法追究刑事责任；
5、违反有关法律法规或《公司章程》的规定，给公司造成不当损害。
（五）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协
议所发生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方
应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。
若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上
述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权
的人民法院提起诉讼解决。
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2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要
第十二章 限制性股票回购原则
公司按本激励计划规定回购限制性股票的，除本激励计划另有约定外，
回购价格为授予价格，依据本激励计划相关规定执行，但根据本激励计划
需对回购价格进行调整的除外。
一、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司有资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等影响公司股本总额或公司股
票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的
调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；
P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比
例）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
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2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股
票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）增发、派息
公司在发生增发新股和派息的情况下，限制性股票的数量不做调整。
二、回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总
额或公司股票价，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应
的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票
授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即
每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例
（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票
授予价格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
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2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；
P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
三、回购数量、价格的调整程序
（一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性
股票的回购数量、价格。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。
（二）因其他原因需要调整限制性股票回购数量、价格的，应经董事
会做出决议并经股东大会审议批准。
四、回购的程序
（一）公司发生本激励计划规定的需要回购情形，及时召开董事会审
议回购股份方案，涉及回购股票注销的需提交股东大会批准，并及时公告。
公司实施回购时，应向证券交易所申请解除该等限制性股票的限售，经证
券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（二）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》等
法律法规的相关规定进行处理。
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2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要
第十三章 其他重要事项
一、公司不得为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、
贷款担保以及其他任何形式的财务资助。
二、本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、
规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。
本激励计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规
范性文件执行。
三、若激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律法规、
行政规章及规范性文件，出售按照本激励计划所获得的股票，其收益归公
司所有，由公司董事会负责执行。
四、本计划需经国资委审核批准，并经公司股东大会审议通过后生效。
五、本激励计划的解释权归公司董事会。
惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司
董事会
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