惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司
证券代码：002920 证券简称：德赛西威 公告编号：2022-026
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关于修订公司《章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4
月 14 日召开第三届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于修订公司<章程>
的议案》。根据《上市公司章程指引》及相关法律法规的最新修订，并结合公司
业务需要，拟对公司《章程》进行修订，公司该议案尚需提交公司股东大会审议。
《章程》具体修订情况如下：
序号 原条款 修订后条款
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的
本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人 买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 包 销 购 入 售 后 剩 余 股 票 而 持 有 5%以 上 股 份
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 外。
余股票而持有 5%以上股份的 ，卖出该股票 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
1 不受 6 个月时间限制。 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
公司董事会不按照前款规定执行的，股 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 质的证券。
公司的利益以自己的名义直接向人民法院 公司董事会不按照本条第一款规定执行
提起诉讼。 的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
有责任的董事依法承担连带责任。 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十九条 股东大会是公司的权力机 第三十九条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计划；
划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董
（二）选举和更换非由职工代表担任的 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
2 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 （三）审议批准董事会的报告；
项； （四）审议批准监事会报告；
（三）审议批准董事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方
（四）审议批准监事会报告； 案、决算方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥
案、决算方案； 补亏损方案；
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（六）审议批准公司的利润分配方案和 （七）对公司增加或者减少注册资本作出
弥补亏损方案； 决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （八）对发行公司债券作出决议；
出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或
（八）对发行公司债券作出决议； 者变更公司形式作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （十）修改本章程；
或者变更公司形式作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
（十）修改本章程； 作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十二）审议批准第四十条规定的担保事
所作出决议； 项；
（十二）审议批准第四十一条规定的担 （十三）审议公司在一年内购买、出售重
保事项； 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
（十三）审议公司在一年内购买、出售 的事项；
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 （十四）审议批准变更募集资金用途事
30%的事项； 项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十五）审议股权激励计划和员工持股计
项； 划；
（十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章
（十六）审议法律、行政法规、部门规 或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
章或本章程规定应当由股东大会决定的其 项。
他事项。
第四十条 公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过。
第四十条 公司下列对外担保行为，须经股东
（一）公司及其控股子公司的对外担保
大会审议通过。
总额，达到或超过公司最近一期经审计净资
（一）公司及其控股子公司的对外担保总
产的 50%以后提供的任何担保；
额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以
（二）公司的对外担保总额，达到或超
后提供的任何担保；
过 最 近一 期 经审 计总 资产的 30%以 后 提 供
（二）公司及其控股子公司的对外担保总
的任何担保；
额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以
（三）连续十二个月内担保金额超过公
后提供的任何担保；
司最近一期经审计总资产的 30%的担保；
（三）最近十二个月内担保金额累计计算
3 （四）连续十二个月内担保金额超过公司
超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过
（四）被担保对象最近一期财务报表显示
5000 万元；
资产负债率超过 70%；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审
供的担保；
计净资产 10%的担保；
（六）单笔担保额超过公司最近一期经审计
（六）对股东、实际控制人及其关联方提
净资产 10%的担保；
供的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供
（七）法律、行政法规及规范性文件规定
的担保；
的其他担保情形。
（八）法律、行政法规及规范性文件规定的
其他担保情形。
第四十八条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时向公 第 四 十 八条 监 事 会 或 股 东决 定 自 行召 集 股
司所在地中国证监会派出机构和证 券 交 易 所 东大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证
备案。 券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股 在股东大会决议公告前，召集股东持股比
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比例不得低于 10%。 例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股 监事会或召集股东应在发出股东大会通
东大会决议公告时，向 公司所在地中国证监 知及股东大会决议公告时，向深圳证券交易所
会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明 提交有关证明材料。
材料。
第 七 十 六 条 下 列 事 项 由 股 东 大 会 以 第 七 十 六条 下 列 事 项 由 股东 大 会 以特 别 决
特别决议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
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（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和清算
（三）本章程的修改； 或者变更公司形式；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （三）分拆所属子公司上市；
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产或者担保金额超过公司最近一期经审计 （四）本章程及其附件（包括股东大会
总资产 30%的； 议事规则、董事会议事规则及监事会议事规
（五）股权激励计划； 则）的修改；
（六）法律、行政法规或本章程规定的， （五）公司在一年内购买、出售重大资
以及股东大会以普通决议认定会对公司产 产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 资产 30%的；
事项。 （六）发行股票、可转换公司债券、优
先股以及中国证监会认可的其他证券品种；
（七）以减少注册资本为目的回购股份；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东大会决议主动撤回其股
票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再
在交易所交易或者转而申请在其他交易场所
交易或转让；
（十一）法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
前述第（三）款、第（十）款所述提案，
除应当经出席股东大会的股东所持表决权的
三分之二以上通过外，还应当经出席会议的
除上市公司董事、监事、高级管理人员和单
独或者合计持有上市公司百分之五以上股份
的股东以外的其他股东所持表决权的三分之
二以上通过。
第七十七条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重
第七十七条 股东（包括股东代理人）
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
以其所代表的有表决权的股份数额行使表
单独计票结果应当及时公开披露。
决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股东大会审议影响中小投资者利益的
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
数。
票。单独计票结果应当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
公司持有的本公司股份没有表决权，且
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
6 该部分股份不计入出席股东大会有表决权
过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内
的股份总数。
不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表
公司董事会、独立董事 和符合相关规定
决权的股份总数。
条件的股东可以公开征集股东投票权。征集
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有
股东投票权应当向被征集人充分披露具体
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构
的方式征集股东投票权。公司不得对征集投
可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
票权提出最低持股比例限制。
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第七十九条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优
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先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手
段，为股东参加股东大会提供便利。
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第八十一条 董事、监事候选人名单以
第八十条 董事、监事候选人名单以提案
提案的方式提请股东大会表决。
的方式提请股东大会表决。
董事、监事候选人提名的方式和程序
董事、监事候选人提名的方式和程序为：
为：
（一）非独立董事候选人由董事会、单独
（一）首届董事候选人由发起人提名；下
或合并持有公司已发行在外有表决权的股份
届董事候选人由上届董事会、单独或合并持
总数的 3%以上的股东提名。
有公司已发行在外有表决权的股份总数的
（二）股东代表担任的监事候选人由监事
3%以上的股东提名。
会、单独或合并持有公司发行在外有表决权的
（二）首届股东代表担任的监事候选人由
股份总数的 3%以上的股东提名。
发起人提名；下届股东代表担任的监事候选
（三）职工代表出任的监事候选人由公司
人由上届监事会、单独或合并持有公司发行
职工民主选举产生。
在外有表决权的股份总数的 3%以上的股东
（四）独立董事由公司董事会、监事会、
提名。
单独或者合并持有公司发行在外有表决权的
（三）职工代表出任的监事候选人由公
8 股份总数的 1%以上的股东提名。
司职工民主选举产生。
股东提名董事、监事时，应当在股东大会
（四）股东提名董事、监事时，应当在
召开前，将提案、提名候选人的详细资料、候
股东大会召开前，将提案、提名候选人的详
选人的声明和承诺提交董事会、监事会。
细资料、候选人的声明和承诺提交董事会。
股东大会选举两名及以上董事、监事时采
股东大会选举两名及以上董事、监事时
用累积投票制。股东大会以累积投票方式选举
采用累积投票制。股东大会以累积投票方式
董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分
选举董事的，独立董事和非独立董事的表决
别进行。
应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举
前款所称累积投票制是指股东大会选
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
可以集中使用。
表决权可以集中使用。
董事会应当告知股东候选董事、监事的简
董事会应当告知股东候选董事、监事的
历和基本情况。
简历和基本情况。
第一百〇五条 董事会下设审计、提名、
第一百〇六条 董事会下设审计、提
薪酬与考核、战略四个专门委员会。各专门委
名、薪酬与考核、战略四个专门委员会。各
员会分别由 3 名董事组成，其中审计、提名、
专门委员会分别由 3 名董事组成，其中审计、
9 薪酬与考核委员会中独立董事应占二分之一
提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占二
以上的比例，审计委员会中至少有一名独立董
分之一以上的比例，审计委员会中至少有一
事是会计专业人士。董事会负责制定专门委员
名独立董事是会计专业人士。
会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百〇六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报告
告工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方案；
案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决
（四）制订公司的年度财务预算方案、 算方案；
决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 损方案；
亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、
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（六）制订公司增加或者减少注册资 发行债券或其他证券及上市方案；
本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 案；
的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司
（八）在股东大会授权范围内，决定公 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董
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会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
公司副总经理、财务负责人等高级管理人 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
（十一）制订公司的基本管理制度； 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十三）管理公司信息披露事项；
公司审计的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 司审计的会计师事务所；
检查总经理的工作； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检
（十六）法律、行政法规、部门规章或 查总经理的工作；
本章程授予的其他职权。 （十六）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际
第一百二十六条 在公司控股股东、实
控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职
际控制人单位担任除董事、监事以外其他行
11 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
政职务的人员，不得担任公司的高级管理人
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
员。
股股东代发薪水。
第一百三十五条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大
12 利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务
或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的
利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十条 监事应当保证公司披露
第一百三十九条 监事应当保证公司
13 的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
披露的信息真实、准确、完整。
书面确认意见。
第一百五十一条 公司在每一会计年
度结束之日起 4 个月内向中国证监会和深圳
第一百五十二条 公司在每一会计年度
证券交易所报送年度财务会计报告，在每一
结束之日起 4 个月内向中国证监会和深圳证
会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中
券交易所报送年度报告，在每一会计年度上半
国证监会派出机构和深圳证券交易所报送
年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机
14 半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个
构和深圳证券交易所报送并披露中期报告。
月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证
上述年度报告、中期报告按照有关法律、
监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务
行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规
会计报告。
定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
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第一百六十一条 公司聘用取得“从事 第一百六十二条 公司聘用符合《证券
证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
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计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 期 1 年，可以续聘。
除以上修订条款外，《公司章程》其他条款不变。
特此公告！
惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 14 日