惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司

证券代码：002920               证券简称：德赛西威               公告编号：2022-037



                    惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司

                 关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格

                      及回购注销部分限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏。


    惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 6 月 22 日召
开了第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2021
年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，现将相关调整内容
公告如下：
    一、公司 2021 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
    （一）2021 年 8 月 31 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于<公司 2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2021 年限制性股票激
励计划管理办法>的议案》、《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划有关事
项的议案》，公司第三届监事会第三次会议审议通过上述有关议案。公司独立董事就本次
股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发
表了独立意见。
    （二）2021 年 11 月 4 日，公司收到惠州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下
简称“惠州市国资委”）出具的《关于同意市德赛西威汽车电子股份有限公司实施 2021
年限制性股票股权激励计划的批复》（惠市国资函〔2021〕149 号），惠州市国资委原则
同意公司制定的《惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）》。
    （三）2021 年 11 月 5 日通过公司内部发布了公司《2021 年限制性股票激励计划授予
激励对象人员名单》，将公司本次拟激励对象名单及职位予以公示，公示时间为 2021 年
11 月 5 日至 2021 年 11 月 14 日。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对
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象提出的异议。2021 年 11 月 16 日，公司披露了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计
划授予激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。
    （四）2021 年 11 月 22 日，2021 年第三次临时股东大会审议并通过了《<公司 2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《公司 2021 年限制性股票激励计划管理办
法》、《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授
权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2021 年 11 月 23 日，公司
披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况
的自查报告》。
    （五）2021 年 11 月 26 日，公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议
审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限
制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有
效，确定的授予日符合相关规定。
    （六）2021 年 12 月 24 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划授予登记
完成的公告》，至此，公司已完成 2021 年限制性股票激励计划的授予登记工作，该批次
授予登记的限制性股票的上市日期为 2021 年 12 月 29 日。
    （七）2022 年 6 月 22 日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第八次会
议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股
票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
    二、本次回购价格的调整、回购原因、数量及资金来源
    （一）回购价格的调整
    根据公司《2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”、“本次激
励计划”）的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股
票价，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
    P＝P0-V，其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为
调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
    鉴于公司 2021 年度股东大会已审议通过公司《2021 年度权益分派方案》，即以公司
现有总股本 555,274,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 4.50 元人民币现金（含税），
且现已实施完毕，公司董事会对本次激励计划的回购价格作出相应调整，调整后，回购价
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格由 48.03 元/股调整为（48.03-0.45）=47.58 元/股。
    （二）回购注销的原因及数量
    鉴于 14 名激励对象因个人原因已离职，不再符合《激励计划》中规定的激励对象范
围，因此公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 7.60 万股。
    （三）资金来源
    公司将按调整后的价格对上述限制性股票进行回购，本次回购资金来源为公司自有资
金。
       三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况
    公司回购注销后，公司的总股本将由 55,527.40 万股变更为 55,519.80 万股，公司股本
结构变动如下：
                               本次变动前          本次变动增减        本次变动后
         股份性质
                          股份数量     比例（%）     （+/-）     股份数量    比例（%）
   一、限售条件流通股       5,424,000         0.98       -76,000 5,348,000          0.96
 二、无限售条件流通股     549,850,000        99.02             0 549,850,000       99.04
         合计             555,274,000      100.00        -76,000 555,198,000      100.00
       四、本次调整及回购注销对公司的影响
    本次对回购价格的调整及回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经
营业绩产生重大影响，不影响公司 2021 年限制性股票激励计划的继续实施。公司将按照
《会计准则》的相关要求对本次回购注销进行账务处理。
       五、独立董事的独立意见
    独立董事认为：
    经核查，我们认为：鉴于公司 2021 年度权益分派方案已于 2022 年 5 月 20 日实施完
毕，且有 14 名激励对象因个人原因已离职，不再符合《激励计划》中规定的激励对象范
围，公司本次对 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）回购价格的
调整及回购注销部分限制性股票相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法
规的规定及公司《激励计划》的规定，所作的决策履行了必要的程序，不会对公司的财务
状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
    因此，我们同意公司对本次激励计划的回购价格进行相应的调整并回购注销上述 14
名激励对象已获授但尚未解除限售的 7.60 万股限制性股票。
       六、监事会意见
    与会监事认为：鉴于公司 2021 年度权益分派方案已于 2022 年 5 月 20 日实施完毕，
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根据《激励计划》等相关规定以及公司 2021 年第三次临时大会的授权，同意公司董事会
对本次激励计划回购价格作出相应调整，调整后，回购价格由 48.03 元/股调整为 47.58 元
/股。
    此外，鉴于 14 名激励对象因个人原因已离职，不再符合《激励计划》中规定的激励
对象范围，因此公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 7.60 万股。
    以上调整及回购事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的要求及公
司《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况，同意公司董事会此次调
整 2021 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项。
    七、法律意见书结论性意见
    国浩律师（深圳）事务所为本次调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格及回购注
销部分限制性股票事项出具法律意见书，认为：
    （一）截至本法律意见书出具之日，本次激励计划调整及回购注销事项已取得现阶段
必要的批准和授权，均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》
的相关规定，其中本次回购注销事项尚需履行股东大会审议程序，并按照相关规定履行信
息披露义务及所涉相关登记手续；
    （二）本次激励计划调整的相关事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和
《激励计划（草案）》的相关规定；
    （三）本次激励计划回购注销相关事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件
和《激励计划（草案）》的规定。
    八、备查文件
    1、第三届董事会第十一次会议决议；
    2、第三届监事会第八次会议决议；
    3、独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
    4、国浩律师（深圳）事务所关于惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司调整 2021 年
限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票之法律意见书。
    特此公告。
                                              惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司
                                                                             董事会
                                                                  2022 年 6 月 22 日