国浩律师（深圳）事务所

                                       关于

 惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司

调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格

           及回购注销部分限制性股票

                                          之

                              法律意见书




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                                二○二二年六月
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致：惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司



                         国浩律师（深圳）事务所
                                  关于
           惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司
        调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格
                     及回购注销部分限制性股票
                                   之
                               法律意见书

                                            GLG/SZ/A2577/FY/2022-330


     国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受惠州市德赛西威汽
车电子股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2021 年限制性
股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。
     本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、行政法规和规范性文件
的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
本次激励计划调整回购价格（以下简称“本次调整”）及回购注销部分限制
性股票（以下简称“本次回购注销”）事项相关的文件资料和已存事实进行
了核查和验证，并出具本法律意见书。
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                         法律意见书声明事项
     为出具本法律意见书，本所律师依据《公司法》《管理办法》《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》
等规定对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的与本次激励计划相关的
事实情况进行了充分的核查验证，对于本所律师无法独立核查的事实，本所
律师依赖于政府有关部门、公司及其他相关方出具的证明或说明文件，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
     在前述核查验证过程中，公司已向本所律师作出如下保证：已向本所律
师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的全部原始书面材料、副本材
料、书面说明及口头证言；已向本所律师提供的资料及披露的事实均不存在
任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏；已向本所律师提供的副本资料与
正本一致、复印件与原件一致，所提供文件上的所有签字和印章均真实、有
效，所有口头说明均与事实一致。
     本所律师仅对与本次激励计划调整及回购注销事项有关的法律问题发表
意见。本法律意见书中对于有关会计、审计等专业文件之内容的引用，并不
意味着本所律师对该等专业文件及所引用内容的真实性、准确性作出任何明
示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核
查和判断的专业资格。
     本法律意见书仅就中国法律有关的问题发表法律意见，不对境外法律或
适用境外法律的事项发表意见。
     本法律意见书仅供公司为本次激励计划调整及回购注销事项之目的使
用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激
励计划所必备的法律文件，随同其他材料一起上报深圳证券交易所并予以公
告；同意公司按照深圳证券交易所的要求引用本法律意见书，但公司做引用
或披露时应当全面准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。




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                                   正文
     一、本次批准与授权
     （一）本次激励计划的批准与授权
     1．公司于 2021 年 8 月 31 日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了
《关于〈公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等与
本次激励计划相关的议案。公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。
     2．公司于 2021 年 8 月 31 日召开第三届监事会第三次会议，审议通过了
《关于〈公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关
于核查〈公司 2021 年限制性股票激励计划授予激励对象名单〉的议案》等与
本次激励计划相关的议案，并对本次激励计划所涉事宜发表了核查意见。
     3．公司于 2021 年 11 月 4 日收到惠州市人民政府国有资产监督管理委员
会（以下简称“惠州市国资委”）出具的《关于同意市德赛西威汽车电子股
份有限公司实施 2021 年限制性股票股权激励计划的批复》（惠市国资函
〔2021〕149 号），惠州市国资委原则同意公司制定的《惠州市德赛西威汽车
电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》。
     4．公司于 2021 年 11 月 6 日公告了《独立董事公开征集委托投票权报告
书》。公司独立董事罗中良先生接受其他独立董事的委托，就公司 2021 年第
三次临时股东大会拟审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票
权，征集投票权的时间为 2021 年 11 月 17 日至 11 月 18 日期间（工作日上午
9:30-11:30，下午 13:30-16:30）。
     5．2021 年 11 月 5 日至 2021 年 11 月 14 日期间，公司对本次激励计划拟
激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本
次激励计划拟激励对象有关的任何异议。
     公司于 2021 年 11 月 16 日公告了《监事会关于 2021 年限制性股票激励
计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
     6．公司于 2021 年 11 月 22 日召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
等与本次激励计划相关的议案。
     （二）本次激励计划授予的实施情况
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       1.公司于 2021 年 11 月 26 日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事
会第五次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议
案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表
了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规
定。
       2.公司于 2021 年 12 月 24 日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划授
予登记完成的公告》，至此，公司已完成 2021 年限制性股票激励计划的授予
登记工作，该批次授予登记的限制性股票的上市日期为 2021 年 12 月 29 日。
       （三）本次激励计划调整及回购注销事项的批准和授权
       1. 根据《惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及股东大会对董事
会的授权，公司于 2022 年 6 月 22 日召开第三届董事会第十一次会议，审议
通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制
性股票的议案》，独立董事对本次调整事项发表了独立意见。
       2. 公司于 2022 年 6 月 22 日召开第三届监事会第八次会议，审议通过了
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票
的议案》。
       综上，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，公司本次调整及回
购注销事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法
规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定，其中本次回购注销事
项尚需履行股东大会审议程序，并按照相关规定履行信息披露义务及所涉相
关登记手续。


       二、本次激励计划调整的相关事项
       （一）本次调整的原因
       根据《激励计划（草案）》及相关规定，激励对象获授的限制性股票完
成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价，公司应对尚未解除限
售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
       （二）本次调整的内容

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      根据《激励计划（草案）》及公司第三届董事会第十一次会议，公司拟
对本次激励计划的回购价格进行如下调整：
      P＝P0-V，其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的
派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于
1。
      鉴于公司 2021 年度股东大会已审议通过公司《2021 年度权益分派方
案》，即以公司现有总股本 555,274,000 股为基数，向全体股东每 10 股派
4.50 元人民币现金（含税），且现已实施完毕，公司董事会对本次激励计划
的回购价格作出相应调整，调整后，回购价格由 48.03 元/股调整为（48.03-
0.45）=47.58 元/股。
      综上，本所律师认为，公司本次激励计划调整的相关事项符合《管理办
法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。


      三、本次回购注销的相关事项
      （一）本次回购注销的依据
      根据《激励计划（草案）》，激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关
系的，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为授予价
格与回购时公司股票市场价格的孰低值（市场价格为董事会审议回购事项前 1
交易日公司标的股票交易均价）。
      （二）本次回购注销的情况
      根据公司第三届董事会第十一次会议审议通过的《关于调整 2021 年限制
性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，14 名激励对
象因个人原因已离职，不再符合《激励计划》中规定的激励对象范围，因此
公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 7.60 万股。公司
将按调整后的价格对上述限制性股票进行回购，本次回购资金来源为公司自
有资金。
      本所律师认为，本次回购注销相关事项符合《管理办法》等法律、法
规、规范性文件和《激励计划（草案）》的规定。




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       四、结论意见
       综上所述，本所律师认为：
       （一）截至本法律意见书出具之日，本次激励计划调整及回购注销事项
已取得现阶段必要的批准和授权，均符合《管理办法》等法律、法规、规范
性文件和《激励计划（草案）》的相关规定，其中本次回购注销事项尚需履
行股东大会审议程序，并按照相关规定履行信息披露义务及所涉相关登记手
续；
       （二）本次激励计划调整的相关事项符合《管理办法》等法律、法规、
规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定；
       （三）本次激励计划回购注销相关事项符合《管理办法》等法律、法
规、规范性文件和《激励计划（草案）》的规定。
                             （本页以下无正文）




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    （本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于惠州市德赛西威汽车电子股
份有限公司调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票
之法律意见书》的签署页）



     本法律意见书于 2022 年 6 月 22 日出具，正本一式三份，无副本。




     国浩律师（深圳）事务所



      负责人：                                 经办律师：

                   马卓檀                                   程 静



                                               经办律师：

                                                             童 曦