国信证券股份有限公司

         关于德赛西威汽车电子股份有限公司募投项目结项

并将项目铺底流动资金转出以及将节余募集资金永久补充流动资的

                                核查意见
    国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为德赛西威
汽车电子股份有限公司（以下简称“德赛西威”或“公司”）首次公开发行股票的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规
则（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》以及《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使
用的监管要求（2022 年修订）》等相关法津、法规和规范性文件的规定，对德赛
西威募投项目结项并将项目铺底流动资金转出以及将节余募集资金永久补充流
动资金事项进行了核查，具体核查情况如下：

     一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会于 2017 年 11 月 29 日签发的证监许可
[2017]2166 号文 《关于核准惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司首次公开发
行股票的批复》，公司获准向社会公开发行人民币普通股 10,000.00 万股，每股发
行价格为人民币 20.42 元，共计募集资金人民币 2,042,000,000.00 元，扣除承销
及保荐费用和其他股票发行费用人民币 70,213,584.91 元后，募集资金净额为人
民币 1,971,786,415.09 元。上述募集资金于 2017 年 12 月 20 日缴纳到位，业经
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字【2017】48280006 号验资
报告验证。

     二、募集资金存放和管理情况

    （一）募集资金的管理情况
    公司于 2016 年 3 月制订了《惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司募集资
金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。2022 年 4 月，公司根据《深
交所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》等相关法律法规的最新修订，为进一步完善公司治理制度，公
司同时对《募集资金管理制度》进行修订，该制度的修订已经公司第三届董事会
第九次会议及公司 2021 年度股东大会审议通过。
       根据《募集资金管理制度》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金实
行专户存储并已于 2017 年 12 月 20 日与保荐机构国信证券股份有限公司分别和
中国工商银行股份有限公司惠州分行、中国建设银行股份有限公司惠州分行、中
国银行股份有限公司惠州分行签订《募集资金三方监管协议》。公司签署的上述
相关协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，符合《深圳证券
交易所上市公司规范运作指引》及其他相关规定，签署的上述协议的履行不存在
问题。截至 2021 年 6 月 30 日，协议各方均按照《募集资金三方监管协议》的规
定行使权利及履行义务。
       （二）募集资金专户存储情况
       2022 年 6 月，公司与中国工商银行股份有限公司惠州分行续签《协定存款
合同》，活期基本存款额度为 50 万元，账户存款余额超出基本额度部分按协定存
款利率计息。
       截至 2022 年 6 月 21 日，公司募集资金具体存放情况如下：
                                                                        单位：万元
序号       开户银行            银行账号           存储余额              备注
        中国工商银行股
                                                                 补充流动资金募集资
 1      份有限公司惠州   2008020129886668868                 0
                                                                 金专户，已注销
        分行
        中国工商银行股                                           汽车电子移动互联技
 2      份有限公司惠州   2008020129668888888        12,306.93    术集成产业化建设项
        分行                                                     目募集资金专户
        中国建设银行股                                           汽车电子智能工厂建
 3      份有限公司惠州   44050171863509998888                0   设项目募集资金专户，
        市分行                                                   已注销
                                                                 汽车电子移动互联技
        中国银行股份有
 4                       741946886889                        0   术研发中心建设项目，
        限公司惠州分行
                                                                 已注销。
合计          —                  —                12,306.93            —

       （三）募集资金使用情况
       截至 2022 年 6 月 21 日，募集资金使用情况如下：
                                                                        单位：万元
                           募集资金投资    累计投入金     募集资金
     承诺投资项目投向                                         ［注 ］          说明
                               总额            额         余额 2
1、汽车电子智能工厂建设
                             61,205.42      54,179.14            0    项目已结项
项目
2、汽车电子移动互联技术
                             98,451.99      78,976.81     32,306.93      —
集成产业化建设项目
3、汽车电子移动互联技术
                             21,625.31      19,759.64            0    项目已结项
研发中心建设项目
4、补充流动资金              15,895.92      15,895.92            0    项目已结项
              ［注 1］
       合计                 197,178.64     168,811.51     32,306.93      —
    注 1：募集资金余额与募集资金账户存储余额差异 20,000 万元，系募集资金用于购买
理财产品。
    注 2：募集资金余额包含募集资金理财收益及利息收入扣除手续费后的金额。

     三、募集资金投入及节余情况

    截至 2022 年 6 月 21 日，募投项目“汽车电子移动互联技术集成产业化建设
项目”已基本完成建设并达到预定可使用状态，为满足项目生产周转需要，充分
发挥资金的使用效率，公司拟将尚未使用的铺底流动资金 16,675.26 万元转出，
以及将节余募集资金 15,631.67 万元（含募集资金理财收益及利息收入扣除手续
费后的金额 12,831.75 万元）永久补充流动资金, 由于该项目尚有尾款或质保金
待支付，最终用于永久补充流动资金的节余募集资金的实际金额以资金转出当日
专户余额为准。

     四、募集资金投资项目资金节余的原因

    公司在募投项目建设过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，从项目的
实际情况出发，本着节约、合理、有效的原则，科学审慎地使用募集资金，严格
把控项目各个环节，合理地降低项目建设成本和费用。另外，公司按照相关规定，
依法对闲置的募集资金进行现金管理，提高了闲置募集资金的使用效率，取得了
一定的理财收益及募集资金存放期间产生的利息收入。

     五、节余募集资金永久补充流动资金的计划

    鉴于公司“汽车电子移动互联技术集成产业化建设项目”已完成建设并投入
使用，为提高资金使用效率，最大程度发挥募集资金效能，结合公司实际经营情
况，公司拟将该项目铺底流动资金转出及将节余募集资金永久补充流动资金既可
解决公司流动资金需求，也能提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司
经营效益。本次事项实施完毕后，公司将办理上述募集资金专用账户注销手续，
相关的募集资金三方监管协议亦将予以终止。
     六、对公司的影响

    本次转出铺底流动资金以及将节余募集资金永久补充流动资金，有利于满足
公司日常经营对流动资金的需求、支持公司业务发展，有利于提高募集资金的使
用效率，不存在变相改变募集资金投向的行为，未违反中国证券监督管理委员会、
深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

     七、履行的相关审议程序及专项意见

    （一）相关审议程序
    公司于 2022 年 6 月 22 日召开的第三届董事会第十一次会议和第三届监事会
第八次会议，审议通过了《关于公司募投项目结项并将项目铺底流动资金转出以
及将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，本事项尚需提交公司股东大会审
议通过后生效。
    （二）独立董事意见
    独立董事认为：公司募投项目“汽车电子移动互联技术集成产业化建设项目”
已基本完成建设并达到预计可使用状态。公司将上述募投项目结项并将该项目铺
底流动资金转出以及将节余募集资金永久补充流动资金，有利于满足公司日常经
营对流动资金的需求、支持公司业务发展，提高募集资金的使用效率，不存在与
募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不存在变相改变募集资金投向、损害公
司股东利益的情况。该事项的审批履行了必要程序，符合《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》、《公司募集资金管理制度》等法律法规的规定。
    因此，独立董事同意将募投项目“汽车电子移动互联技术集成产业化建设项
目”结项并将铺底流动资金转出以及将节余募集资金永久补充流动资金，并同意
将该议案提交股东大会审议。
    （三）监事会意见
    公司于 2022 年 6 月 22 日召开的第三届监事会第八次会议审议通过了《关于
公司募投项目结项并将项目铺底流动资金转出以及将节余募集资金永久补充流
动资金的议案》。监事会认为：公司募投项目“汽车电子移动互联技术集成产业化
建设项目”已达到预定使用状态，对该募投项目结项并将铺底流动资金转出以及
将节余募集资金永久补充流动资金，有利于满足公司日常经营对流动资金的需求、
支持公司业务发展，提高公司募集资金的使用效率和收益，符合公司和全体股东
的利益，本次公司募投项目“汽车电子移动互联技术集成产业化建设项目”结项并
将铺底流动资金转出以及将节余募集资金永久补充流动资金事项履行了必要审
议程序，符合相关规范性文件的规定。
    因此，监事会同意公司将募投项目“汽车电子移动互联技术集成产业化建设
项目”结项并将铺底流动资金转出以及将节余募集资金永久补充流动资金。

     八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次将募投项目“汽车电子移动互联技术集成
产业化建设项目”结项并将铺底流动资金转出以及将节余募集资金永久补充流动
资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，
履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》等相关法规的规定，该事项尚需公司股东大会审议通过后
方能实施。
    因此，保荐机构对公司本次将募投项目“汽车电子移动互联技术集成产业化
建设项目”结项并将铺底流动资金转出以及将节余募集资金永久补充流动资金事
项无异议。
    （以下无正文）
（此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于德赛西威汽车电子股份有限公司
募投项目结项并将项目铺底流动资金转出以及将节余募集资金永久补充流动资
的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：
                  付爱春                    朱锦峰




                                                 国信证券股份有限公司
                                                     2022 年 6 月 22 日