北京安杰（上海）律师事务所

                     关于

           伊戈尔电气股份有限公司

         2019 年限制性股票激励计划

预留授予部分限制性股票第二期解除限售相关事宜

                       之

                 法律意见书




                 二〇二一年十二月
北京安杰（上海）律师事务所                                          法律意见书




                             北京安杰（上海）律师事务所
                             关于伊戈尔电气股份有限公司
                             2019 年限制性股票激励计划
           预留授予部分限制性股票第二期解除限售相关事宜之
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致：伊戈尔电气股份有限公司


     北京安杰（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受伊戈尔电气股份有限公

司（以下简称“公司”或“伊戈尔”）的委托，就公司依据《上市公司股权激励管理

办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《伊戈尔电

气股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次

激励计划”）预留授予部分限制性股票第二期解除限售相关事宜（以下简称“本次解

除限售”）出具本法律意见。


     对本法律意见书，本所律师声明如下：


     （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务

管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书

出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实

信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，

所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承

担相应法律责任。


     （二）本所已得到伊戈尔如下保证：伊戈尔向本所律师提供了为出具本法律意见

书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件

均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师

做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。




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     （三）本所仅就公司本次解除限售相关法律事项发表意见，而不对公司本次解除

限售所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事

项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业

事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本

所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。


     本法律意见书仅供本次解除限售之目的使用，不得用作任何其他目的。


     本所律师同意将本法律意见书作为伊戈尔本次解除限售所必备的法律文件，随其

他材料一同披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。


     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提

供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：


     一、本次解除限售的批准与授权


     经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次解除限售已取得如下

批准与授权：


     1．2019 年 4 月 10 日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于<伊戈
尔电气股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
伊戈尔电气股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及
《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等
议案。同日，公司独立董事发表了同意实施本次激励计划的独立意见。


     2．2019 年 4 月 10 日，公司第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司
2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2019 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于核实伊戈尔电气股份有限公司 2019 年
限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。


     3．2019 年 4 月 15 日至 2019 年 4 月 24 日，公司对本次激励计划首次授予激励对



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象姓名及职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本
次拟激励对象提出的异议。2019 年 5 月 10 日，公司公告了监事会《关于公司 2019 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。


     4．2019 年 5 月 15 日，公司 2018 年年度股东大会审议通过了《关于<伊戈尔电气
股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<伊戈尔
电气股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于
提请股东大会授权董事会办理 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。


     5．2019 年 6 月 12 日，公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十七次
会议分别审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、
授予数量及授予价格的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确
定以 2019 年 6 月 12 日为限制性股票的首次授予日。同日，公司独立董事对相关事项
发表了同意的独立意见。2019 年 6 月 28 日，公司办理完毕本次激励计划首次授予部
分限制性股票的授予登记手续，首次授予部分限制性股票上市日为 2019 年 7 月 2 日。


     6．2019 年 12 月 2 日，公司第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十
一次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定
以 2019 年 12 月 2 日为限制性股票的预留授予日。同日，公司独立董事对相关事项发
表了同意的独立意见。2019 年 12 月 18 日，公司办理完毕本次激励计划预留授予部分
限制性股票的授予登记手续，预留授予部分限制性股票上市日为 2019 年 12 月 20 日。


     7．2020 年 6 月 23 日，公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议
分别审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限
售期条件成就的议案》及《关于调整 2019 年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的
议案》等议案。同日，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。


     8．2020 年 7 月 10 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整
2019 年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》。


     9．2020 年 12 月 15 日，公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会



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议分别审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期
条件成就的议案》等议案。同日，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。


     10．2021 年 2 月 24 日，公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十一
次会议分别审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划中部分限制性股票
的议案》等议案。同日，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。


     11．2021 年 6 月 22 日，公司第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十五次
会议分别审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解
除限售期条件成就的议案》。同日，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。


     12．2021 年 12 月 13 日，公司第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十
八次会议分别审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二
个解除限售期条件成就的议案》。同日，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立
意见。


     因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，根据公司 2018 年年度股东大
会对董事会的授权，公司董事会有权按照《激励计划》的相关规定办理本次解除限售
的相关事宜；公司本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。本次解除限售尚需在有关部
门办理相关手续。


     二、本次解除限售的情况


     （一）限售期即将届满


     根据《激励计划》的相关规定，预留授予部分限制性股票第二个解除限售期为
“自预留授予部分限制性股票授予完成日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予部分
限制性股票授予完成日起 36 个月内的最后一个交易日当日止”，解除限售比例为 50%。


     如上所述，公司本次激励计划预留授予部分限制性股票的授予登记完成日为 2019
年 12 月 18 日，上市日为 2019 年 12 月 20 日。因此，公司本次激励计划预留授予部分



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限制性股票的第二个限售期即将届满。


     （二）本次解除限售的条件已成就


     根据《激励计划》的相关规定，在下列条件同时满足的前提下，公司本次激励计
划的激励对象获授的限制性股票方可解除限售：


     1．公司未发生以下任一情形：


     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；


     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；


     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；


     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；


     （5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。


     根据公司提供的文件并经本所律师核查，公司未出现上述情况，满足本次解除限
售的条件。


     2．激励对象未发生以下任一情形：


     （1）系单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女；


     （2）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；


     （3）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；




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     （4）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；


     （5）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；


     （6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；


     （7）中国证监会认定的其他情形。


     根据公司提供的相关文件并经本所律师核查，本次解除限售的激励对象均未出现
上述情形，满足本次解除限售的条件。


     3．公司层面业绩考核要求


     根据《激励计划》的相关规定，预留授予的限制性股票第二个解除限售期，公司
层面业绩考核目标为：2020 年营业收入不低于 2019 年营业收入（即 1,296,559,124.70
元）。上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。


     根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“容诚审字[2021]518Z0221 号”
《审计报告》，公司 2019 年营业收入为 1,296,559,124.70 元，2020 年营业收入为
1,406,042,508.54 元，2020 年营业收入不低于 2019 年营业收入。因此，公司层面业绩
考核情况满足本次解除限售的条件。


     4．个人层面绩效考核要求


     根据《激励计划》的相关规定，激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关
制度组织实施。个人绩效考核结果分为 S、A、B、C、D 五个等级。


     考核等级                S     A           B           C            D
     解锁系数            100%    100%        80%          60%            0


     在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“S/A”
时可按照本激励计划的相关规定对该限售期内可解除限售的全部限制性股票解除限售；



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上一年度考核为“B”时则可对该限售期内可解除限售的 80%限制性股票解除限售；
上一年度考核为“C”时则可对该限售期内可解除限售的 60%限制性股票解除限售；
而上一年度考核为“D”则不能解除该限售期内可解除限售的全部限制性股票。激励
对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期存款利息
之和进行回购注销。


     根据公司提供的相关文件，本次解除限售的激励对象共 11 人，2020 年度个人绩
效考核结果均为 S 级或 A 级，满足 100%解除限售的条件。


     5．本次解除限售的激励对象及股票数量


     本次符合解除限售条件的激励对象共 11 人，可解除限售的限制性股票数量为
53.55 万股，占公司总股本的 0.18%，具体如下：


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                                                               本次可解锁的预    预留获授剩
                                              预留获授的已
                             预留获授的限制                    留获授限制性股    余未解锁的
 姓名           职务                          解锁的限制性
                               性股票数量                          票数量        限制性股票
                                                股票数量
                                                                 （注（2））       数量
赵楠楠       副总经理             2.01             1.005           1.7085            0
          董事会秘书、副
陈丽君                            2.96              1.48            2.516              0
               总经理
中层管理人员、核心骨干
                                 58.03           29.015            49.3255             0
      人员（9 人）
      合计（11 人）              63.00             31.50            53.55              0
注：
    （1）表格中披露的高级管理人员与 2019 年限制性股票激励计划中所披露的高级管理人员存在
差异的原因是：2019 年 11 月公司第四届董事会届满，董事会进行了换届选举并聘任新一届高级管
理人员，故上表披露的是目前担任高级管理人员获授限制性股票的情况。
    （2）2021 年 5 月 14 日，公司完成 2020 年年度权益分派的实施，以 2020 年 12 月 31 日的总股
本 174,408,600 股扣除公司回购注销 2019 年部分限制性股票 102,450 股后的股本 174,306,150 股为
基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2.00 元（含税），不送红股；同时以资本公积金转
增股本方式向全体股东每 10 股转增 7 股。实施后，预留授予部分限制性股票第二个解除限售期可
解锁数量由 31.50 万股增加至 53.55 万股。
    （3）根据《公司法》《证券法》等法律法规的规定，激励对象中的高级管理人员所持有的限
制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的 25%为实际可上市流通股份，剩余 75%股份将继续
锁定。同时其买卖股份应遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖
公司股票的相关规定。


     经核查，本所律师认为，公司《激励计划》规定的预留授予部分限制性股票的第

二个限售期即将届满；本次解除限售的条件已成就；本次解除限售的激励对象及解除


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限售的股票数量均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相

关规定；本次解除限售尚需在有关部门办理相关解除限售的手续。


     三、结论性意见


     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，根据公司 2018 年年度股东大

会对董事会的授权，公司董事会有权按照《激励计划》的相关规定办理本次解除限售

的相关事宜；公司本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》

等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次激励计划预留授予部分

限制性股票的第二个限售期即将届满；本次解除限售的条件已成就；本次解除限售的

激励对象及解除限售的股票数量均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及

《激励计划》的相关规定；本次解除限售尚需在有关部门办理相关解除限售的手续。


                               （以下无正文）




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（此页无正文，系《北京安杰（上海）律师事务所关于伊戈尔电气股份有限公司2019

年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第二期解除限售相关事宜之法律意见

书》之签章页）


     本法律意见书于 2021 年 12 月 13 日出具，一式贰份，无副本。




北京安杰（上海）律师事务所（盖章）



负责人：                                     经办律师：


          ____________________                            ____________________



                  蔡    航                                         徐    涛



                                                          ____________________



                                                                  郑    豪