伊戈尔：关于修订公司相关制度的公告2022-03-19
证券代码：002922 证券简称：伊戈尔 公告编号：2022-013
伊戈尔电气股份有限公司
关于修订公司相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
伊戈尔电气股份有限公司（以下简称“公司”或“伊戈尔”）于 2022 年 03 月 18
日召开了第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第十九次会议，本次董事会会
议审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>
的议案》《关于修订<关联交易决策制度>的议案》《关于修订<对外担保管理制度>的议
案》《关于修订<对外投资管理制度>的议案》《关于修订<股东大会累积投票制度>的议
案》；本次监事会审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》。现将具体事项公
告如下：
公司根据《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》《中华人民共和国证券法（2019
年修订）》《上市公司章程指引(2022 年修订)》《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》
《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作（2022 年修订）》等法律法规、规范性文件和《公司章程》等
相关规定，结合公司实际情况对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议
事规则》《关联交易决策制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《股东大会
累积投票制度》进行了修订，具体修订内容详见附件修订对照表，修订后的制度全文
详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本次修订的全部制度尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
伊戈尔电气股份有限公司
董 事 会
二〇二二年三月十八日
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附件：
一、《股东大会议事规则》修订对照表
序号 原议事规则内容 修改后议事规则内容
根据《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》的规定，公司就《伊戈尔电气股份有限公司股东大会议事规则》增
设章节，分别为第一章 总则、第二章 股东大会的召集、第三章 股东大会的提案与通知、第四章 股东大会的召开、
第五章 附则，并将具体条款按章节进行编排。
1 无 第二条（本条新增） 公司应当严格按照法律、行政法规、
本规则及公司章程的相关规定召开股东大会，保证股东能
够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。
公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依
法行使职权。
2 无 第三条（本条新增） 股东大会应当在《公司法》和公司
章程规定的范围内行使职权。
3 第二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年
大会。年度股东大会每年召开一次，应该于上一 度股东大会每年召开一次，应该于上一会计年度结束后 6
会计年度结束后 6 个月内召开，临时股东大会不 个月内召开。临时股东大会不定期召开，出现以下情形时，
定期召开，出现以下情形时，临时股东大会应当 临时股东大会应当在 2 个月内召开。
在 2 个月内召开。 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所
（一）董事人数不足 5 人时； 定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
一时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份 时；
的股东请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规 情形。
定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所
公司召开股东大会，召集人应在年度股东大会召 在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
开 20 日前通知各股东，临时股东大会应于会议召 派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称
开 15 日前通知各股东。股东大会会议通知以公 “证券交易所”），说明原因并公告。
告、专人送出、邮寄、传真或电子邮件方式进行。
在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
4 无 第五条（本条新增） 公司召开股东大会，应当聘请律师
对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本规则和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
5 无 第六条（本条新增） 公司董事会应当在本规则第四条规
定的期限内按时召集股东大会。
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序号 原议事规则内容 修改后议事规则内容
6 无 第七条（本条新增） 公司独立董事有权向董事会提议召
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提
议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开
临时股东大会的，应当说明理由并公告。
7 无 第八条（本条新增） 监事会有权向董事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的
变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10
日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行
召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
8 无 第九条（本条新增） 单独或者合计持有公司 10%以上股
份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向董
事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10
日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股
份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向监
事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会
提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
监事会在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不
召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有
公司 10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先
股股东）可以自行召集和主持。
9 无 第十条（本条新增） 监事会或股东决定自行召集股东大
会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集普通股股东（含表决权恢复
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序号 原议事规则内容 修改后议事规则内容
的优先股股东）持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大
会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
10 无 第十一条（本条新增） 对于监事会或股东自行召集的股
东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供
股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集
人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算
机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开
股东大会以外的其他用途。
11 无 第十二条（本条新增） 监事会或股东自行召集的股东大
会，会议所必需的费用由公司承担。
12 无 第十四条（本条新增） 单独或者合计持有公司 3%以上
股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），可以
在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集
人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通
知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改
股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的
提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
13 第二条 公司召开股东大会，召集人应在年度股东 第十五条 公司召开股东大会，召集人应在年度股东大会
大会召开 20 日前通知各股东，临时股东大会应于 召开 20 日前通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股
会议召开 15 日前通知各股东。股东大会会议通知 股东），临时股东大会应于会议召开 15 日前通知各普通
以公告、专人送出、邮寄、传真或电子邮件方式 股股东（含表决权恢复的优先股股东）。
进行。在计算起始期限时，不应当包括会议召开
当日。
14 第三条 股东大会通知应包含《公司章程》规定的 第十六条 股东大会的通知包括以下内容：
内容，并应当充分、完整披露所有提案的全部具 （一）会议的时间、地点和会议期限；
体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， （二）提交会议审议的事项和提案；
发出股东大会通知或补充通知时将同时提供独立 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢
董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方 复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托
式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
他方式的表决时间及表决程序。 股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
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序号 原议事规则内容 修改后议事规则内容
第十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作
出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独
立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时将同
时披露独立董事的意见及理由。
15 第四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的， 第十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东
股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人 大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，
的详细资料，至少包括以下内容： 至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存
人是否存在关联关系； 在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
罚和证券交易所惩戒； 交易所惩戒。
（五）其他法律法规要求披露的信息。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候
董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。 选人应当以单项提案提出。
股东大会在董事、监事选举中应当积极推行累积
投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股
份比例在 30％及以上的上市公司，应当采用累积
投票制。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、
监事候选人应当以单项提案提出。
16 第八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代 第十九条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并
理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、 确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当
法规及《公司章程》行使表决权。 不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7
个工作日。股权登记日和网络投票开始日之间应
当至少间隔二个交易日。股权登记日一旦确定，
不得变更。
第二十四条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含
表决权恢复的优先股东）或其代理人，均有权出席股东大
会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，
但出现以下情况之一的，公司召开股东大会会议应当通知
优先股股东，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股
东的规定程序。
优先股股东出席股东大会会议时，有权与普通股股东分类
表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公
司优先股没有表决权：
（一）修改公司章程中与优先股相关的内容；
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（二）一次或累计减少公司注册资本超过 10%；
（三）公司合并、分立、解散或变更公司形式；
（四）发行优先股；
（五）公司章程规定的其他情形。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决
权恢复的优先股股东）所持表决权的 2/3 以上通过之外，
还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股
股东）所持表决权的 2/3 以上通过。
17 无 第二十一条（本条新增） 公司应当在公司住所地或公司
章程规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按
照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用
安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会
提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他
人代为出席和在授权范围内行使表决权。
18 无 第二十二条（本条新增） 公司应当在股东大会通知中明
确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场
股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会
召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会
结束当日下午 3:00。
19 第十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身 第二十五条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够
份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明； 表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应
代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身 当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的 出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、
代理人（或者法人股东的董事会、其他决策机构 能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出
决议授权的人）出席会议。法定代表人出席会议 席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表 定代表人依法出具的书面授权委托书。
人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代
理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代
表人依法出具的书面授权委托书（或者法人股东
的董事会、其他决策机构的授权文件）。
20 第十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的 第二十六条（本条新增） 股东出具的委托他人出席股东
授权委托书应当载明《公司章程》规定的内容。 大会的授权委托书应当载明下列内容：
授权委托书不符合《公司章程》的要求或者指示 （一）代理人的姓名；
不清的，会议工作人员应拒绝该代理人出席股东 （二）是否具有表决权；
大会。 （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、
反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应
加盖法人单位印章。
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序号 原议事规则内容 修改后议事规则内容
21 无 第二十七条（本条新增） 委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
22 第十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他 第二十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件 的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均
件应在办理会议登记时提交负责会议登记事务的 需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
工作人员。 方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策
机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
23 第十三条 会议工作人员应对股东资格的合法性 第三十条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结
进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持 算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验
有表决权的股份数。在会议主持人宣布出席会议 证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
之前，会议登记工作应当终止。 所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
24 第六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和 第三十一条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事
董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管 会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列
理人员应当列席会议。经召集人同意的其他人士 席会议。
可以列席会议。
25 无 第三十二条（本条新增） 股东大会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推
举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会
主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同
推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无
法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股
东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
26 无 第三十三条（本条新增） 在年度股东大会上，董事会、
监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每
名独立董事也应作出述职报告。
27 第十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会 第三十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应
上应当就股东的质询和建议作出解释和说明。 就股东的质询作出解释和说明。
28 第十五条 会议主持人或其指定的人员应根据会 本条已删除
议议程，逐项宣读所有会议提案。如有关提案篇
幅较长，会议主持人可决定对提案只作摘要性介
绍，但应为股东审议该提案留出充足的时间。
根据具体情况，会议主持人可决定在每一提案宣
读完毕后立即开始审议，或在所有提案宣读完毕
后一并审议。
29 无 第三十五条（本条新增） 会议主持人应当在表决前宣布
现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
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序号 原议事规则内容 修改后议事规则内容
权的股份总数以会议登记为准。
30 第二十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第三十六条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权 应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决 会有表决权的股份总数。
权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 披露。
结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 席股东大会有表决权的股份总数。
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不 额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有自己
应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份 的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有
数不计入有效表决总数。 表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条
决权股份的股东等主体可以作为征集人，自行或 第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买
者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市 入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大
公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使 会有表决权的股份总数。
提案权、表决权等股东权利。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露 东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的
征集文件，上市公司应当予以配合。 投资者保护机构可以公开征集股东投票。征集股东投票权
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权 应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
利。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，
出最低持股比例限制。 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
31 第十七条 股东要求在股东大会上发言，应在办理 本条已删除
会议登记时提出。会议工作人员应将股东的要求
记录在案，并转交会议主持人。会议主持人应根
据会议议程安排该股东作出发言。
股东大会开始对会议提案进行审议后，股东可临
时要求发言。股东临时要求发言的，应先举手示
意，经主持人许可后，即席或到指定发言席发言。
股东发言与会议正在进行的议程明显无关的，会
议主持人可以制止该发言，但应在会议的其他适
当时间再安排该股东发言。
股东发言应言简意赅。为确保会议全部议程在会
议通知预定的会议期限内完成，会议主持人可以
决定对股东发言的时间及次数作出适当限制。
32 无 第三十七条（本条新增） 股东大会就选举董事、监事进
行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可
以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的
股份比例在 30%及以上的公司，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，
每一普通股（含表决权恢复的优先股）股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
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中使用。
33 第十八条 股东大会应对所有提案进行逐项表决， 第三十八条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当
对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间 逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的
顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股 时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大
东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对 会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置
提案进行搁置或不予表决。 或不予表决。
股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进
行表决：
（一）本次发行优先股的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；
（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及
其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否
累积、是否可以参与剩余利润分配等；
（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定
原 则、回购选择权的行使主体等（如有）；
（六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购
合同；
（八）决议的有效期；
（九）公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政
策 相关条款的修订方案；
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（十一）其他事项。
34 无 第四十条（本条新增） 同一表决权只能选择现场、网络
或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以
第一次投票结果为准。
35 第二十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表 第四十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提
决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表 机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数 名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
的表决结果应计为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视
无 为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
36 第二十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推 第四十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 2 名
举 2 名股东代表参加计票和监票。该等股东代表 股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系
由会议主持人提名，经出席会议的过半数股东以 的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
举手方式通过。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及其代 事代表共同负责计票、监票。
理人不得参加计票、监票。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通
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序号 原议事规则内容 修改后议事规则内容
第二十二条 股东大会对提案进行表决时，应当由 过相应的投票系统查验自己的投票结果。
律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议
记录。
37 无 第四十六条（本条新增） 股东大会决议应当及时公告，
公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
发行优先股的公司就本规则第二十三条第二款所列情形
进行表决的，应当对普通股股东（含表决权恢复的优先股
股东）和优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）出
席会议及表决的情况分别统计并公告。
发行境内上市外资股的公司，应当对内资股股东和外资股
股东出席会议及表决情况分别统计并公告。
38 无 第四十七条（本条新增） 提案未获通过，或者本次股东
大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告
中作特别提示。
39 第二十六条 股东大会应当有会议记录，由董事会 第四十八条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议
秘书负责。会议记录应当记载公司章程规定的内 记录应记载以下内容：
容。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
人或其代表、会议主持人和记录人应当在会议记 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董
录上签名。 事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容
真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名
册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
40 无 第四十九条（本条新增） 召集人应当保证股东大会连续
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股
东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同
时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交
易所报告。
41 无 第五十条（本条新增） 股东大会通过有关董事、监事选
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序号 原议事规则内容 修改后议事规则内容
举提案的，新任董事、监事按公司章程的规定就任。
42 无 第五十一条（本条新增） 股东大会通过有关派现、送股
或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后
2 个月内实施具体方案。
43 无 第五十二条（本条新增） 公司以减少注册资本为目的回
购普通股公开发行优先股，以及以非公开发行优先股为支
付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购普
通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权
恢复的优先股股东）所持表决权的 2/3 以上通过。
公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告
该决议。
44 无 第五十三条（本条新增） 公司股东大会决议内容违反法
律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者
依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权
益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以
自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
45 无 第五十四条（本条新增） 本规则所称公告、通知或股东
大会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和
证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
46 无 第五十五条（本条新增） 本规则所称“以上”、“内”，
含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
47 第二十八条 本议事规则未明确事项或者有关规 第五十六条 本议事规则未明确事项或者有关规定与《公
定与《公司法》等法律、法规不一致的，按相关 司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件及公司章
法律、法规和规定执行。 程不一致的，按相关法律、法规、规范性文件和公司章程
执行。
二、《董事会议事规则》修订对照表
序号 原议事规则内容 修改后议事规则内容
第二条 董事会下设董事会办公室，处理董事会 第二条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 6 名
日常事务。 董事组成，设董事长 1 人。董事会下设董事会办公室，
董事会秘书或证券事务代表兼任董事会办公室 处理董事会日常事务。
负责人，保管董事会办公室印章。 董事会秘书或证券事务代表兼任董事会办公室负责人，
董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员 保管董事会办公室印章。
1 会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委 董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪
员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权 酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会
履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审 负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员
议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中 会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的 考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委
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序号 原议事规则内容 修改后议事规则内容
召集人应当为会计专业人士。 员会的召集人应当为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会
委员会的运作。 的运作。
第七条 会议的召集和主持 第七条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务
2 行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职 或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事
务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 履行职务。
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第八条 会议通知 第八条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分
应当分别提前十日和五日将盖有董事会或董事 别提前 10 日和 5 日将盖有董事会或董事会办公室印章的
会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、 书面会议通知，通过专人送出、邮件送出、传真或电子
邮寄、传真、电子邮件或其他方式，提交全体董 邮件发出等方式，提交全体董事和监事以及总经理、董
3
事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达 事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并
的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。但 做相应记录。但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等
是遇有紧急事由时，可以口头、 电话等方式随 方式随时通知召开董事会临时会议，但召集人应当在会
时通知召开董事会临时会议，但召集人应当在会 议上作出说明。
议上作出说明。
第九条 会议通知的内容 第九条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容： 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点； （一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式； （二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）； （三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人 （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书
及其书面提议； 面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料； （五）董事表决所必需的会议材料；
4
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为 （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会
出席会议的要求； 议的要求；
（七）联系人和联系方式； （七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期； （八）发出通知的日期；
（九）会议期限。 （九）会议期限。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项
内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会 内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说
议的说明。 明。
第十二条 亲自出席和委托出席 第十二条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会
出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确 议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面
的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托其他董事代为出席。
5 委托书应当载明： 委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名； （一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见； （二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指 （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
示； （四）委托的有效期限；
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序号 原议事规则内容 修改后议事规则内容
（四）委托的有效期限； （五）委托人的签字、日期等。
（五）委托人的签字、日期等。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在 到簿上说明受托出席的情况。董事未出席董事会会议，
会议签到簿上说明受托出席的情况。 亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十八条 表决结果的统计 第十八条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当
员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在 及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者
一名监事或者独立董事的监督下进行统计。 独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；
6 结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会 其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的
秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前， 表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
通知董事表决结果。 非以现场方式召开临时会议的，董事会秘书应在会议结
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的 束后作成董事会决议，交参会董事签字。
表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限
计。 结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第三十二条 附则 第三十二条 附则
本规则中，“以上”包括本数。 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“低于”、“多
本规则由董事会制订报股东大会审议通过后生 于”、“超过”，不含本数。本规则所指“亲自出席”，
效，修改时亦同。 包括董事本人现场出席和以通讯方式出席以非现场方式
本规则由董事会负责解释。 召开的董事会会议。
7 本议事规则未明确事项或者有关规定与《公司法》、《证
券法》等法律、法规及规范性文件及公司章程不一致的，
按相关法律、法规、规范性文件和公司章程执行。
本规则由董事会制订报股东大会审议通过后生效，修改
时亦同。
本规则由董事会负责解释。
三、《监事会议事规则》修订对照表
序号 原议事规则内容 修改后议事规则内容
1 第二条 公司设监事会，由三名监事组成。 第二条 公司设监事会，由 3 名监事组成。
监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。 监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不 产生。
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履
同推举一名监事召集和主持监事会会议。 行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 1
监事会应当包括股东代表和职工代表，其中职工代 名监事召集和主持监事会会议。
表的比例不少于 1/3。监事会中的职工代表由公司 监事会成员不得少于 3 人。监事会应当包括股东代表和
职工通过职工代表大会民主选举产生。 适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不少于
1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会
民主、职工大会或其他形式民主选举产生。
2 第三条 监事会行使下列职权： 第三条 监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务； （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为 出书面审核意见；
进行监督，对违反法律、行政法 （二）检查公司财务；
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序号 原议事规则内容 修改后议事规则内容
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行
员提出罢免的建议； 监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利 议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，
（四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公 要求董事、高级管理人员予以纠正；
司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主 （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司
持股东大会； 法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东
（五）向股东大会提出提案； 大会；
（六）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对 （六）向股东大会提出提案；
董事、高级管理人员提起诉讼； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、
（七）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必 高级管理人员提起诉讼；
要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业 （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，
机构协助其工作，费用由公司承担。 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其
（八）可以列席董事会会议，并对董事会决议事项 工作，费用由公司承担。
提出质询或者建议。（九）公司章程、中国证监会
其他规定赋予监事会的职能。
3 第五条 召开监事会会议，应至少提前十天通知全 第五条 召开监事会会议，应至少提前 10 日通知全体监
体监事。通知方式包括专人送出、传真或邮件方式。 事。通知方式包括专人送出、传真或邮件方式等方式。
监事会召开临时会议，应提前二天通知全体监事。 监事会召开临时会议，应提前 2 日通知全体监事。但是
遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开
监事会临时会议，但召集人应当在会议上作出说明。
4 第十四条 每名监事有一票表决权。监事会决议应 第十四条 监事会决议应当经半数以上监事通过。
当经半数以上监事通过。
5 第十六条 监事会会议应当有记录，出席会议的监 第十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记
事应当在会议记录上签名。出席会议的监事有权要 录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。出席会议
求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 的监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说
监事会会议记录的保管期限至少为十年。 明性记载。
监事会会议记录的保管期限至少为 10 年。
6 无 第二十二条（本条新增） 在本规则中，“以上”、“以内”、
“以下”，都含本数；“低于”、“多于”、“不足”、“以外”
不含本数。
7 无 第二十三条（本条新增） 本议事规则未明确事项或者
有关规定与《公司法》、《证券法》等法律、法规及规
范性文件及公司章程不一致的，按相关法律、法规、规
范性文件和公司章程执行。
8 第二十三条 本规则经公司监事会审议通过并提交 本条删除
股东大会批准后生效。如遇国家 法律和行政法规
修订，规则内容与之抵触时，应及时进行修订，由
监事会提交股东大会审议批准。
9 无 第二十四条（本条新增） 本议事规则由监事会制订报
股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
四、《关联交易决策制度》修订对照表
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序号 原决策制度内容 修改后决策制度内容
第三条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联 第三条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
法人： （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除上市 股子公司以外的法人或其他组织；
公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三）由本制度第四条所列的关联自然人直接或间接控
（三）由本制度第四条所列的关联自然人直接或 制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独
间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级 立董事）、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外
管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或 的法人（或其他组织）；
其他组织； （四）持有公司 5％以上股份的法人或其他组织及其一
1 （四）持有公司 5％以上股份的法人或其他组织； 致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根 （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质
据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关 重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致
系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组 公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
织。 公司与第三条第（二）项所列法人受同一国有资产管理
公司与第三条第（二）项所列法人受同一国有资 机构控制而形成第三条第（二）项所述情形的，不因此
产管理机构控制而形成第三条第（二）项所述情 构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以
形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、 上的董事属于第四条第（二）项所列情形者除外。
总经理或者半数以上的董事属于第四条第（二）
项所列情形者除外。
第六条 本制度所指关联交易包括但不限于下列 第六条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：
事项： （一）购买或者出售资产；
（一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子 或增资全资子公司除外）；
公司投资等，设立或增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（三）提供财务资助； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（四）提供担保（反担保除外）； （五）租入或者租出资产；
（五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托 （七）赠与或者受赠资产；
经营等）； （八）债权、债务重组；
（七）赠与或者受赠资产； （九）签订许可使用协议；
2 （八）债权、债务重组； （十）转让或者受让研发项目；
（九）签订许可使用协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资
（十）研究与开发项目的转移； 权利等）；
（十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品； （十三）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务； （十四）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售； （十五）委托或者受托销售；
（十五）与关联人财务公司存贷款； （十六）与关联人财务公司存贷款；
（十六）与关联人共同投资； （十七）与关联人共同投资；
（十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转 （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事
移的事项。 项；
（十九）深圳证券交易所认定的其他交易。
3 第十二条 重大关联交易（指公司拟与关联人达成 本条已删除
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序号 原决策制度内容 修改后决策制度内容
的总额高于 3000 万元人民币且且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，公司获
赠现金资产、单纯减免公司义务的债务和提供担
保除外）还应当比照《深圳证券交易所股票上市
规则》第 9.7 条规定聘请具有从事证券、期货相
关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或
者审计，并将该交易提交股东大会审议。
属于《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.2.11
条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易
标的，可以不进行审计或者评估。
第十九条 公司股东大会就关联交易进行表决时， 第十八条 公司股东大会就关联交易进行表决时，关联
关联股东不应当参加表决， 股东不应当参加表决，其所代表的有表决权的股份数不
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 计入有效表决总数。
数。 会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情 前提示关联股东对该项提案不享有表决权，并宣布现场
形之一的股东： 出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持
（一）为交易对方； 有表决权的股份总数。
（二）为交易对方的直接或者间接控制人； 关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对
（三）被交易对方直接或者间接控制； 于有关关联交易事项的表决归于无效。
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之
然人直接或间接控制； 一的股东：
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行 （一）为交易对方；
完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权 （二）为交易对方的直接或者间接控制人；
4
受到限制和影响的股东； （三）被交易对方直接或者间接控制；
（六）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可 （四）与交易对方受同一法人（或其他组织）或者自然
能造成上市公司利益对其倾 人直接或间接控制；
斜的股东。 （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该
交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或
者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家
庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的
股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和
影响的股东；
（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成
上市公司利益对其倾斜的股东。
第二十条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现 第十九条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资
金资产、单纯减免公司义务的债务和提供担保除 产、单纯减免公司义务的债务和提供担保除外）金额在
外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 5％以
5 审计净资产 5％以上的关联交易，应聘请具有执 上的关联交易，应对交易标的进行评估或审计，并将该
行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对 交易提交股东大会审议。
交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东 属于公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免
大会审议。 于审计或者评估：
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序号 原决策制度内容 修改后决策制度内容
属于《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.2.11 （一）《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.19 条规
条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易 定的关联交易；
标的，可以不进行审计或者评估。 （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例
确定各方在所投资主体的权益比例。
第二十二条 公司为关联人提供担保的，不论数额 第二十二条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，
大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会 均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
6 审议。
公司为持 5%以下的股东提供担保的，参照前款规
定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
无 第二十七条（本条新增） 公司与关联人进行的下述交
易，可以向深圳证券交易所申请豁免按照《深圳证券交
易所股票上市规则》提交股东大会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌
的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成
7 公允价格的除外；
（二）上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任
何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向上市公司提供资金，利率不高于贷款市
场报价利率，且上市公司无相应担保。
第二十七条 本制度未尽事宜，按照国家有关法 本条删除
8
律、法规和《公司章程》的规定执行。
无 第二十八条（本条新增） 本制度所称“以上”、“内”，
9
含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
无 第二十九条（本条新增） 本制度未明确事项或者有关
规定与《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文
10
件及公司章程不一致的，按相关法律、法规、规范性文
件和公司章程执行。
第二十九条 本制度经股东大会审议通过后实施， 本条删除
11 公司原《关联交易决策制
度》自动废止。
无 第三十一条（本条新增） 本制度由董事会制订报股东
12
大会审议通过后生效，修改时亦同。
五、《对外担保管理制度》修订对照表
序号 原管理制度内容 修改后管理制度内容
第一条 为了保护投资者的合法权益，规范伊戈尔 第一条 为了保护投资者的合法权益，规范伊戈尔电气股
电气股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保 份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效
行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产 防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中
1
安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
民共和国担保法》、中国证监会《关于规范上市公 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中
司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票 华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《关
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序号 原管理制度内容 修改后管理制度内容
上市规则》和其它相关法律、法规、规范性文件以 于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交
及《公司章程》的规定，特制定本制度。 易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《伊
戈尔电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，特制定本制度。
第二条 本制度所述对外担保，是指公司为他人提 第二条 本制度所述对外担保，是指公司为他人提供的担
2 供的担保，包括公司对控股子公司的担保。担保形 保，包括公司对控股子公司的担保。担保形式包括保证、
式包括保证、抵押及质押。 抵押及质押及其他方式的担保。
第三条 本制度适用于本公司及控股子公司（以下 第三条 本制度适用于本公司及控股子公司（以下简称
简称子公司），子公司发生对外担保，按照本制度 “子公司”），子公司发生对外担保，按照本制度执行。
3
执行。 本制度所称控股子公司指公司能够控制或者实际控制
的公司或者其他主体。
第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、 第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全
安全的原则，严格控制担保风险。 的原则，严格控制担保风险。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，
第六条 控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
4 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保
的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可
执行性。
公司为子公司提供担保的，公司可以不要求子公司
提供反担保。
第十条 股东大会在审议对外担保事项时，须经出 本条已删除
席股东大会的股东所持表决权的半数以上表决通
过,在审议本制度第十一条第（二）项对外担保应
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当取得出席股东大会全体股东所持表决权三分之
二以上表决通过。
第十一条 下列对外担保须经股东大会审批： 第九条 公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 董事会审议通过后提交股东大会审议：
10%的担保； （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额超过 的担保；
公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任 （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公
何担保； 司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担 （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过
保； 公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
6 （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期 （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债
经审计总资产的30%； 率超过 70%；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期 （五）最近 12 个月内担保金额累计计算超过公司最近
经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元； 一期经审计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所规定及公司章程规定的其它 （七）深圳证券交易所规定及公司章程规定的其它情形。
情形。 公司股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当经
公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累计 出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
计算的原则适用本条的规定，已按相关规定履行义 公司在 12 个月内发生的对外担保应当按照累计计算的
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序号 原管理制度内容 修改后管理制度内容
务的，不再纳入相关的累计计算范围。 原则适用本条的规定，已按相关规定履行义务的，不再
纳入相关的累计计算范围。公司已披露但未履行股东大
会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确
定应当履行的审议程序。
第十条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其 第十条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联
关联企业提供的担保议案时，该股东或受该实际控 人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的
7 制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须 股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会
经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以 的其他股东所持表决权的半数以上通过。
上通过。
第三十六条 本制度中的“以上”，包含本数。 第三十四条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、
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“低于”、“多于”，不含本数。
无 第三十五条（本条新增） 本制度所称“上市公司及其控
股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公
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司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对
外担保总额之和。
无 第三十六条（本条新增） 本制度未明确事项或者有关
规定与《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性
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文件及公司章程不一致的，按相关法律、法规、规范性
文件和公司章程执行。
第三十八条 本制度自公司股东大会审议通过后生 第三十八条 本制度由董事会制订报股东大会审议通过
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效，公司原《对外担保管理制度》自动废止。 后生效，修改时亦同。
六、《对外投资管理制度》修订对照表
序号 原管理制度内容 修改后管理制度内容
第一条 为加强伊戈尔电气股份有限公司（以下简 第一条 为加强伊戈尔电气股份有限公司（以下简称“公
称“公司”或“本公司”）对外投资的管理，规范 司”）对外投资的管理，规范公司对外投资行为，提高投
公司对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带 资效益，规避投资所带来的风险，合理、有效的使用资金，
来的风险，合理、有效的使用资金，使资金的时间 使资金的时间价值最大化，依照《中华人民共和国公司法》
1
价值最大化，依照《公司法》、《证券法》等法律、 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定， （以下简称“《证券法》”）、《伊戈尔电气股份有限公
特制订本制度。 司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特
制订本制度。
第五条 本制度适用于公司及其所属控股子公司 第五条 本制度适用于公司及其所属控股子公司的
的一切对外投资行为。本制度所称控股子公司是指 一切对外投资行为。本制度所称控股子公司是指公
2
公司出资设立的全资子公司、公司的股权比例超过 司能够控制或者实际控制的公司或者其他主体。
50%的子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。
第九条 公司发生的交易（公司受赠现金资产除外） 第九条 公司发生的交易（公司受赠现金资产、获得债务减
达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还 免除外）达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，
应当提交股东大会审议： 还应当提交股东大会审议：
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（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产
总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存 的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估
在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 值的，以较高者作为计算依据；
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序号 原管理制度内容 修改后管理制度内容
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业 近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元； 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关 以较高者为准；
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业
的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元； 收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以
（四）交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司 上，且绝对金额超过 5,000 万元；
最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额 （四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利
超过 5000 万元； 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 绝对金额超过 500 万元；
审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万 （五）交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一
元。 期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值 （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
计算。 利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
达到上述标准的交易，若交易标的为公司股权，公 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
司应聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师 达到上述标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应聘
事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告 请符合规定的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财
进行审计，审计截至日距协议签署日不得超过 6 个 务会计报告进行审计，审计截至日距协议签署日不得超过 6
月； 个月；
若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请 若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请符合规
具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进 定的资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不
行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。 得超过一年。
第十条 董事会可审议批准满足以下条件的交易 第十条 董事会可审议批准满足以下条件的交易（包括对外
（包括对外投资、收购出售资产、委托理财等）： 投资、收购出售资产、委托理财等）：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产
总资产的 10%以上 50%以下，该交易涉及的资产总 的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估
额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算 值的，以较高者为准；
数据； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度 期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元，
相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经 该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较
审计主营业务收入的 10％以上 50%以下，且绝对金 高者为准；
额超过 1000 万元不超过 5000 万元； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业
4 （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度 务收入占公司最近一个会计年度经审计营业务收入的 10％
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
利润的 10％以上 50%以下，且绝对金额 100 万以上 （四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利
500 万元以下； 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且
（四）交易的成交金额（包括承担的债务和费 绝对金额超过 100 万元；
用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上 50％ （五）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司
以下，或绝对金额超过 1000 万元不超过 5000 万元； 最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年 万元；
度经审计净利润的 10%以上 50％以下，或绝对金额 （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
超过 100 万元不超过 500 万元。 利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标如为负值，取绝对值计算。 上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
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序号 原管理制度内容 修改后管理制度内容
第十一条 公司进行证券投资、委托理财、风险投 本条已删除
资等投资事项的，应当由董事会或股东大会审议批
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准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经
营管理层行使。
第十五条 发生或出现下列情况之一时，公司可以 第十七条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外
转让对外投资： 投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的； （一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
6 （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场 （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
前景的； （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时； （四）公司认为有必要的其他情形。
（四）本公司认为有必要的其他情形。
七、《股东大会累积投票制度》修订对照表
序号 原议事规则内容 修改后议事规则内容
第一条 为进一步完善伊戈尔电气股份有限公司（以 第一条 为进一步完善伊戈尔电气股份有限公司（以下
下简称“公司”）法人治理结构，规范公司董事、监 简称“公司”）法人治理结构，规范公司董事、监事的
1 事的选举，保证股东充分行使权力，根据《上市公司 选举，保证股东充分行使权力，根据《中华人民共和国
治理准则》、《上市公司累积投票制度操作指引》及 公司法》《上市公司治理准则》及公司章程等有关规定，
公司章程等的有关规定，特制定本制度细则。 特制定本制度。
第二条 本细则所指累积投票制，是指公司股东大会 第二条 本制度所指累积投票制，是指公司股东大会选
选举两名以上董事、监事时，出席股东大会的股东所 举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事
拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以应选董 人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
事、监事人数之积，选举中实行一权一票；出席会议 选举两名以上董事、监事时，出席股东大会的股东所拥
2 股东可以将其拥有的投票权全部投向一位董事、监事 有的投票权等于其所持有的股份总数乘以应选董事、监
候选人，也可以将其拥有的投票权分散投向多位董 事人数之积，选举中实行一权一票；出席会议股东可以
事、监事候选人，按得票多少依次决定董事、监事人 将其拥有的投票权全部投向一位董事、监事候选人，也
选。 可以将其拥有的投票权分散投向多位董事、监事候选
人，按得票多少依次决定董事、监事人选。
无 第三条（本条新增） 股东大会就选举董事、监事进行
表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可
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以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有
权益的股份比例在 30%及以上时，应当采用累积投票制。
无 第四条（本条新增） 本制度所称的董事包括独立董事
和非独立董事，所称的监事特指非由职工代表担任的监
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事。由职工代表担任的董事、监事由公司职工民主选举
产生或更换，不适用本制度的相关规定。
第七条 出席会议股东投票时，如股东所投出的投票 第九条 适用累积投票制选举公司董事、监事应遵循如
权总数等于或小于合法拥有的有效选票数，则选票有 下具体投票方式:
效；如股东所投出的投票权数超过其实际拥有的投票 （一）股东大会工作人员发放选举董事或监事选票，投
5 权数的，按照以下情形区别处理： 票股东每一张选票上应当注明其所持公司股份数，以及
（一）该股东的投票数只投向一位候选人的，按该股 该张选票累计投票最高限额。
东所实际拥有的投票权数计算； （二）所有股东均有权按照自己的意愿(代理人应遵守
（二）该股东分散投向数位候选人的，计票人员应向 委托人授权书指示)，将所拥有的选举票数以应选人数
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序号 原议事规则内容 修改后议事规则内容
该股东指出，并要求其重新确认分配到每一位候选人 为限在候选人中任意分配，将累积投票选举票数集中投
身上的投票权数，直至其所投出的投票权数不大于其 给一名候选人，也可以投给数名候选人。
所拥有的投票权数为止。如经计票人员指出后，该股 （三）股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者
东拒不重新确认的，则该股东所投的全部选票均作 在差额选举中投票超过应选人数的，该股东的投票数只
废，视为弃权。 投向一位候选人的，按该股东所实际拥有的投票权数计
股东大会主持人应在会上向出席会议股东明确说明 算；该股东分散投向数位候选人的，计票人员应向该股
以上注意事项，计票人员应认真核对选票，以保证投 东指出，并要求其重新确认分配到每一位候选人身上的
票的公正、有效。 投票权数，直至其所投出的投票权数不大于其所拥有的
投票权数为止。如经计票人员指出后，该股东拒不重新
确认的，则该股东所投的全部选票均作废，视为弃权。
（四）股东投票等于或少于其合法拥有的全部选举票数
时，投票有效，累积投票选举票数与实际投票数的差额
部分视为弃权。
股东大会主持人应在会上向出席会议股东明确说明以
上注意事项，计票人员应认真核对选票，以保证投票的
公正、有效。
第十条 第十条
（三）出席股东表决完毕后，由股东大会计票人员清 （三）出席股东表决完毕后，由股东大会计票人员清点
点票数，并公布每个董事、监事候选人得票总数情况， 票数，并公布每个董事、监事候选人得票总数情况，依
6
按上述方式确定当选董事、监事；并由会议主持人当 照《公司章程》确定的董事或监事总人数，按上述方式
场公布当选的董事、监事名单。 确定当选董事、监事；并由会议主持人当场公布当选的
董事、监事名单。
无 第十一条 本制度所称“以上”“内”,含本数;“低
7
于”“少于”“过”不含本数。
第十一条 本实施细则未尽事宜，按照国家有关法律、 第十二条 本制度未明确事项或者有关规定与《公司
法规和规范性文件及公司章程的规定执行。 法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件及公司章
8
程不一致的，按相关法律、法规、规范性文件和公司章
程执行。
第十二条 本实施细则的修订由董事会提出修改议 第十三条 本规则由董事会制订报股东大会审议通过后
9
案，报股东大会批准。 生效，修改时亦同。
第十三条 本实施细则经股东大会审议批准，且公司 第十四条 本规则由董事会负责解释。
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股票公开发行成功后生效。
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