伊戈尔电气股份有限公司                                    关联交易决策制度



                         伊戈尔电气股份有限公司

                           关联交易决策制度
                               (2022 年 3 月修订)



                               第一章      总则
     第一条 为规范伊戈尔电气股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，
保护公司、股东和债权人的合法权益，保证公司关联交易决策行为的公允性，根
据法律、法规、规范性文件及《伊戈尔电气股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，特制定本制度。
     第二条 在本制度中，关联交易是指公司及控股子公司与公司关联人之间发
生的转移资源或义务的事项。
     公司关联人包括关联法人和关联自然人。
     公司的控股子公司是指公司为控股股东，或者按照股权比例、《公司章程》
或经营协议，公司能够对其生产经营实施实际控制的公司。
     第三条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
     （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
     （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人
或其他组织；
     （三）由本制度第四条所列的关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自
然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司及其控股子
公司以外的法人或其他组织；
     （四）持有公司 5％以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
     （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
     公司与第三条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第三
条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或
者半数以上的董事属于第四条第（二）项所列情形者除外。
     第四条 公司的关联自然人是指：
     （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；




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     （二）公司的董事、监事及高级管理人员；
     （三）第三条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
     （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的
兄弟姐妹、子女配偶的父母。
     （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
     第五条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
     （一）根据与公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效
后，或在未来十二个月内，将具有本制度第三条或者第四条规定的情形之一；
     （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第三条或者第四条规定的情形之一。
     第六条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：
     （一）购买或者出售资产；
     （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或增资全资子公司除
外）；
     （三）提供财务资助（含委托贷款等）；
     （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
     （五）租入或者租出资产；
     （六）委托或者受托管理资产和业务；
     （七）赠与或者受赠资产；
     （八）债权、债务重组；
     （九）签订许可使用协议；
     （十）转让或者受让研发项目；
     （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
     （十二）购买原材料、燃料、动力；
     （十三）销售产品、商品；
     （十四）提供或者接受劳务；
     （十五）委托或者受托销售；
     （十六）与关联人财务公司存贷款；




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     （十七）与关联人共同投资；
     （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
     （十九）深圳证券交易所认定的其他交易。
     第七条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
     （一）诚实信用的原则；
     （二）公平、公正、公开的原则；
     （三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避；
     （四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应
当回避；
     （五）董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利的原则。
     第八条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

     （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

     （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定

交易价格；

     （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的

市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

     （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联

方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

     （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，

可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
     第九条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交
易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

     （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利

定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联

交易；

     （二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比

非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者

未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或




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单纯的购销业务；

     （三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业

务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

     （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净

利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

     （五）利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计

算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各

方交易结果的情况。
     第十条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易
价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。



                         第二章 关联交易的报告
     第十一条 对于公司已有的或计划中的关联交易事项，任何与关联方有利害
关系的董事、监事及高级管理人员，均应当尽快向董事会报告其利害关系的性质
和程度，而不论在一般情况下，该关联交易事项是否需要董事会的批准同意。
     第十二条 董事会审议关联交易事项时，有利害关系的董事可以出席董事会
会议，就该关联交易的公允性及是否对公司有利发表意见，并就其他董事的质询
作出说明。
     第十三条 股东大会审议关联交易事项时，与该交易事项有关联关系的股东
（包括股东代理人）可以出席股东大会，依照大会程序向到会股东阐明其观点，
并就其他股东的质询作出说明。
     第十四条 监事会、独立董事对关联交易事项进行检查时，有利害关系的董
事或股东应当对关联交易的内容、数量、金额等情况作出详细说明，并提供必要
的文件资料。


                            第三章 回避制度
     第十五条 关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当遵守如下规定：
     （一）任何个人只能代表一方签署协议；
     （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。




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     日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者
其确定方法、付款方式等主要条款。
     第十六条 公司董事会就关联交易表决时，与会议提案所涉及的企业或个人
有关联关系的董事不得参与表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的非关联董事出席即可举行。
     未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的董事，不得就该等事项授权其
他董事代理表决。
     前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
   （一）交易对方；
   （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
   （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
   （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围
参见本规则第四条第（四）项的规定）；
   （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员（具体范围参见本规则第四条第（四）项的规定）；
   （六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的
其独立商业判断可能受到影响的董事。
     第十七条 在关联董事回避表决的情况下，有关董事会会议形成的决议须经
非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足 3 人的，应将该事项
提交股东大会审议。
     第十八条 公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东不应当参加表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
     会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该
项提案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数。

     关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项
的表决归于无效。

     前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：



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     （一）为交易对方；
     （二）为交易对方的直接或者间接控制人；
     （三）被交易对方直接或者间接控制；
     （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
     （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或
者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
     （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
     （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
     （八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成上市公司利益对其倾
斜的股东。


                             第四章   关联交易的决策权限
     第十九条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产、单纯减免公司义
务的债务和提供担保除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产 5％以上的关联交易，应对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东
大会审议。
     公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
     （一）《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.19 条规定的日常关联交易；
     （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主
体的权益比例。
     第二十条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易
（上市公司提供担保除外）、与关联法人拟发生的交易金额在 300 万元以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易（上市公司提供担保
除外），由董事会审议决定。
     第二十一条          公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会
审议通过后提交股东大会审议。
     第二十二条          公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为
交易金额。




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     第二十三条          关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等
事项时，以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算。
     第二十四条          已经履行决策程序的交易事项，不再纳入相关的累计计算范
围。
     公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易（日常关联交
易），按照累计计算的原则适用第二十条的规定。
     第二十五条          公司进行前条之外的其他关联交易时，应当按照以下标准，
并按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用第二十条、二十一条、二十二
条的规定：
     （一）与同一关联人进行的交易；
     （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
     上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或
间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级
管理人员的法人或其他组织。
    已经履行决策程序的交易事项，不再纳入相关的累计计算范围。
     第二十六条          公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方
式进行审议：
     （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
     （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
     （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
     （四）深圳证券交易所认定的其他交易。
     第二十七条          公司与关联人进行的下述交易，可以向深圳证券交易所申请
豁免按照《深圳证券交易所股票上市规则》提交股东大会审议：
     （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限
方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
     （二）上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括
受赠现金资产、获得债务减免等；




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     （三）关联交易定价由国家规定；
     （四）关联人向上市公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且上市
公司无相应担保。


                                    第五章     附则
     第二十八条          本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、
“多于”，不含本数。
     第二十九条          本制度未明确事项或者有关规定与《公司法》、《证券法》
等法律、法规及规范性文件及公司章程不一致的，按相关法律、法规、规范性文
件和公司章程执行。
     第三十条 本制度解释权归属董事会。
     第三十一条          本制度由董事会制订报股东大会审议通过后生效，修改时亦
同。




                                                        伊戈尔电气股份有限公司
                                                          二〇二二年三月十八日




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