伊戈尔：北京市环球（深圳）律师事务所关于伊戈尔2022年股票期权与限制性股票激励计划之法律意见书2022-04-21
北京市环球（深圳）律师事务所
关于
伊戈尔电气股份有限公司
2022 年股票期权与限制性股票激励计划
之
法律意见书
目 录
目 录 ............................................................................ 1
释 义 ............................................................................ 2
一、 本次激励计划的主体资格 ..................................................... 4
(一) 公司依法设立并合法存续................................................... 4
(二) 公司不存在不得实行本次激励计划的情形 ..................................... 5
二、 本次激励计划的内容 ......................................................... 5
(一) 本次激励计划的目的 ...................................................... 5
(二) 激励对象的确定依据和范围................................................. 6
(三) 本次激励计划的具体内容................................................... 7
三、 本次激励计划的拟订、审议、公示等程序 ...................................... 26
四、 激励对象的确定............................................................ 31
五、 本次激励计划的信息披露 .................................................... 31
六、 公司未对激励对象提供财务资助 .............................................. 31
七、 本次激励计划不存在明显损害上市公司及股东利益的情形 ........................ 32
八、 关联董事回避表决.......................................................... 32
九、 结论意见 ................................................................. 33
1
释 义
在《法律意见书》中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义：
公司/伊戈尔 指 伊戈尔电气股份有限公司
本激励计划/本计划/本
指 公司拟开展的 2022 年股票期权与限制性股票激励计划
次激励计划
本《激励计划（草案）》 《伊戈尔电气股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票
指
/《激励计划（草案）》 激励计划（草案）》
环球/本所 指 北京市环球（深圳）律师事务所
本所律师 指 本所为发行人本次股权激励指派的经办律师
独立财务顾问 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
《北京市环球（深圳）律师事务所关于伊戈尔电气股份有限
《法律意见书》 指 公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划之法律意见
书》
《证券法》 指 现行有效的《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 现行有效的《中华人民共和国公司法》
《管理办法》 指 现行有效的《上市公司股权激励管理办法》
现行有效的《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1
《自律监管指南》 指
号——业务办理》
《律师事务所从事证券 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(证监会、司法
指
法律业务管理办法》 部第 41 号令)
《律师事务所证券法律 《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》(证监会、司法
指
业务执业规则(试行)》 部第[2010]33 号公告)
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司章程》 指 现行有效的《伊戈尔电气股份有限公司章程》
《伊戈尔电气股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票
《公司考核管理办法》 指
激励计划实施考核管理办法》
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除
扣除非经常性损益的净
指 本次及其它股权激励计划或员工持股计划的股份支付费用
利润
影响的数值作为计算依据
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
当与货币单位有关时，除非特别指明，指中国法定货币单位
人民币 指
人民币
中国 指 中华人民共和国
中华人民共和国的法律(为出具本法律意见书之目的，不包
中国法律 指
括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律)
2
北京市环球（深圳）律师事务所
关于伊戈尔电气股份有限公司
2022 年股票期权与限制性股票激励计划
之
法律意见书
GLO2022SZ（法）字第 0466 号
致：伊戈尔电气股份有限公司
北京市环球（深圳）律师事务所受伊戈尔电气股份有限公司的委托，担任公
司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划的专项法律顾问，依据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上
市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司
自律监管指南第 1 号——业务办理》等相关规定，就公司本次激励计划的相关事
项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次激励计划的主体资格、本次激励计划
的主要内容及程序等事项进行了审查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查
阅的文件，以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关人员作了询
问并进行了必要的讨论。
为了确保法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对
与出具法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于伊戈尔的如下保证：伊
戈尔已向本所提供了出具法律文件所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、
复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；文件资料为副本、复印件的，
其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事
行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、伊戈尔及本次
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激励计划的激励对象出具的有关证明、说明文件。
在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具日以前已经发生或存在
的且与本次激励计划有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会
计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关
会计、审计、资产评估、财务顾问等专业文件（包括但不限于审计报告、资产评
估报告、独立财务顾问报告、盈利预测报告等）之内容的引用，并不意味着本所
律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保
证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资
格。
本法律意见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之前已
公布且现行有效的中国法律。本法律意见书不对外国法律的适用发表意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次激励计划的主体资格
(一) 公司依法设立并合法存续
1. 根据公司提供的资料并经本所律师核查，伊戈尔系于2007年12月28日由
佛山市伊戈尔电业制造有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。
2017年12月1日，经中国证监会《关于核准伊戈尔电气股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可[2017]2228号）核准及深交所《关于伊戈尔电气
股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2017]847号）同意，伊
戈尔首次公开发行3,300万股人民币普通股并在深交所上市，股票简称为“伊戈
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尔”，股票代码为“002922”。
2. 经本所律师核查，公司现持有广东省佛山市工商行政管理局核发的《营
业执照》，统一社会信用代码为91440600719208822U，住所为佛山市南海区简
平路桂城科技园A3号。伊戈尔目前依法有效存续，不存在法律、法规、规范性
文件或《公司章程》规定的需要解散或终止的情形。
(二) 公司不存在不得实行本次激励计划的情形
根据公司提供的资料及容诚会计师事务所于 2022 年 4 月 19 日出具的容诚审
字[2022]518Z0110 号《伊戈尔电气股份有限公司审计报告》，公司未发生以下任
一情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
基于上述，本所认为，公司依法有效存续，不存在法律、行政法规、规范性
文件以及《公司章程》规定的需要解散或终止的情形，亦不存在《管理办法》第
七条规定的不得实行激励计划的情形，具备实行本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的内容
2022 年 4 月 19 日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《伊戈尔
电气股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
根据《激励计划（草案）》及其摘要，公司本次激励计划的主要内容如下：
(一) 本次激励计划的目的
5
公司实施本次激励计划的目的是为了进一步完善公司法人治理结构，建立、
健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心岗位人员
的积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、
公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公
司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献
对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、
规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
(二)激励对象的确定依据和范围
1. 激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下
列情形：
A. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
D. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F. 中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其
参与本激励计划的权利，注销其已获授但尚未行权的股票期权，以授予价格回购
注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。
（2）激励对象确定的职务依据
6
本激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的高级管理人员、中层管
理人员及核心骨干人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员
会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
2. 激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计 195 人，包括：
（1）公司高级管理人员；
（2）公司中层管理人员；
（3）公司核心骨干人员。
以上激励对象中，不包括伊戈尔独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，公司高
级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内
与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过
12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次
授予的标准确定。
3. 激励对象的核实
公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在
公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东
大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
(三)本次激励计划的具体内容
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。
7
本激励计划拟授予激励对象权益总计 500.00 万份，涉及的标的股票种类为
人民币 A 股普通股，约占本《激励计划（草案）》公布日公司股本总额 29,632.0455
万股的 1.69%。其中首次授予 427.70 万份权益，占本激励计划拟授出权益总数的
85.54%，约占本《激励计划（草案）》公布日公司股本总额 29,632.0455 万股的
1.44%；预留 72.30 万份权益，占本激励计划拟授出权益总数的 14.46%，约占本
《激励计划（草案）》公布日公司股本总额 29,632.0455 万股的 0.24%。
截至本《激励计划（草案）》公布日，公司有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激
励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司
股本总额的 1.00%。
1. 股票期权激励计划
（1）拟授出权益涉及的标的股票来源及种类
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司人民币
A 股普通股股票。
（2）拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为 200.00 万份，约占本《激励
计划（草案）》公布日公司股本总额 29,632.0455 万股的 0.67%。其中，首次授
予股票期权 169.20 万份，约占本《激励计划（草案）》公布日公司股本总额
29,632.0455 万股的 0.57%，占本激励计划拟授予股票期权总数的 84.60%；预留
授予股票期权 30.80 万份，约占本《激励计划（草案）》公布日公司股本总额
29,632.0455 万股的 0.10%，占本激励计划拟授予股票期权总数的 15.40%。本计
划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期
内以行权价格购买 1 股本公司人民币 A 股普通股股票的权利。
（3）激励对象名单及拟授出权益分配情况
占本激励计划 占本激励计划
获授的股票期权
姓名 职务 授出权益数量 公告日股本总
数量（万份）
的比例 额比例
8
核心骨干人员（146 人） 169.20 33.84% 0.57%
预留 30.80 6.16% 0.10%
合计 200.00 40.00% 0.67%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍
五入所致。
（4）相关说明
上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票
均未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的
股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。预留权益比例未超过本激励计划
拟授予权益数量的 20.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事
会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或调整到预留部
分或在激励对象之间进行分配。
（5）有效期、授权日、等待期、行权安排和禁售期
A.有效期
本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权
全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
B.授权日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，
根据《管理办法》《自律监管指南》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
预留部分股票期权授权日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内确
认。
股票期权授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则
授权日顺延至其后的第一个交易日为准。
9
C.等待期
激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记日起计。
授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。
D.可行权日
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励
计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
a.公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算；
b.公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
c.自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
d.中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：
行权安排 行权期间 行权比例
自首次授予部分股票期权授权日起 12 个月后的首个
第一个行权期 交易日起至首次授予部分股票期权授权日起 24 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分股票期权授权日起 24 个月后的首个
第二个行权期 交易日起至首次授予部分股票期权授权日起 36 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分股票期权授权日起 36 个月后的首个
第三个行权期 交易日起至首次授予部分股票期权授权日起 48 个月 40%
内的最后一个交易日当日止
预留授予的股票期权的行权安排如下表所示：
行权安排 行权期间 行权比例
自预留授予部分股票期权授权日起 12 个月后的首个
第一个行权期 交易日起至预留授予部分股票期权授权日起 24 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
10
自预留授予部分股票期权授权日起 24 个月后的首个
第二个行权期 交易日起至预留授予部分股票期权授权日起 36 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分股票期权授权日起 36 个月后的首个
第三个行权期 交易日起至预留授予部分股票期权授权日起 48 个月 40%
内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，
并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各
行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期
权行权事宜。
E.禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
a.激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
b.激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的
本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
c.在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
（6）股票期权的行权价格及确定方法
A.首次授予股票期权的行权价格
本激励计划首次授予股票期权的行权价格为每股 10.72 元。即满足行权条件
11
后，激励对象获授的每份股票期权可以 10.72 元的价格购买 1 股公司股票。
B.首次授予股票期权的行权价格的确定方法
a.确定方法
首次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不得低于下列价格
较高者：
i.本《激励计划（草案）》公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 70%，为
每股 9.73 元；
ii.本《激励计划（草案）》公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 70%，
为每股 10.72 元。
b.定价方式的合理性说明
本次股票期权行权价格的定价依据参考了《管理办法》第二十九条的规定；
定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，本着“重
点激励、有效激励”的原则予以确定。
为了推动公司整体经营继续平稳、快速发展，维护股东利益，公司必须持续
建设并巩固股权激励这一有效促进公司发展的制度；同时，抓住公司发展中的核
心力量和团队，予以良好有效的激励，公司业绩作为核心考核指标的基础上，公
司确定了本次股票期权授予的对象：包括公司核心骨干人员，前述激励对象是公
司重要工作的承担者，对于公司的发展均具有举足轻重的作用。公司认为，在依
法合规的基础上，以较低的激励成本实现对这些核心人员的激励，可以真正提升
激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，
从而推动激励目标得到可靠的实现。
基于以上目的，并综合激励对象取得相应的股票期权所需承担的出资金额、
纳税义务等实际成本，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将
首次授予股票期权的行权价格确定为 10.72 元/股。
C.预留部分股票期权行权价格的确定方法
预留部分股票期权行权价格同首次授予的股票期权。
12
（7）股票期权的授予与行权条件
A.授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列
任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
a.公司未发生如下任一情形：
i.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
ii.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
iii.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
iv.法律法规规定不得实行股权激励的；
v.中国证监会认定的其他情形。
b.激励对象未发生以下任一情形：
i.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
ii.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
iii.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
iv.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
v.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
vi.中国证监会认定的其他情形。
B.行权条件
行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
a.本公司未发生如下任一情形：
13
i.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
ii.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
iii.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
iv.法律法规规定不得实行股权激励的；
v.中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 a 条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未行
权的股票期权应当由公司注销。
b.激励对象未发生以下任一情形：
i.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
ii.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
iii.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
iv.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
v.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
vi.中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 b 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计
划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司
注销。
c.公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2022 年-2024 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。
14
首次及预留授予的股票期权的公司层面业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
公司需满足下列条件之一：
以公司 2021 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 25%；
第一个行权期
以公司 2021 年扣除非经常性损益的净利润为基数，2022 年扣除非经
常性损益的净利润增长率不低于 20%。
公司需满足下列条件之一：
以公司 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 50%；
第二个行权期
以公司 2021 年扣除非经常性损益的净利润为基数，2023 年扣除非经
常性损益的净利润增长率不低于 40%。
公司需满足下列条件之一：
以公司 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 75%；
第三个行权期
以公司 2021 年扣除非经常性损益的净利润为基数，2024 年扣除非经
常性损益的净利润增长率不低于 60%。
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
2、“扣除非经常性损益的净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润，但剔除本次及其它股权激励计划或员工持股计划的股份支付费用影响的数
值作为计算依据。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行
权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。
d.激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
人考核评价结果分为“合格”“不合格”两个等级。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到
“合格”，则激励对象对应考核当年的股票期权可全部行权；若激励对象上一年
度个人绩效考核结果“不合格”，则激励对象对应考核当年可行权的股票期权全
部不得行权。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
C.公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司专注于工业及消费领域用电源及电源组件产品的研发、生产及销售，产
品包含新能源变压器、工业控制变压器及照明电源等产品，可广泛应用于工业及
消费领域的各类电子电器、电气设备。经过多年的发展，公司通过持续创新和内
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部管理改善形成了核心竞争力。鉴于公司优秀的技术研发能力，被广东省科学技
术厅、财政厅等单位认定为“高新技术企业”，被广东省经济和信息化委、财政
厅认定为“省级企业技术中心”。未来，公司将持续专注于电源及电源组件的研
发，生产和销售。聚焦主营业务，在现有产品的上下游进行延伸，向新的产品和
市场区域渗透，不断扩充业务版图。坚持以市场和客户需求为导向，在技术和产
品研发上持续投入，吸引高端研发人员加入，完善产品和技术体系，保持市场竞
争优势。
为实现公司战略目标、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划决定选用营
业收入或扣除非经常性损益的净利润作为公司层面业绩考核指标，营业收入指标
能够直接反映公司的主营业务的经营情况和市场价值的成长性，扣除非经常性损
益的净利润指标能够反映公司的盈利能力。
根据本激励计划业绩指标的设定，公司业绩考核要求为满足营业收入增长率、
扣除非经常性损益的净利润增长率两个条件之一，即公司 2022 年～2024 年营业
收入较 2021 年营业收入的增长率分别不低于 25%、50%和 75%，或公司 2022 年～
2024 年扣除非经常性损益的净利润较 2021 年扣除非经常性损益的净利润的增长
率分别不低于 20%、40%和 60%。该业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战
略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有
一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，
另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。确保公司未来
发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
（8）其他
此外，《激励计划（草案）》中已对本次激励计划的管理机构、股票期权激
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励计划的调整方法及程序、股票期权激励计划的会计处理及对公司业绩的影响、
股票期权的公允价值及确定方法、本次激励计划的实施程序、公司与激励对象各
自的权利义务、公司与激励对象异常情况的处理、公司与激励对象发生争议时的
解决机制等内容进行了规定。
2. 限制性股票激励计划
（1）本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民
币 A 股普通股股票。
（2）本激励计划拟授出限制性股票的数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 300.00 万股，约占本《激
励计划（草案）》公布日公司股本总额 29,632.0455 万股的 1.01%。其中，首次
授予限制性股票 258.50 万股，约占本《激励计划（草案）》公布日公司股本总
额 29,632.0455 万股的 0.87%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 86.17%；
预留授予限制性股票 41.50 万股，约占本《激励计划（草案）》公布日公司股本
总额 29,632.0455 万股的 0.14%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 13.83%。
（3）激励对象获授的限制性股票分配情况
获授的限制性股 占本激励计划授出 占本激励计划公告
姓名 职务
票数量（万股） 权益数量的比例 日股本总额比例
赵楠楠 副总经理 19.00 3.80% 0.06%
袁红波 副总经理 17.00 3.40% 0.06%
陈林 副总经理 6.00 1.20% 0.02%
副总经理、董事
陈丽君 6.00 1.20% 0.02%
会秘书
中层管理人员（45 人） 210.50 42.10% 0.71%
预留 41.50 8.30% 0.14%
合计 300.00 60.00% 1.01%
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注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍
五入所致。
（4）相关说明
上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股
票均未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。激励对象因个人原因自愿放弃
获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接
调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配。激励对象在认购限制性股票
时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
（5）有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
A.有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
B.授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条
件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成
登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不
能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》
规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内
确认。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
a.公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算；
b.公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
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c.自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
d.中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股
票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔
减持之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
C.限售期
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。
授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股
票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激
励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股
份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转
让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制
性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现
金分红由公司收回，并做相应会计处理。
D.解除限售安排
首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
第二个解除限售期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 36 30%
个月内的最后一个交易日当日止
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自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首
第三个解除限售期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 48 40%
个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
第二个解除限售期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首
第三个解除限售期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 48 40%
个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延
至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未
解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限
制性股票解除限售事宜。
E.禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
a.激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
b.激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的
本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
c.在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
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关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
（6）限制性股票的授予价格及确定方法
A.首次授予限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股 7.66 元。
B.首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
a.本《激励计划（草案）》公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为
每股 6.95 元；
b.本《激励计划（草案）》公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，
为每股 7.66 元。
C.预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票授予价格同首次授予的限制性股票。
（7）限制性股票的授予与解除限售条件
A.授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下
列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
a.公司未发生如下任一情形：
i.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
ii.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
iii.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
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利润分配的情形；
iv.法律法规规定不得实行股权激励的；
v.中国证监会认定的其他情形。
b.激励对象未发生以下任一情形：
i.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
ii.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
iii.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
iv.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
v.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
vi.中国证监会认定的其他情形。
B.解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限
售：
a.本公司未发生如下任一情形：
i.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
ii.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
iii.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
iv.法律法规规定不得实行股权激励的；
v.中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 a 条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未解
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除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之
和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售
的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
b.激励对象未发生如下任一情形：
i.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
ii.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
iii.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
iv.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
v.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
vi.中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 b 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计
划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当
由公司以授予价格回购注销。
c.公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2022 年-2024 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
首次及预留授予的限制性股票的公司层面业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司需满足下列条件之一：
以公司 2021 年营业收入为基数，2022 年的营业收入增长率不低于
第一个解除限售期 25%；
以公司 2021 年扣除非经常性损益的净利润为基数，2022 年的扣除非经
常性损益的净利润增长率不低于 20%。
公司需满足下列条件之一：
以公司 2021 年营业收入为基数，2023 年的营业收入增长率不低于
第二个解除限售期 50%；
以公司 2021 年扣除非经常性损益的净利润为基数，2023 年的扣除非经
常性损益的净利润增长率不低于 40%。
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公司需满足下列条件之一：
以公司 2021 年营业收入为基数，2024 年的营业收入增长率不低于
第三个解除限售期 75%；
以公司 2021 年扣除非经常性损益的净利润为基数，2024 年的扣除非经
常性损益的净利润增长率不低于 60%。
注： 1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入，
2、“扣除非经常性损益的净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象
对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上
中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
d.激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
人考核评价结果分为“合格”“不合格”两个等级。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果达到“合
格”，则激励对象考核当年计划解除限售的限制性股票可全部解除限售；若激励
对象上一年度个人考核结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年计划解除限
售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司
以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
C.公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司专注于工业及消费领域用电源及电源组件产品的研发、生产及销售，产
品包含新能源变压器、工业控制变压器及照明电源等产品，可广泛应用于工业及
消费领域的各类电子电器、电气设备。经过多年的发展，公司通过持续创新和内
部管理改善形成了核心竞争力。鉴于公司优秀的技术研发能力，被广东省科学技
术厅、财政厅等单位认定为“高新技术企业”，被广东省经济和信息化委、财政
厅认定为“省级企业技术中心”。未来，公司将持续专注于电源及电源组件的研
发，生产和销售。聚焦主营业务，在现有产品的上下游进行延伸，向新的产品和
市场区域渗透，不断扩充业务版图。坚持以市场和客户需求为导向，在技术和产
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品研发上持续投入，吸引高端研发人员加入，完善产品和技术体系，保持市场竞
争优势。
为实现公司战略目标、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划决定选用营
业收入或扣除非经常性损益的净利润作为公司层面业绩考核指标，营业收入指标
能够直接反映公司的主营业务的经营情况和市场价值的成长性，扣除非经常性损
益的净利润指标能够反映公司的盈利能力。
根据本激励计划业绩指标的设定，公司业绩考核要求为满足营业收入增长率、
扣除非经常性损益的净利润增长率两个条件之一，即公司 2022 年～2024 年营业
收入较 2021 年营业收入的增长率分别不低于 25%、50%和 75%，或公司 2022 年～
2024 年扣除非经常性损益的净利润较 2021 年扣除非经常性损益的净利润的增长
率分别不低于 20%、40%和 60%。该业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战
略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有
一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，
另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。确保公司未来
发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
（8）其他
此外，《激励计划（草案）》中已对本次激励计划的管理机构、限制性股票
激励计划的调整方法及程序、限制性股票激励计划的会计处理及对公司业绩的影
响、限制性股票回购注销的原则及程序、本次激励计划的实施程序、公司与激励
对象各自的权利义务、公司与激励对象异常情况的处理、公司与激励对象发生争
议时的解决机制等内容进行了规定。
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三、本次激励计划的拟订、审议、公示等程序
(一)2022 年 4 月 19 日，公司召开了第五届董事会薪酬与考核委员会第六次
会议，审议通过了《关于<伊戈尔电气股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<伊戈尔电气股份有限公司 2022
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司
2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》；
(二)2022 年 4 月 19 日，公司召开了第五届董事会第二十四次会议，审议通
过了如下议案：
1.《关于<伊戈尔电气股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》
董事会认为，为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励
约束机制，充分调动公司高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员的积极性，
有效地将股东利益、公司利益和核心团队员工个人利益结合在一起，使各方共同
关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原
则，公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文
件拟定了《激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予股票期权与限制性
股票。
《激励计划（草案）》及其摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
2.《关于<伊戈尔电气股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》
董事会认为，为保障公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划的顺利实
施，并进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充
分调动公司任职的高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员的积极性，有效
地将股东利益、公司利益和核心团队员工个人利益结合在一起，使各方共同关注
公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》《证券
法》《管理办法》等法律、法规、范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》
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等有关规定，特制定《公司考核管理办法》。
《公司考核管理办法》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
3.《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
为了具体实施公司2022年股票期权与限制性股票激励计划，公司董事会提请
股东大会授权董事会办理以下公司股票期权与限制性股票激励计划的有关事项：
（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
A.授权董事会确定激励对象参与本次股票期权与限制性股票激励计划的资
格和条件，确定本次股票期权的授权日以及限制性股票的授予日；
B.授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期权
与限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
C.授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对股票期权行权价格与限制
性股票授予价格进行相应的调整；
D.授权董事会在股票期权授权前与限制性股票授予前，将员工放弃的权益份
额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；
E.授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股
票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交
易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章
程》、办理公司注册资本的变更登记等；
F.授权董事会对激励对象的行权/解除限售资格、行权/解除限售条件进行审
查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
G.授权董事会决定激励对象是否可以行权/解除限售；
H.授权董事会办理激励对象行权/解除限售所必需的全部事宜，包括但不限
于向证券交易所提出行权/解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结
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算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
I.授权董事会办理尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票的行权/限售事
宜；
J.授权董事会确定公司预留股票期权与限制性股票激励计划的激励对象、授
予数量、授予价格/行权价格和授予/授权日等全部事宜；
K.授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其
他相关协议；
L.授权董事会对公司股票期权与限制性股票激励计划进行管理和调整，在与
本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。
但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管
机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
M.授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，
但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机
构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关
政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的
变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
（3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会
计师、律师、证券公司等中介机构；
（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有
效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股
权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项
可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
该议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
(三)2022 年 4 月 19 日，公司独立董事对《激励计划（草案）》及其摘要和
28
《公司考核管理办法》发表了如下独立意见：
1.未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划
的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
2.公司本次激励计划所确定的首次授予激励对象均符合《公司法》等法律、
法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》
规定的禁止获授股票期权与限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效；
3.公司《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《管理办法》等有关法律、
法规的规定，对各激励对象的授予安排、行权/解锁限售安排（包括授予额度、
授权日/授予日、行权价格/授予价格、等待期/限售期、行权期/解除限售期、行权
条件/解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体
股东的利益；
4.公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他形式财务资助的计
划或安排；
5.公司实施股权激励计划有利于进一步优化公司治理结构，完善公司考核激
励体系，将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，调动公司员工的积
极性，形成激励员工的长效机制，有利于实现公司人才队伍和产业经营的长期稳
定。
综上，独立董事认为，本激励计划符合有关法律法规的规定，有利于上市公
司的持续发展，符合公司及其全体股东的利益，独立董事同意本激励计划相关事
项。
(四)2022 年 4 月 19 日，公司召开了第五届监事会第二十次会议，审议通过
了如下议案：
1.《关于<伊戈尔电气股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》
监事会认为，为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励
约束机制，充分调动公司高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员的积极性，
有效地将股东利益、公司利益和核心团队员工个人利益结合在一起，使各方共同
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关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原
则，公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文
件拟定了《激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予股票期权与限制性
股票。
该议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
2.《关于<伊戈尔电气股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》
监事会认为，为保障公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划的顺利实
施，并进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充
分调动公司任职的高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员的积极性，有效
地将股东利益、公司利益和核心团队员工个人利益结合在一起，使各方共同关注
公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》《证券
法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》
等有关规定，特制定《公司考核管理办法》。
该议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
3.《关于核查公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单的议案》
对激励对象名单进行初步核查后，监事会认为：列入公司本次股票期权与限
制性股票激励计划的首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》《公司章程》
等法律法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近 12 个月内被证券交易所
认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在《公司法》规定
的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在法律法规规定不得参与上市
公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励
计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励对象的主体资格合法、
有效。公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示
激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会将充分听取公示意见，公
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司将在股东大会审议股权激励相关议案前 5 日披露监事会对激励名单审核意见
及公示情况的说明。
基于上述，本所认为，公司已就本次激励计划履行了现阶段应当履行的法定
程序，符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条的有关规定；公
司尚待履行后续程序。
四、激励对象的确定
本次激励计划的激励对象为公司（含分公司及子公司）任职的高级管理人员、
中层管理人员及核心骨干人员。对符合本次激励计划的激励对象范围的人员，由
公司拟定名单并对名单进行公示十日，公司监事会对名单进行审核并充分听取公
示意见。详见本意见书正文部分“二、本次激励计划的主要内容”之“（二）激
励对象的确定依据和范围”。
基于上述，本所认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八
条及相关法律法规的规定。
五、本次激励计划的信息披露
公司已召开第五届董事会第二十四次会议审议通过《激励计划（草案）》及
其摘要，并按规定公告了董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董
事意见、监事会决议等相关文件，履行了《管理办法》第五十四条规定的披露义
务。
基于上述，本所认为，公司已按照中国证监会的相关要求履行了本次激励计
划现阶段的信息披露义务，符合《管理办法》第五十三条、第五十四条的规定。
六、公司未对激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自有或自筹资
金，公司承诺不为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的
财务资助，包括为其贷款提供担保。
基于上述，本所认为，公司不为激励对象参与本次激励计划提供贷款以及其
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他任何形式的财务资助，符合《管理办法》第二十一条规定。
七、本次激励计划不存在明显损害上市公司及股东利
益的情形
公司独立董事已对本次激励计划是否损害上市公司、股东利益及合法情况出
具意见，认为公司实施本次激励计划合法、合规，本次激励计划不存在损害公司
及全体股东利益的情形。
本次激励计划已经公司董事会和监事会审议通过，尚需经出席公司股东大会
股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施，并且独立董事应就本次激励计
划向所有股东征集委托投票权，前述安排有利于公司股东对本次激励计划充分发
表意见，保障股东合法权益。
公司聘请了上海信公轶禾企业管理咨询有限公司作为本次股权激励计划的
独立财务顾问。独立财务顾问出具了《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于
伊戈尔电气股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独
立财务顾问报告》，对本次激励计划的可行性，是否有利于公司的持续发展、行
权价格定价方式的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表了专
业意见。
基于上述，本所认为，本次激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利
益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》及公司董事会关于审议本次激励计划的决议文件
并经本所律师核查，公司第五届董事会第二十四次会议在审议《关于<伊戈尔电
气股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<伊戈尔电气股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事
宜的议案》时，公司董事与激励对象不存在《管理办法》等法律法规规定的关联
关系，不存在需回避表决的情形。
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九、结论意见
综上，本所认为：伊戈尔符合《管理办法》规定的实行股权激励的主体资格；
本次激励计划的内容、激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；
本次激励计划已履行现阶段应当履行的相关程序，符合《管理办法》的规定，本
次激励计划尚待公司股东大会审议通过后方可实施；公司已按照中国证监会的相
关要求履行现阶段的信息披露义务，并承诺不向激励对象提供财务资助；本次激
励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；
本次董事会在对相关激励计划进行审议表决时，不存在需关联董事回避的情形。
公司实施本次激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规
范性文件的相关规定。
本法律意见书正本一式伍份，本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所
公章后生效。
（以下无正文，下接签章页）
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（本页无正文，为《北京市环球（深圳）律师事务所关于伊戈尔电气股份有限
公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划之法律意见书》之签章页）
北京市环球（深圳）律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
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李 琤 庄浩佳
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叶长城
2022 年 04 月 20 日
