伊戈尔：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于伊戈尔2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告2022-05-31
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
伊戈尔电气股份有限公司
2022 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二二年五月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 声明 .................................................................................................................. 3
第二章 释义 .................................................................................................................. 5
第三章 基本假设 .......................................................................................................... 7
第四章 本激励计划主要内容 ...................................................................................... 8
一、本激励计划的股票来源 .................................................................................... 8
二、本激励计划授予权益的总额 ............................................................................ 8
三、本激励计划的相关时间安排 ............................................................................ 9
四、本激励计划的行权价格和授予价格 .............................................................. 14
五、本激励计划的授予与行权/解除限售条件 ..................................................... 16
六、本激励计划的其他内容 .................................................................................. 23
第五章 本次激励计划履行的审批程序 .................................................................... 24
第六章 股票期权与限制性股票的首次授予情况 .................................................. 26
一、股票期权与限制性股票的首次授予情况 ...................................................... 26
二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明
.................................................................................................................................. 27
第七章 本次股票期权与限制性股票的授予条件说明 .......................................... 29
一、股票期权与限制性股票的授予条件 .............................................................. 29
二、董事会对授予条件成就的情况说明 .............................................................. 29
第八章 独立财务顾问的核查意见 .......................................................................... 30
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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司（以下简称“信公轶禾”）接受委托，
担任伊戈尔电气股份有限公司（以下简称“伊戈尔”或“上市公司”、“公司”）
本次股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问
（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理
办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在伊戈尔提供有关资料的基础上，
发表独立财务顾问意见，以供伊戈尔全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由伊戈尔提供，伊戈尔已向本
独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关信息真实、准确和完整，
保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信
所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财
务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公
司所在地区的社会、经济环境无重大变化；伊戈尔及有关各方提供的文件资料真
实、准确、完整；本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关
协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它
障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；
无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务
顾问提请广大投资者认真阅读《伊戈尔电气股份有限公司 2022 年股票期权与限
制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
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5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告不构成对伊戈尔的任何投资建
议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾
问不承担任何责任。
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第二章 释义
在本独立财务顾问报告中，以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 释义内容
本公司、公司、伊戈尔、上市公司 指 伊戈尔电气股份有限公司
伊戈尔电气股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票
股权激励计划、本激励计划、本计划 指
激励计划
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于伊戈尔电气
本报告、本独立财务顾问报告 指 股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首
次授予相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、信公轶禾 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件
股票期权 指
购买本公司一定数量股票的权利
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分
限制性股票 指
权利受到限制的本公司股票
标的股票 指 根据本计划，激励对象有权购买的本公司股票
按照本激励计划规定，获得股票期权/限制性股票的公司
激励对象 指 （含子公司）高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人
员
公司向激励对象授予股票期权/限制性股票的日期，授权
授权日/授予日 指
日/授予日必须为交易日
公司向激励对象授予股票期权/限制性股票时所确定的、
行权价格/授予价格 指
激励对象购买/获得上市公司股份的价格
自股票期权/限制性股票授权/授予之日起至所有股票期权
有效期 指 行权或注销完毕和所有限制性股票解除限售或回购注销
完毕之日止
股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间的
等待期 指
时间段
激励对象根据激励计划的安排，行使股票期权购买公司股
行权 指
份的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权条件 指 根据本计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限
限售期 指 制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励
对象获授限制性股票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售期 指
限制性股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
解除限售条件 指
需满足的条件
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薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业
《自律监管指南》 指
务办理》
《公司章程》 指 《伊戈尔电气股份有限公司章程》
《伊戈尔电气股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股
《公司考核管理办法》 指
票激励计划实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）伊戈尔提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（四）实施本股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权激
励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本激励计划主要内容
伊戈尔本次股票期权与限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬委
员会负责拟定，经第五届董事会第二十四次会议及 2021 年年度股东大会审议通过。
一、本激励计划的股票来源
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。标的股票来
源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
二、本激励计划授予权益的总额
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。
本激励计划拟授予激励对象权益总计 500.00 万份，涉及的标的股票种类为人民
币 A 股普通股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 29,632.0455 万股的 1.69%。
其中首次授予 427.70 万份权益，占本激励计划拟授出权益总数的 85.54%，约占本
激励计划草案公布日公司股本总额 29,632.0455 万股的 1.44%；预留 72.30 万份权益，
占本激励计划拟授出权益总数的 14.46%，约占本激励计划草案公布日公司股本总额
29,632.0455 万股的 0.24%。具体如下：
（一）股票期权激励计划：本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为 200.00
万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 29,632.0455 万股的 0.67%。其中，
首 次 授 予 股 票 期 权 169.20 万 份 ， 约 占 本激 励 计 划 草 案 公 布 日公 司 股 本 总 额
29,632.0455 万股的 0.57%，占本激励计划拟授予股票期权总数的 84.60%；预留授
予股票期权 30.80 万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 29,632.0455 万股
的 0.10%，占本激励计划拟授予股票期权总数的 15.40%。本计划下授予的每份股票
期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股
本公司人民币 A 股普通股股票的权利。
（二）限制性股票激励计划：本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为
300.00 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 29,632.0455 万股的 1.01%。
其中，首次授予限制性股票 258.50 万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额
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29,632.0455 万股的 0.87%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 86.17%；预留
授予限制性股票 41.50 万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 29,632.0455
万股的 0.14%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 13.83%。
截至本激励计划草案公布日，公司有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票
总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部
有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记
期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事
宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
三、本激励计划的相关时间安排
（一）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、行权安排和禁售期
1、有效期
本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全
部行权或注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
2、授权日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董
事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完
成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，根据
《管理办法》《自律监管指南》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
预留部分股票期权授权日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内确认。
股票期权授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授
权日顺延至其后的第一个交易日为准。
3、等待期
激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记日起计。
授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。
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4、可行权日
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计
划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：
行权安排 行权期间 行权比例
自首次授予部分股票期权授权日起 12 个月后的首个
第一个行权期 交易日起至首次授予部分股票期权授权日起 24 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分股票期权授权日起 24 个月后的首个
第二个行权期 交易日起至首次授予部分股票期权授权日起 36 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分股票期权授权日起 36 个月后的首个
第三个行权期 交易日起至首次授予部分股票期权授权日起 48 个月 40%
内的最后一个交易日当日止
预留授予的股票期权的行权安排如下表所示：
行权安排 行权期间 行权比例
自预留授予部分股票期权授权日起 12 个月后的首个
第一个行权期 交易日起至预留授予部分股票期权授权日起 24 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分股票期权授权日起 24 个月后的首个
第二个行权期 交易日起至预留授予部分股票期权授权日起 36 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
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自预留授予部分股票期权授权日起 36 个月后的首个
第三个行权期 交易日起至预留授予部分股票期权授权日起 48 个月 40%
内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并
由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权
期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权
行权事宜。
5、禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券
法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合
修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
（二）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售
期
1、有效期
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本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
2、授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条件
的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、
公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的
原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定不得
授出权益的期间不计算在 60 日内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内确
认。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必
须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票
获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持
之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
3、限售期
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。授
予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。
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激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应
有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象
因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发
中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股
份限售期的截止日期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代
扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股
票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红
由公司收回，并做相应会计处理。
4、解除限售安排
首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首个
第三个解除限售期 交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 48 个月 40%
内的最后一个交易日当日止
预留授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
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自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首个
第三个解除限售期 交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 48 个月 40%
内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延至
下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除
限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限
制性股票解除限售事宜。
5、禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券
法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合
修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
四、本激励计划的行权价格和授予价格
（一）股票期权的行权价格及确定方法
1、首次授予股票期权的行权价格
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本激励计划首次授予股票期权的行权价格为每股 10.72 元。即满足行权条件后，
激励对象获授的每份股票期权可以 10.72 元的价格购买 1 股公司股票。
2、首次授予股票期权的行权价格的确定方法
（1）确定方法
首次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不得低于下列价格较
高者：
①本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 70%，为每股 9.73
元；
②本激励计划草案公布前 20 个交易日公司股票交易均价的 70%，为每股 10.72
元。
（2）定价方式的合理性说明
本次股票期权行权价格的定价依据参考了《管理办法》第二十九条的规定；定
价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，本着“重点激
励、有效激励”的原则予以确定。
为了推动公司整体经营继续平稳、快速发展，维护股东利益，公司必须持续建
设并巩固股权激励这一有效促进公司发展的制度；同时，抓住公司发展中的核心力
量和团队，予以良好有效的激励，公司业绩作为核心考核指标的基础上，公司确定
了本次股票期权授予的对象：包括公司核心骨干人员，前述激励对象是公司重要工
作的承担者，对于公司的发展均具有举足轻重的作用。公司认为，在依法合规的基
础上，以较低的激励成本实现对这些核心人员的激励，可以真正提升激励对象的工
作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目
标得到可靠的实现。
基于以上目的，并综合激励对象取得相应的股票期权所需承担的出资金额、纳
税义务等实际成本，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将首次
授予股票期权的行权价格确定为 10.72 元/股。
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3、预留部分股票期权行权价格的确定方法
预留部分股票期权的行权价格同首次授予的股票期权。
（二）限制性股票的授予价格及确定方法
1、首次授予限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股 7.66 元。
2、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股
6.95 元；
（2）本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股
7.66 元。
3、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票授予价格同首次授予的限制性股票。
五、本激励计划的授予与行权/解除限售条件
（一）股票期权的授予与行权条件
1、授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任
一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
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③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、行权条件
行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）本公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
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公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未
行权的股票期权应当由公司注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励
计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司
注销。
（3）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2022 年-2024 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，
以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。
首次及预留授予的股票期权的公司层面业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
公司需满足下列条件之一：
以公司 2021 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 25%；
第一个行权期
以公司 2021 年扣除非经常性损益的净利润为基数，2022 年扣除非经常
性损益的净利润增长率不低于 20%。
公司需满足下列条件之一：
以公司 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 50%；
第二个行权期
以公司 2021 年扣除非经常性损益的净利润为基数，2023 年扣除非经常
性损益的净利润增长率不低于 40%。
公司需满足下列条件之一：
第三个行权期 以公司 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 75 %；
以公司 2021 年扣除非经常性损益的净利润为基数，2024 年扣除非经常
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性损益的净利润增长率不低于 60%。
注：1、上述 “营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
2、“扣除非经常性损益的净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润，但剔除本次及其它股权激励计划或员工持股计划的股份支付费用影响的数值作为计算
依据。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公
司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的
股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。
（4）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人
考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到
“合格”，则激励对象对应考核当年的股票期权可全部行权；若激励对象上一年度
个人绩效考核结果“不合格”，则激励对象对应考核当年可行权的股票期权全部不
得行权。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（二）限制性股票的授予与解除限售条件
1、授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列
任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
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③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）本公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
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公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未
解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之
和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的
限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励
计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当
由公司以授予价格回购注销。
（3）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2022 年-2024 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，
以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
首次及预留授予的限制性股票的公司层面业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司需满足下列条件之一：
以公司 2021 年营业收入为基数，2022 年的营业收入增长率不低于 25%；
第一个解除限售期
以公司 2021 年扣除非经常性损益的净利润为基数，2022 年的扣除非经常
性损益的净利润增长率不低于 20%。
公司需满足下列条件之一：
第二个解除限售期 以公司 2021 年营业收入为基数，2023 年的营业收入增长率不低于 50%；
以公司 2021 年扣除非经常性损益的净利润为基数，2023 年的扣除非经常
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性损益的净利润增长率不低于 40%。
公司需满足下列条件之一：
以公司 2021 年营业收入为基数，2024 年的营业收入增长率不低于 75%；
第三个解除限售期
以公司 2021 年扣除非经常性损益的净利润为基数，2024 年的扣除非经常
性损益的净利润增长率不低于 60%。
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
2、“扣除非经常性损益的净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润，但剔除本次及其它股权激励计划或员工持股计划的股份支付费用影响的数值作为计算
依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各
解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应
考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人
民银行同期存款利息之和回购注销。
（4）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人
考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果达到“合格”，
则激励对象考核当年计划解除限售的限制性股票可全部解除限售；若激励对象上一
年度个人考核结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性
股票均不得解除限售，激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司以授予价格加
上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司专注于工业及消费领域用电源及电源组件产品的研发、生产及销售，产品
包含新能源变压器、工业控制变压器及照明电源等产品，可广泛应用于工业及消费
领域的各类电子电器、电气设备。经过多年的发展，公司通过持续创新和内部管理
改善形成了核心竞争力。鉴于公司优秀的技术研发能力，被广东省科学技术厅、财
政厅等单位认定为“高新技术企业”，被广东省经济和信息化委、财政厅认定为“省
级企业技术中心”。未来，公司将持续专注于电源及电源组件的研发，生产和销售。
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聚焦主营业务，在现有产品的上下游进行延伸，向新的产品和市场区域渗透，不断
扩充业务版图。坚持以市场和客户需求为导向，在技术和产品研发上持续投入，吸
引高端研发人员加入，完善产品和技术体系，保持市场竞争优势。
为实现公司战略目标、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划决定选用营业
收入或扣除非经常性损益的净利润作为公司层面业绩考核指标，营业收入指标能够
直接反映公司的主营业务的经营情况和市场价值的成长性，扣除非经常性损益的净
利润指标能够反映公司的盈利能力。
根据本激励计划业绩指标的设定，公司业绩考核要求为满足营业收入增长率、
扣除非经常性损益的净利润增长率两个条件之一，即公司 2022 年～2024 年营业收
入较 2021 年营业收入的增长率分别不低于 25%、50%和 75%，或公司 2022 年～2024
年扣除非经常性损益的净利润较 2021 年扣除非经常性损益的净利润的增长率分别
不低于 20%、40%和 60%。该业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以
及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，
该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能
聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。确保公司未来发展战略和经营
目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对
激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年
度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权/解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次
激励计划的考核目的。
六、本激励计划的其他内容
本激励计划的其他内容详见《伊戈尔电气股份有限公司 2022 年股票期权与限
制性股票激励计划》。
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第五章 本次激励计划履行的审批程序
1、2022 年 04 月 19 日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关
于<伊戈尔电气股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<伊戈尔电气股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理
股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本次激励计划的相关议案发表了独
立意见，同意公司实施本次激励计划。
2、2022 年 04 月 19 日，公司第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于
<伊戈尔电气股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<伊戈尔电气股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司 2022 年股票期权与限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，同意公司实施本次激励计划。
3、2022 年 04 月 22 日，公司通过内部 OA 系统公示 2022 年激励计划首次
授予激励对象名单，对本次拟激励对象姓名及职务予以公示，公示时间为 2022
年 04 月 22 日至 2022 年 05 月 01 日，公示期为 10 天。公示期限内，公司员工可
向公司监事会反馈意见。公示期满，公司监事会未收到与本次拟激励对象有关的
异议。2022 年 05 月 06 日公司披露了《监事会关于公司 2022 年股票期权与限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2022 年 05 月 11 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过了《关于<伊戈
尔电气股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<伊戈尔电气股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关
事宜的议案》，并于 2022 年 05 月 12 日披露了《关于 2022 年股票期权与限制性
股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司
对内幕信息知情人及激励对象在公司本次激励计划公告前 6 个月内买卖公司股
票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人及激励对象存在利用与本次激励
计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
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5、2022 年 05 月 27 日，公司召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监
事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于调整 2022 年股票期权与限制性股
票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票
的议案》，公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对调整后的激励对
象名单进行了核实并对本次调整及授予事项发表了意见。
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第六章 股票期权与限制性股票的首次授予情况
一、股票期权与限制性股票的首次授予情况
1、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票
2、股票期权与限制性股票的授权/授予日为：2022 年 05 月 27 日
3、股票期权首次授予数量为 168.70 万份，行权价格为 10.52 元/份
4、限制性股票首次授予数量为 258.50 万股，授予价格为 7.46 元/股
5、授予限制性股票的性质：股权激励限售股
6、股票期权首次授予对象共 145 人，首次授予数量 168.70 万份，授予分配
情况具体如下：
获授的股票期权 占本激励计划授出 占授权日股本总
姓名 职务
数量（万份） 权益数量的比例 额比例
核心骨干人员（145 人） 168.70 33.74% 0.57%
预留 31.30 6.26% 0.11%
合计 200.00 40.00% 0.67%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍
五入所致。
7、本次限制性股票首次授予对象共 49 人，首次授予数量 258.50 万股，授
予分配情况具体如下：
获授的限制性股 占本激励计划授出 占授予日股本总额
姓名 职务
票数量（万股） 权益数量的比例 比例
赵楠楠 副总经理 19.00 3.80% 0.06%
袁红波 副总经理 17.00 3.40% 0.06%
陈林 副总经理 6.00 1.20% 0.02%
副总经理、董事
陈丽君 6.00 1.20% 0.02%
会秘书
中层管理人员（45 人） 210.50 42.10% 0.71%
预留 41.50 8.30% 0.14%
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合计 300.00 60.00% 1.01%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍
五入所致。
8、相关股份等待/限售期安排的说明：
等待期：激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登
记日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。
限售期：激励对象获授的全部股票期权与限制性股票适用不同的限售期，均
自授予完成日起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。
9、本次股权激励实施后，不会导致股权分布不符合上市条件要求。
二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说
明
鉴于本次激励计划中 1 名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予其的股票期
权 0.50 万份，因此需对本次激励计划激励对象人数及授予权益数量进行调整。
调整后，公司本次激励计划的首次授予激励对象人数由 195 人调整为 194 人，其
中股票期权的首次授予激励对象由 146 人调整为 145 人，限制性股票的首次授予
激励对象为 49 人；本激励计划首次授予激励对象权益数量由 427.70 万份调整为
427.20 万份，其中本次激励计划首次授予的股票期权数量由 169.20 万份调整为
168.70 万份，本次激励计划首次授予的限制性股票数量为 258.50 万股；本激励
计划预留授予激励对象权益数量由 72.30 万份调整为 72.80 万份，其中本次激励
计划预留授予的股票期权数量由 30.80 万份调整为 31.30 万份，本次激励计划预
留授予的限制性股票数量为 41.50 万股。
同时，因公司 2021 年年度权益分派已于 2022 年 05 月 20 日实施完毕，根据
《公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划》的规定及公司 2021 年年度股东
大会的授权，公司董事会对股票期权行权价格、限制性股票授予价格进行相应的
调整，调整后的股票期权行权价格为 10.52 元/股，限制性股票授予价格为 7.46
元/股。
除上述调整内容外，本次实施的 2022 年股票期权与限制性股票激励计划其
他内容与公司 2021 年年度股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司 2021
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年年度股东大会的授权，本次调整无需再次提交股东大会审议。公司独立董事对
相关事项发表了一致同意的独立意见，公司监事会对调整后的首次授予激励对象
名单再次进行了核实并发表了同意的意见。
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第七章 本次股票期权与限制性股票的授予条件说明
一、股票期权与限制性股票的授予条件
根据激励计划中的规定，只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
二、董事会对授予条件成就的情况说明
董事会经过认真核查认为，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已
经成就，同意确定以 2022 年 5 月 27 日为首次授权/授予日，向符合授予条件的
145 名激励对象授予 168.70 万份股票期权，行权价格为 10.52 元/份，向符合授予
条件的 49 名激励对象授予 258.50 万股限制性股票，授予价格为 7.46 元/股。
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第八章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，伊戈尔本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本
次股票期权与限制性股票的首次授权/授予日、行权/授予价格、授予对象、授予
数量等的确定以及相关调整和授予事项均符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《自律监管指南》等法律法规和规范性文件及《公司章程》《公司 2022 年股票期
权与限制性股票激励计划》的规定，伊戈尔不存在不符合公司 2022 年股票期权
与限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
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（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于伊戈尔电气股份
有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务
顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2022 年 5 月 30 日
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