上海君澜律师事务所

                关于

      伊戈尔电气股份有限公司

2023 年股票期权与限制性股票激励计划

      调整及首次授予相关事项

                  之



            法律意见书




             二〇二三年二月
上海君澜律师事务所                                            法律意见书


                         上海君澜律师事务所
                     关于伊戈尔电气股份有限公司
                 2023 年股票期权与限制性股票激励计划
                      调整及首次授予相关事项之
                             法律意见书

致：伊戈尔电气股份有限公司

     上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受伊戈尔电气股份有限公司
（以下简称“公司”或“伊戈尔”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）及《伊戈尔电气股份有限公司 2023 年股票
期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计
划”）的规定，就伊戈尔本次激励计划调整及首次授予（以下简称“本次调整
及授予”）相关事项出具本法律意见书。

     对本法律意见书，本所律师声明如下：

     （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     （二）本所已得到伊戈尔如下保证：伊戈尔向本所律师提供了为出具本法
律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的
副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一
切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误
导、疏漏之处。

     （三）本所仅就公司本次调整及授予的相关法律事项发表意见，而不对公




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司本次调整及授予所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、
审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和
做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有
关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本
所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

     本法律意见书仅供本次调整及授予之目的使用，不得用作任何其他目的。

     本所律师同意将本法律意见书作为伊戈尔本次调整及授予所必备的法律文
件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

     一、本次调整及授予的批准与授权

     2023 年 1 月 18 日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于<伊戈
尔电气股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<伊戈尔电气股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励
相关事宜的议案》及《关于提议召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》。同
日，公司独立董事发表了同意实施本次激励计划的独立意见。

     2023 年 1 月 18 日，公司第六届监事会第二次会议审议通过了《关于<伊戈
尔电气股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<伊戈尔电气股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司 2023 年股票期权与限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。

     2023 年 02 月 03 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关于<
伊戈尔电气股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<伊戈尔电气股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票




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激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股
权激励相关事宜的议案》。

     2023 年 2 月 10 日，公司第六届董事会第四次会议和第六届监事会第三次会
议审议通过了《关于调整 2023 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议
案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。同日，公
司独立董事对此发表了同意的独立意见。

     经核查，本所律师认为，根据 2023 年第一次临时股东大会对董事会的授权，
截至本法律意见书出具日，本次调整及授予已取得现阶段必要的批准和授权，
符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

     二、本次调整及授予的情况

     （一）本次调整的情况

     鉴于本次激励计划中 3 名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予其的限制性
股票 14.50 万份，因此需对本次激励计划激励对象人数及授予权益数量进行调
整。调整后，公司本次激励计划的首次授予激励对象人数由 247 人调整为 244
人，其中股票期权的首次授予激励对象为 188 人，限制性股票的首次授予激励
对象由 59 人调整为 56 人；本次激励计划首次授予激励对象权益数量由 467.10
万份调整为 452.60 万份，其中本次激励计划首次授予的股票期权数量为 190 万
份，本次激励计划首次授予的限制性股票数量由 277.10 万股调整为 262.60 万股；
本次激励计划预留授予激励对象权益数量由 32.90 万份调整为 47.40 万份，其中
本次激励计划预留授予的股票期权数量为 10 万份，本次激励计划预留授予的限
制性股票数量由 22.90 调整为 37.40 万股。

     截止本法律意见书出具之日，除前述调整以外，公司本次激励计划不存在
其他调整事项。

     （二）授予数量、人数及价格

     根据公司 2023 年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，公司第六届董
事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票


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的议案》，董事会认为公司本次激励计划的首次授予条件已经满足，确定本次
激励计划的首次授予日为 2023 年 2 月 10 日，向符合授予条件的 188 名激励对
象授予 190.00 万份股票期权，行权价格为 11.77 元/份；向符合授予条件的 56 名
激励对象授予 262.60 万股限制性股票，授予价格为 8.41 元/股。

     （三）授予日的确定

     根据公司 2023 年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，公司第六届董
事会第四次会议审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的
议案》，确定 2023 年 2 月 10 日为本次激励计划的授予日。

     根据公司的公告并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日，
且不在下列期间：

     1. 公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

     2. 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

     3. 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

       4. 中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

       （三）授予条件

     根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司向激励对象授予时，
应同时满足下列授予条件：

     1. 公司未发生如下任一情形：

     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；


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     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；

     （4）法律法规规定不得实行股权激励的。

     2. 激励对象未发生如下任一情形：

     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；

     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。

     截止本法律意见书出具之日，公司尚未完成 2022 年度财务报告编制，审计
机构也尚未对公司 2022 年度财务报告及内部控制出具审计报告及内部控制审计
报告。因此，本所律师理解《管理办法》中“最近一个会计年度财务会计报告”
是指经审计的最近一个会计年度财务会计报告。公司经审计的最近一个会计年
度财务会计报告为 2021 年度财务会计报告，经容诚会计师事务所（特殊普通合
伙）审计并出具无保留意见的“容诚审字[2022]518Z0110 号”的《审计报告》，
非为否定意见或者无法表示意见。据此，本所律师认为，公司不存在最近一个
会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告，也不存在最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
或无法表示意见的审计报告。因此，本所律师认为，公司本次授予符合《管理
办法》及《激励计划》中关于授予条件的规定。

     经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予价格、调
整原因和调整后授予的人数及数量符合《激励计划》的相关规定，本次激励计
划授予日的确定符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定；




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公司和授予的激励对象不存在《管理办法》及《激励计划》规定的不能授予的
情形，《激励计划》规定的授予条件已经满足。

     三、结论性意见

     综上所述，本所律师认为，根据 2023 年第一次临时股东大会对董事会的授
权，截至本法律意见书出具之日，本次调整及授予已取得现阶段必要的批准和
授权；本次授予价格、调整原因和调整后授予的人数及数量符合《激励计划》
的相关规定，本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》及《激励计划》中
关于授予日的相关规定；公司和授予的激励对象不存在《管理办法》及《激励
计划》规定的不能授予的情形，《激励计划》规定的授予条件已经满足。

                      （本页以下无正文，仅为签署页）




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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于伊戈尔电气股份有限公司2023年
股票期权与限制性股票调整及首次授予之法律意见书》之签字盖章页）




     本法律意见书于 2023 年 2 月 10 日出具，正本一式贰份，无副本。




上海君澜律师事务所（盖章）


负责人：                                            经办律师：


____________________                                ____________________

       党江舟                                              金 剑


                                                     ____________________

                                                            吕 正