北京市环球（深圳）律师事务所
                     关于
            伊戈尔电气股份有限公司
2022 年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分
       限制性股票及注销部分股票期权事项
                      之
                  法律意见书
                                    目 录


目 录 ...................................................................... 1

释 义 ...................................................................... 2

一、 本次回购注销及本次注销的批准与授权 .................................... 3

二、 本次回购注销及本次注销的基本情况 ...................................... 6

三、 结论意见 ............................................................. 9




                                      1
                                      释 义

在《法律意见书》中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义：


公司/伊戈尔             指   伊戈尔电气股份有限公司

本激励计划/本计划/本         伊戈尔电气股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激
                        指
次激励计划/                  励计划

                             伊戈尔电气股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激
本次回购注销            指
                             励计划回购注销部分限制性股票

                             伊戈尔电气股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激
本次注销                指
                             励计划注销部分股票期权

                             《伊戈尔电气股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票
《激励计划》            指
                             激励计划》

                             《伊戈尔电气股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票
《公司考核管理办法》    指
                             激励计划实施考核管理办法》

《公司章程》            指   现行有效的《伊戈尔电气股份有限公司章程》

《证券法》              指   现行有效的《中华人民共和国证券法》
《公司法》              指   现行有效的《中华人民共和国公司法》
《管理办法》            指   现行有效的《上市公司股权激励管理办法》
                             现行有效的《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1
《自律监管指南》        指
                             号——业务办理（2023 年 2 月修订）》
中国证监会              指   中国证券监督管理委员会
深交所                  指   深圳证券交易所
环球/本所               指   北京市环球（深圳）律师事务所
本所律师                指   本所为伊戈尔本次股权激励指派的经办律师
元、万元、亿元          指   如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
                             当与货币单位有关时，除非特别指明，指中国法定货币单位
人民币                  指
                             人民币
中国                    指   中华人民共和国
                             中华人民共和国的法律（为出具本法律意见书之目的，不包
中国法律                指   括香港特别行政区、澳门特别行政区和中国台湾地区的规
                             定）
                             《北京市环球（深圳）律师事务所关于伊戈尔电气股份有限
《法律意见书》/本法律
                        指   公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分
意见书
                             限制性股票及注销部分股票期权事项之法律意见书》




                                       2
                   北京市环球（深圳）律师事务所
                    关于伊戈尔电气股份有限公司
2022 年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股
               票及注销部分股票期权事项
                                  之
                             法律意见书


                                         GLO2022SZ（法）字第 0466-3 号



致：伊戈尔电气股份有限公司

    北京市环球（深圳）律师事务所受伊戈尔电气股份有限公司的委托，担任公
司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划的专项法律顾问，依据《公司法》《证
券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股权激励管理办法》、深圳
证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》《激励计划》的规定，就公司本
次激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权所涉及的相关事项出
具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师对公司提供的出具本法律意见书所需的文件
进行了法律审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，以及
有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要
的讨论。

    为了确保法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对
与出具法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于伊戈尔的如下保证：伊
戈尔已向本所提供了出具法律文件所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、
复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；文件资料为副本、复印件的，
其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事
行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。

                                   2
    对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、伊戈尔及其他
相关方出具的有关证明、说明文件。

    在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具日以前已经发生或存在
的且与本次回购注销及本次注销有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他
问题以及会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书
中对于有关会计、审计、资产评估、财务顾问等专业文件（包括但不限于审计报
告、资产评估报告、独立财务顾问报告、盈利预测报告等）之内容的引用，并不
意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示
或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判
断的专业资格。

    本法律意见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之前已
公布且现行有效的中国法律。本法律意见书不对外国法律的适用发表意见。

    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

    基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：


     一、本次回购注销及本次注销的批准与授权

    （一）本次激励计划实施情况

    1.2022 年 4 月 19 日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于<
伊戈尔电气股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<伊戈尔电气股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权
激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本次激励计划的相关议案发表了独立意

                                   3
见，同意公司实施本次激励计划。

    2.2022 年 4 月 19 日，公司第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于<
伊戈尔电气股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<伊戈尔电气股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司 2022 年股票期权与限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，同意公司实施本次激励计划。

    3.2022 年 4 月 21 日，公司在巨潮资讯网公告了《伊戈尔电气股份有限公司
2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。2022 年 5 月
6 日，公司监事会出具并在巨潮资讯网公告了《监事会关于公司 2022 年股票期
权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，
确认公司通过公司 OA 系统对激励对象姓名及职务进行了公示，公示时间为 2022
年 4 月 22 日至 2022 年 5 月 1 日，公示期为 10 天。监事会认为，本次拟激励对
象的主体资格符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草
案）》所规定的条件，其作为公司本次激励计划的首次授予激励对象主体资格合
法、有效。

    4.2022 年 5 月 11 日，公司 2021 年年度股东大会会议审议通过了《关于<伊
戈尔电气股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<伊戈尔电气股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励
相关事宜的议案》，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。

    5.2022 年 5 月 12 日，公司披露了《伊戈尔电气股份有限公司关于 2022 年股
票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的
自查报告》，根据该自查报告，公司对本次激励计划的激励对象及内幕信息知情
人在本次激励计划公开披露前 6 个月内（即 2021 年 10 月 20 日至 2022 年 4 月
20 日）买卖公司股票的情况进行了自查。

    6.2022 年 5 月 27 日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于
调整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对
象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同意对本次激励计划首次授予激励

                                     4
对象名单、授予数量及行权/授予价格进行调整，并向符合授予条件的 145 名激
励对象首次授予股票期权，向符合授予条件的 49 名激励对象首次授予限制性股
票，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

    7.2022 年 5 月 27 日，公司第五届监事会第二十二次会议审议通过了《关于
调整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对
象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，监事会同意对本次激励计划相关事
项进行调整，并对首次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。

    8.2022 年 6 月 15 日，公司在巨潮资讯网公告了《关于 2022 年股票期权与限
制性股票激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告》《关于 2022 年股票期
权与限制性股票激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》，披露公司完成了
本次激励计划股票期权和限制性股票的首次授予登记工作，向 145 名激励对象授
予期权 168.70 万份，向 49 名激励对象授予限制性股票 258.50 万股。本次限制性
股票上市日期为 2022 年 6 月 16 日，授予完成后，公司总股本由 296,320,455 股
增加至 298,905,455 股。

    9.2022 年 10 月 13 日，公司第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于
向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，同意以 2022 年 10 月 13
日为预留授权/授予日，向符合授予条件的 17 名激励对象授予预留的 31.30 万份
股票期权，向符合授予条件的 9 名激励对象授予预留的 41.50 万股限制性股票，
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

    10.2022 年 10 月 13 日，公司第五届监事会第二十七次会议审议通过了《关
于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，同意公司授予预留股票
期权与预留限制性股票相关事项。

    11.2022 年 10 月 15 日，公司在巨潮资讯网公告了《2022 年股票期权与限制
性股票激励计划预留授予激励对象名单（授权、授予日）》《关于向激励对象授
予预留股票期权与限制性股票的公告》。

    12.2022 年 11 月 1 日，公司在巨潮资讯网公告了《关于 2022 年股票期权与
限制性股票激励计划股票期权预留授予登记完成的公告》《关于 2022 年股票期
权与限制性股票激励计划限制性股票预留授予登记完成的公告》，披露公司完成
                                    5
了本次激励计划股票期权和限制性股票的预留授予登记工作，向 17 名激励对象
授予预留股票期权 31.30 万份，向 9 名激励对象授予预留限制性股票 41.50 万股。
本次限制性股票上市日期为 2022 年 11 月 2 日，授予完成后，公司总股本由
298,905,455 股增加至 299,320,455 股。

       （二）本次回购注销及本次注销的批准与授权

    1.2023 年 3 月 28 日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于回购
注销 2022 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于注
销 2022 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，同意公司实
施本次回购注销及本次注销事项。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意
见。

    2.2023 年 3 月 28 日，公司第六届监事会第五次会议审议通过了《关于回购
注销 2022 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于注
销 2022 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，同意公司实
施本次回购注销及本次注销。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注
销及本次注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《公司章程》及《激励计划》等相关规定。本次回购注销尚需提交公司
股东大会审议批准。公司尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所相关规定就本
次回购注销及本次注销履行相关信息披露义务，并按照《公司法》《公司章程》
等相关规定办理相应限制性股票注销、股票期权注销、公司减资的相关手续。


        二、本次回购注销及本次注销的基本情况

       （一）本次回购注销的基本情况

       1.本次回购注销的原因

    根据《激励计划》第八章“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”
第二条“激励对象个人情况发生变化的处理”第（二）款“激励对象离职”的规
定：“1.激励对象合同到期且不再续约的或主动辞职的，其已行权的股票期权不
作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；其已解除限
                                        6
售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司以授予价格进行回购注销。”

    根据《激励计划》第五章“本激励计划具体内容”第二条“限制性股票激励
计划”第（七）款“限制性股票的授予与解除限售条件”第 2 项“解除限售条件”
之（4）“激励对象个人层面的绩效考核要求”的规定：“在公司业绩目标达成
的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果达到‘合格’，则激励对象考核当
年计划解除限售的限制性股票可全部解除限售；若激励对象上一年度个人考核结
果为‘不合格’，则激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解
除限售，激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司以授予价格加上中国人民
银行同期存款利息之和回购注销。”

    根据公司提供的资料和说明，首次授予限制性股票中 4 名激励对象已离职或
即将离职（均为主动离职），不再符合《激励计划》规定的激励对象资格，公司
拟对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销；首次授予限制性股票
中的 8 名激励对象和预留授予限制性股票中的 1 名激励对象 2022 年度个人层面
绩效考核结果为不合格，该 9 名激励对象第一个解除限售期计划解除限售的限制
性股票均不得解除限售并由公司回购注销。

    2.本次回购注销的数量、价格

    根据《激励计划》第八章第二条第（二）款规定，被授予限制性股票的激励
对象主动离职，由公司以授予价格回购注销离职激励对象的限制性股票。

    根据《激励计划》第五章第二条第（七）款第 2 项之（4）,被授予限制性股
票的激励对象上一年度个人考核结果为‘不合格’，激励对象对应考核当年计划
解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解除限售的限制性股票，
由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

    根据《激励计划》第五章“本激励计划具体内容”第二条“限制性股票激励
计划”第（九）项“限制性股票的回购注销”之 1“限制性股票回购注销原则”
规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整
后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股
                                    7
票获得的公司股票进行回购。”

    根据公司说明并经本所律师核查，自完成本次回购注销相关限制性股票的股
份登记后，公司尚未发生利润分配、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份
拆细的情形，其回购数量及价格无需调整。

    根据《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予登
记完成的公告》《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票预留
授予登记完成的公告》，本次激励计划限制性股票首次授予价格及预留授予价格
均为 7.46 元/股。

    根据公司提供的资料及其说明，公司拟对已离职或即将离职的 4 名激励对象
（均为首次授予限制性股票对象）已获授但尚未解除限售的限制性股票共计
20.00 万股，以授予价格 7.46 元/股进行回购注销；拟对 2022 年度个人层面绩效
考核结果为不合格的 9 名激励对象（其中 8 名为首次授予限制性股票对象，其中
1 名为预留授予限制性股票对象）第一个解除限售期计划解除限售的限制性股票
合计 9.45 万股，以授予价格 7.46 元/股加上中国人民银行同期存款利息之和进行
回购注销。本次回购注销的限制性股票合计 29.45 万股，占公司目前总股本的
0.10%。

    3.公司开展本次回购注销的金额及资金来源

    根据公司提供的资料和说明，公司在本次回购注销中，应支付的限制性股票
回购款总金额为 2,196,970.00 元加上中国人民银行同期存款利息，该回购款均为
公司自有资金。

    基于上述，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格以及资金
来源符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

    （二）本次注销的基本情况

    根据《激励计划》第八章“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”
第二条“激励对象个人情况发生变化的处理”第（二）款“激励对象离职”的规
定：“1.激励对象合同到期且不再续约的或主动辞职的，其已行权的股票期权不
作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销……”

                                    8
    根据《激励计划》第五章“本激励计划具体内容”第一条“股票期权激励计
划”第（七）款“股票期权的授予与行权条件”第 2 项“行权条件”之（4）“激
励对象个人层面的绩效考核要求”规定：“在公司业绩目标达成的前提下，若激
励对象上一年度个人绩效考核结果达到‘合格’，则激励对象对应考核当年的股
票期权可全部行权；若激励对象上一年度个人绩效考核结果‘不合格’，则激励
对象对应考核当年可行权的股票期权全部不得行权。激励对象未能行权的股票期
权由公司注销。”

    根据公司提供的资料和说明，在本次激励计划中，共计 14 名激励对象（其
中 12 名为首次授予股票期权对象，2 名为预留授予股票期权对象）因已离职或
即将离职（均为主动离职）而不再符合激励对象资格，其已获授但尚未行权的全
部股票期权共计 14.70 万股由公司注销；共计 40 名激励对象（其中 36 名为首次
授予股票期权对象，4 名为预留授予股票期权对象）因 2022 年度个人层面绩效
考核结果为不合格，其第一个行权期计划行权的 15.45 万份股票期权全部不得行
权并由公司注销。本次拟注销的股票期权合计 30.15 万份。

    基于上述，本所律师认为，本次注销的基本情况符合《管理办法》《激励计
划》的相关规定。


       三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注
销及本次注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《公司章程》及《激励计划》等相关规定；本次回购注销的原因、数量、
价格、金额以及资金来源，以及本次注销的基本情况符合《管理办法》《激励计
划》的相关规定。本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准，公司尚需按照
《公司法》《管理办法》及深圳证券交易所相关规定和《公司章程》，就本次回
购注销及本次注销履行相关信息披露义务，并办理相应限制性股票注销、期权注
销、公司减资的相关手续。

    本法律意见书正本一式叁份，经本所盖章及本所负责人、经办律师签署后生
效。


                                    9
（以下无正文，下接签章页）




            10
（本页无正文，为《北京市环球（深圳）律师事务所关于伊戈尔电气股份有限
公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及注销部
分股票期权事项之法律意见书》之签章页）




 北京市环球（深圳）律师事务所（盖章）




 负责人（签字）：                          经办律师（签字）：




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         李   琤                                       叶长城




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                                                         罗寻




                                                     2023 年 3 月 29 日