证券代码：002930         证券简称：宏川智慧       公告编号：2018-078



               广东宏川智慧物流股份有限公司
              第二届董事会第六次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。




    广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董

事会第六次会议通知已于 2018 年 11 月 30 日以传真、书面及电子邮

件方式送达各位董事，会议于 2018 年 12 月 5 日以现场表决方式召开。

本次会议应参加表决的董事 7 名，实际参加表决的董事 7 名。本次会

议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规

定。

    经审议，会议形成决议如下：

       一、审议通过了《关于子公司股权转让暨关联交易的议案》

    关联董事林海川、林南通回避表决。

       具体详见刊登在 2018 年 12 月 6 日《证券时报》、 中国证券报》、

《 证 券 日 报 》 、 《 上 海 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网

（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于子公司股权转让暨关联交

易的公告》（公告编号：2018-080）。

       公司独立董事事前认可并发表了独立意见，具体详见刊登在 2018

                                  1/8
年 12 月 6 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立

董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见》、《独

立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

    表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    二、审议通过了《关于公司申请银行授信暨关联担保的议案》

    关联董事林海川、林南通回避表决。

    具体详见刊登在 2018 年 12 月 6 日《证券时报》、 中国证券报》、

《 证 券 日 报 》 、 《 上 海 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网

（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司申请银行授信暨关联

担保的公告》（公告编号：2018-081）。

    公司独立董事事前认可并发表了独立意见，具体详见刊登在 2018

年 12 月 6 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立

董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见》、《独

立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

    表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    三、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

    具体详见《公司章程》修订对比表（附后），全文详见刊登在

2018 年 12 月 6 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公

司章程》（2018 年 12 月）。

    表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

                               2/8
    本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。

    四、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

    具 体 详 见 刊 登 在 2018 年 12 月 6 日 巨 潮 资 讯 网

（http://www.cninfo.com.cn）上的制度全文。

    表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    五、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》

    具 体 详 见 刊 登 在 2018 年 12 月 6 日 巨 潮 资 讯 网

（http://www.cninfo.com.cn）上的制度全文。

    表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    六、审议通过了《关于召开 2018 年第六次临时股东大会的议案》

    具体详见刊登在 2018 年 12 月 6 日《证券时报》、 中国证券报》、

《 证 券 日 报 》 、 《 上 海 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网

（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开 2018 年第六次临时

股东大会的通知》（公告编号：2018-083）。

    表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    特此公告。




                               3/8
      广东宏川智慧物流股份有限公司

                 董事会

            2018 年 12 月 6 日




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                     《公司章程》修订对比表


            修订前                                     修订后
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照      第二十三条 公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，   法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购公司的股份：                           收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；                   （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；     （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给公司职工；               （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、     励；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。     （四）股东因对股东大会做出的公司合并、
    除上述情形外，公司不得进行买卖本公     分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
司股份的活动。                             （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
                                           股票的公司债券；
                                           （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
                                           需。
                                                除上述情形外，公司不进行买卖本公司
                                           股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选      第二十四条 公司收购本公司股份，可以选
择下列方式之一进行：                       择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；         （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；                           （二）要约方式；
（三）法律、行政法规规定和中国证监会认     （三）法律、行政法规规定和中国证监会认
可的其他方式。                             可的其他方式。
                                               公司因本章程第二十三条第（三）项、
                                           第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
                                           公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
                                           进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第        第二十五条 公司因本章程第二十三条第
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股     （一）项、第（二）项的情形收购本公司股
份的，应当经股东大会决议。公司依照第二     份的，应当经股东大会决议；公司因本章程
十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）   第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，应当自收购之日起十日内注销；     项规定的情形收购本公司股份的，须经三分
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当     之二以上董事出席的董事会会议决议同意。
在六个月内转让或者注销。                       公司依照本章程第二十三条规定收购
    公司依照本章程第二十三条第（三）项     本公司股份后，属于第二十三条第（一）项
规定收购的本公司股份，将不超过本公司已     情形的，应当自收购之日起十日内注销；属
发行股份总额的百分之五；用于收购的资金     于第（二）项、第（四）项情形的，应当在
应当从公司的税后利润中支出；所收购的股     六个月内转让或者注销；属于第（三）项、
份应当一年内转让给职工。                   第（五）项、第（六）项情形的，公司合计
                                           持有的本公司股份数不得超过本公司已发
                                           行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或


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                                      者注销。
第一百〇五条 公司设董事会，对股东大会 第一百〇五条   公司设董事会，对股东大会
负责。                                  负责。
     董事会设立审计委员会、战略委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会、安全管理
及技术创新委员会等专门委员会。各专门委
员会在董事会授权下开展工作，为董事会的
决策提供咨询意见，对董事会负责。专门委
员会的组成和职能由董事会确定。专门委员
会应当向董事会提交工作报告。
     专门委员会成员全部由董事组成，其中
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事应占二分之一以上并担任召
集人，审计委员会中至少应有一名独立董事
是会计专业人士。
     各专门委员会可以聘请外部专业人士
提供服务，由此发生的合理费用由公司承
担。
                 无                   第三节 董事会专门委员会
                                      第一百二十四条 董事会设立审计委员会、
                                      战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
                                      会、安全管理及技术创新委员会等专门委员
                                      会。各专门委员会在董事会授权下开展工
                                      作，为董事会的决策提供咨询意见，对董事
                                      会负责。专门委员会的组成和职能由董事会
                                      确定。专门委员会应当向董事会提交工作报
                                      告。
                 无
                                           专门委员会成员全部由董事组成，其中
                                      审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
                                      会中独立董事应占二分之一以上并担任召
                                      集人，审计委员会中至少应有一名独立董事
                                      是会计专业人士。
                                           各专门委员会可以聘请外部专业人士
                                      提供服务，由此发生的合理费用由公司承
                                      担。
                                      第一百二十五条 审计委员会的主要职责
                                      包括：
                                      （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请
                                      或者更换外部审计机构；
                 无                   （二）监督及评估内部审计工作，负责内部
                                      审计与外部审计的协调；
                                      （三）审核公司的财务信息及其披露；
                                      （四）监督及评估公司的内部控制；
                                      （五）负责法律法规、公司章程和董事会授


                                     6/8
      权的其他事项。
      第一百二十六条 战略委员会的主要职责
无    是对公司长期发展战略和重大投资决策进
      行研究并提出建议。
      第一百二十七条 提名委员会的主要职责
      包括：
      （一）研究董事、高级管理人员的选择标准
      和程序并提出建议；
无
      （二）遴选合格的董事人选和高级管理人员
      人选；
      （三）对董事人选和高级管理人员人选进行
      审核并提出建议。
      第一百二十八条 薪酬与考核委员会的主
      要职责包括：
      （一）研究董事与高级管理人员考核的标
无
      准，进行考核并提出建议；
      （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪
      酬政策与方案。
      第一百二十九条 安全管理与技术创新委
      员会的主要职责包括：
      （一）根据相关法律、法规及有关安全生产
      的规章制度，研究确定公司安全管理及技术
      创新的长远规划、年度计划和阶段性安全工
      作安排，组织制定安全生产管理、技术创新
      实施方案、办法和措施，并负责指导、监督、
      检查和实施；
      （二）对公司的重大安全生产配套资金投入
      及重大技术改造投入方案进行研究并提出
      建议；
无    （三）监督各子公司安全管理及技术创新投
      入计划的制定和监督、检查各子公司安全管
      理及技术创新情况，针对存在的问题和隐
      患，督促落实整改措施，及时进行整改；
      （四）组织公司综合性、专题性的安全生产
      工作检查，建立完善内、外部安全生产检查
      工作体系，确保安全生产工作高度透明，规
      范有序；
      （五）定期召开会议，分析安全管理及技术
      创新工作存在的问题，制定详细的整改及技
      术创新措施，明确责任及完成时限，并追踪
      落实效果。
      第八章    董事、监事及高级管理人员的绩
无
      效评价与激励约束机制
无    第一百六十五条   公司应建立公正透明的


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      董事、监事、经理以及其他高级管理人员的
      绩效评价标准和程序，以形成个人薪酬与公
      司绩效和个人业绩相联系的激励机制。董
      事、监事的绩效评价细则由董事会制订，报
      股东大会批准。高级管理人员的绩效评价细
      则由董事会批准。
          对董事、监事、经理以及其他高级管理
      人员的绩效评价结果作为确定其薪酬以及
      其他激励方式的依据。
      第一百六十六条 董事报酬的数额和方式
      由董事会提出方案报请股东大会决定。在董
      事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行
无
      评价或讨论其报酬时，该董事应回避。
          董事会制订高级管理人员薪酬分配方
      案并向股东大会作出说明。
无    第九章   信息披露要求
      第一百六十七条 公司及其他信息披露义
      务人应当严格依照法律法规、自律规则和公
无    司章程的规定，真实、准确、完整、及时、
      公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性
      陈述、重大遗漏或者其他不正当披露。
      第一百六十八条 董事、监事、高级管理人
无    员应当保证公司披露信息的真实、准确、完
      整、及时、公平。
      第一百六十九条 自愿性信息披露应当遵
      守公平原则，保持信息披露的持续性和一致
      性，不得进行选择性披露，不得利用自愿性
      信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他
无
      违法违规行为，不得违反公序良俗、损害社
      会公共利益。自愿披露具有一定预测性质信
      息的，应当明确预测的依据，并提示可能出
      现的不确定性和风险。
      第一百七十条 董事长对公司信息披露事
      务管理承担首要责任。
无        董事会秘书负责组织和协调公司信息
      披露事务，办理上市公司信息对外公布等相
      关事宜。




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