证券代码：002930        证券简称：宏川智慧        公告编号：2018-080



             广东宏川智慧物流股份有限公司
         关于子公司股权转让暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。




    一、关联交易概述

    广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“公司”）拟将下属

全资子公司东莞市快易商业保理有限公司（以下简称“快易保理”）

100%股权转让给关联方林海川先生，转让价格为 5,167.45 万元。

    本次关联交易事项已经公司第二届董事会第六次会议以 5 票赞

成、0 票反对、0 票弃权表决通过，关联董事林海川、林南通对该事

项进行回避表决。本次交易事项已经独立董事事前认可并发表独立意

见。本次交易不需提交公司股东大会审议。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的

重大资产重组，以及不需要经过有关部门批准。

    二、关联方基本情况

    本次关联交易事项所涉关联自然人为林海川先生，林海川先生为

公司股东、实际控制人、董事长、总经理。

    三、交易标的基本情况
    1、交易标的：快易保理 100%股权

    2、基本情况

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    公司名称：东莞市快易商业保理有限公司

    成立日期：2014 年 12 月 25 日

    注册地址：东莞松山湖高新技术产业开发区礼宾路 4 号松科苑 1

号楼 401-01、02、03、04，402-01、02、03

    法定代表人：林海川

    注册资本：5,000 万人民币

    主营业务：商业保理服务;融资租赁业务;实业投资;物流项目投

资;石油运输行业的信息咨询、经济信息咨询(以上两项不含限制项

目);企业管理咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开

展经营活动)

    股权结构：公司持有快易保理 100%股权。
    3、主要财务状况
                                                                      单位：万元
           项目               2018 年 6 月 30 日         2017 年 12 月 31 日
总资产                                     12,902.10                     986.13
总负债                                     7,889.52                        0.53
净资产                                     5,012.58                      985.61
           项目                 2018 年 1-6 月               2017 年度
营业收入                                         99.27                        -
净利润                                           26.97                    -3.00
   注：以上财务数据为经审计数据。


    4、本次交易完成后，公司不再持有快易保理的股权，快易保理

将不再纳入公司合并报表范围。

    四、交易的定价政策及定价依据

    公司委托具备证券期货相关业务资格的大华会计师事务所（特殊


                                     2/7
普通合伙）对快易保理 2018 年 6 月 30 日的资产负债表以及 2018 年

1-6 月利润表、现金流量表、所有者权益变动表进行了审计，并出具

了《东莞市快易商业保理有限公司审计报告》（大华审字

[2018]0010314 号）；公司委托具备证券期货相关业务资格的广东中

广信资产评估有限公司对快易保理的股东全部权益以 2018 年 6 月 30

日为评估基准日的市场价值进行评估，并出具了《广东宏川智慧物流

股份有限公司拟股权转让所涉及的东莞市快易商业保理有限公司股

东全部权益价值项目资产评估报告》（中广信评报字[2018]第 415

号）。

    上述资产评估报告采用收益法评估确定，评估基准日快易保理之

股东全部权益价值为 5,138.00 万元，增幅 2.50%。本次交易价格依

据快易保理截至 2018 年 6 月 30 日止经收益法评估的净资产值，经交

易双方最终协商确定为 5,167.45 万元。

    五、交易协议的主要内容

    1、股权转让价格：本次交易价格依据快易保理截至 2018 年 6 月

30 日止经收益法评估的净资产值，经交易双方最终协商确定为

5,167.45 万元。

    2、股权转让款的支付：工商变更登记手续完成后 10 日内，关联

方林海川先生需支付 50%以上的股权转让款至公司指定的银行账户

内，剩余股权转让价款在 2018 年 12 月 31 日前支付完成。

    3、公司保证所转让给林海川先生的股权是公司在快易保理的真

实出资，是公司合法拥有的股权，公司拥有完全的处置权。公司保证

所转让的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情

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况，也不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法冻结，以及妨

碍权属转移的其他情形。否则，由此引起的所有责任，由公司承担。

    4、协议的生效条件：协议经公司董事会审议批准及法定代表人/

授权代表签字及盖章、关联方林海川先生签字后生效。

    5、争议的解决：与协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，

各方应友好协商解决；如果协商不成，则任何一方均可向广州仲裁委

员会东莞分会提起仲裁。

    六、涉及本次交易的其他安排

    公司、关联方林海川先生及潘俊玲女士为快易保理向浙商银行股

份有限公司广州分行申请人民币 10,000.00 万元银行授信额度提供

最高本金及利息为人民币 11,000.00 万元的连带责任保证担保，授信

期限为一年。本次交易过程中，公司将解除该担保，不再为该担保事

项承担保证责任。

    在快易保理作为公司全资子公司期间，为支持快易保理发展，公

司曾向快易保理提供资金支持。截至目前，快易保理对公司尚有

17,155.00 万元本金未归还，快易保理需于办理股权转让工商变更登

记日（含当日）前归还所欠本金及利息。关联方林海川先生对快易保

理所欠公司的往来款负债负有连带清偿责任。

    本次交易完成后，公司不存在为快易保理提供担保，亦不存在委

托其理财、其占用公司资金的情况。

    七、本次交易的目的和对公司的影响

    公司目前的发展规划基本以仓储综合服务能力的提升为主，公司


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将凭借雄厚的实力及行业领先地位，根据投资项目的不同情况，通过

自建、并购等措施，不断提高公司总体罐容水平，壮大公司规模。

    作为公司的创新业务，快易保理于今年五月份开展商业保理服

务，取得了一定的收益；目前来看，快易保理属于类金融企业，其业

务发展可能会对公司再融资形成一定的限制，公司项目投资、并购等

再融资可能会受到影响。为保证公司仓储业务的规模化发展，拟将快

易保理 100%股权转让给关联方林海川先生。

    本次交易不会对公司主营业务发展产生不利影响，也不会对公司

整体战略发展规划产生不利影响；本次交易完成后，林海川先生不会

与公司产生同业竞争。

    八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易

的总金额

    今年年初至本公告日期间，关联方林海川先生新增为公司及全资

子公司提供最高额合计为 41,000.00 万元的连带责任保证担保。

    九、相关方意见

    （一）独立董事事前认可和独立意见

    公司独立董事事先审核了本次交易事项，公司独立董事认为本次

交易有利于公司仓储业务的规模化发展，不存在损害公司及股东利益

的情形。因此，本次关联担保符合法律、法规及其他规范性文件的相

关要求，同意将《关于子公司股权转让暨关联交易的议案》提交董事

会审议。独立董事发表独立意见如下：

    1、本次交易有利于仓储业务的规模化发展，不存在损害公司及


                             5/7
股东利益的情形；

    2、本次交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情

形；

       3、本次关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，

表决程序合法、合规。

       （二）保荐机构意见

       经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经公司董事会和监事会

审议通过，关联董事在董事会上已回避表决，独立董事对上述事项予

以事前认可，并发表了明确同意的独立意见，相关程序合法合规，符

合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板

上市公司规范运作指引》等有关法律法规及《公司章程》的规定。本

事项无需提交公司股东大会审议。本次交易价格公允。

       综上，本保荐机构同意上述关联交易事项。

       十、备查文件

       1、第二届董事会第六次会议决议；

    2、第二届监事会第六次会议决议；

    3、独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的事前认可

意见；

    4、独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的独立意

见；

    5、《东莞市快易商业保理有限公司审计报告》（大华审字

[2018]0010314 号）；

    6、《广东宏川智慧物流股份有限公司拟股权转让所涉及的东莞

                                6/7
市快易商业保理有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中

广信评报字[2018]第 415 号）；

    7、东莞证券股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份有限公司

转让子公司股权暨关联交易之核查意见。

    特此公告。




                                      广东宏川智慧物流股份有限公司

                                                 董事会

                                            2018 年 12 月 6 日




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