证券代码：002930 证券简称：宏川智慧 公告编号：2018-088
广东宏川智慧物流股份有限公司
关于向福建港丰能源有限公司增资暨关联交易
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次增资概述
广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“公司”、“宏川智
慧”）于 2018 年 12 月 11 日与陈建民、吴秀春及福建港丰能源有限
公司（以下简称“标的公司”）签署了《关于福建港丰能源有限公司
的增资协议书》（以下简称“《增资协议》”），公司拟使用自筹或
再融资取得资金向关联方标的公司增资 208,163,265.31 元，增资后
公司将持有标的公司 51%股权，成为标的公司的控股股东。
本次增资事项已经公司第二届董事会第七次会议以 6 票赞成、0
票反对、0 票弃权表决通过，关联董事李军印对该事项进行回避表决。
本次增资事项已经独立董事事前认可并发表独立意见。本次增资事项
尚需提交公司股东大会审议。
本次增资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、本次增资交易对方基本情况
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1、出资方式：公司向标的公司增资的资金来源为自筹资金或再
融资取得资金；
2、基本情况
公司名称：福建港丰能源有限公司
成立日期：2011 年 7 月 21 日
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91350521579269307X
注册地址：福建省泉州市惠安县净峰镇杜厝村 2025 号
法定代表人：李军印
注册资本：20,000 万元人民币
经营范围：销售:燃料油(不含成品油及危险化学品);石化码头及
仓储项目的建设;国内货物运输代理;仓储代理(不含危险化学品);商
业贸易咨询、企业管理咨询、投资咨询(不含证券、期货投资咨询、
金融咨询及其它需经前置许可的项目)。(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动)
3、股权结构
增资前 增资后
股东名称
出资金额（元） 出资比例 出资金额（元） 出资比例
陈建民 180,000,000.00 90.00% 180,000,000.00 44.10%
吴秀春 20,000,000.00 10.00% 20,000,000.00 4.90%
宏川智慧 - - 208,163,265.31 51.00%
合计 200,000,000.00 100.00% 408,163,265.31 100.00%
本次增资完成后，公司持有标的公司 51%股权，标的公司成为公
司控股子公司，将被纳入公司合并报表范围。
4、主要财务状况
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单位：元
项目 2018 年 10 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
总资产 433,202,543.40 483,882,477.15
总负债 279,826,253.83 303,234,165.55
净资产 153,376,289.57 180,648,311.60
项目 2018 年 1-10 月 2017 年度
营业收入 - -
营业利润 -27,212,922.03 -10,107,427.84
净利润 -27,272,022.03 -10,227,427.84
注：以上财务数据为经审计数据。
5、关联关系说明
根据公司与陈建民、吴秀春及标的公司于 2018 年 7 月 16 日签署
的《关于福建港丰能源有限公司之股权收购框架协议》 以下简称“《框
架协议》”）约定，标的公司的执行董事及法定代表人已变更为李军
印，经理已变更为甘毅。因此，标的公司现为公司董事、董事会秘书、
高级副总经理李军印担任执行董事以及公司监事甘毅担任经理的企
业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，标的公司为
公司关联方，本次增资构成关联交易。
6、在建项目基本情况
标的公司在建项目处于在建阶段，总占地约为 25.17 公顷，液体
化工码头规划等级为 3 万吨级（结构按照 5 万吨级设计），岸线为
320 米，储罐总罐容约为 40.85 万立方米（储罐 77 座）。
三、定价政策及定价依据
公司委托具备证券、期货相关业务资格的中审华会计师事务所
(特殊普通合伙)对标的公司 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、
2018 年 10 月 31 日的资产负债表以及 2016 年度、2017 年度、2018
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年 1-10 月利润表、现金流量表、所有者权益变动表进行了审计，并
出具了《福建港丰能源有限公司审计报告》（CAC 证审字[2018]0503
号）；公司委托具备证券、期货相关业务资格的广东中广信资产评估
有限公司对标的公司的股东全部权益以 2018 年 10 月 31 日评估基准
日的市场价值进行评估，并出具了《广东宏川智慧物流股份有限公司
拟收购股权涉及的福建港丰能源有限公司股东全部权益资产评估项
目资产评估报告》（中广信评报字[2018]第 429 号）。
上述资产评估报告采用资产基础法评估确定，评估基准日标的公
司之股东全部权益价值为 15,658.17 万元，增幅 2.09%。本次增资价
格参考标的公司全部股东权益以资产基础法在基准日的评估值，最终
协商确定为 1 元/出资额。
四、协议的主要内容
1、增资金额：货币出资 208,163,265.31 元
2、出资时间：公司在《增资协议》实施的先决条件满足之日起
二十年内出资完毕。
3、审批与认可：本次增资事项，已经获得陈建民、吴秀春通过
标的公司股东会决议同意，且陈建民、吴秀春均放弃对本次增资的优
先认购权。
4、先决条件：各方同意，本次增资之实施的先决条件为公司股
东大会审议通过本次增资事项及标的公司按照主管工商行政管理部
门的要求取得本次增资工商变更登记的全部必备资料。如《增资协议》
签订后 30 日内，公司仍未召开股东大会并取得通过本次增资事项的
股东大会决议，则陈建民及吴秀春有权选择解除《增资协议》，陈建
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民或吴秀春向公司出具解除通知后，《增资协议》即行解除。
5、过渡期安排：
（1）自《增资协议》签订之日至标的公司本次增资工商变更登
记手续完成之日为过渡期；中途如遇《增资协议》终止或提前解除的，
则过渡期亦相应终止。陈建民、吴秀春及标的公司承诺在过渡期内遵
守以下约定：
①除非经公司同意外，陈建民、吴秀春或标的公司不得与任何其
他第三方就股权转让或增资事宜进行接洽或签订任何与标的公司股
权相关的转让或增资协议；
②标的公司不发生重大经营变动，包括但不限于股权结构变化、
借款和投资支出、重要经营合同的签署或解除等对估值产生重大影响
的事项。如确因经营需要，则必须及时通知公司并征得公司同意。
（2）过渡期内，标的公司的经营及财务管理事项等所有事项由
公司全权决定，陈建民、吴秀春需确保标的公司按照公司的指示开展
相关经营活动，但公司不得作出损害陈建民、吴秀春或标的公司的决
策或行为，否则由此给陈建民、吴秀春及标的公司造成的损失由公司
负责赔偿。
（3）过渡期内，公司有权向标的公司委派财务人员及其他重要
岗位人员，并有权聘任或解聘标的公司现有员工；陈建民、吴秀春需
确保标的公司按照公司的要求对所属员工进行相应的聘任或解聘事
项。
6、其他承诺事项
（1）陈建民、吴秀春承诺，已于《增资协议》签订前向公司全
面披露标的公司真实的经营情况和财务状况，包括所有涉及标的公司
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的重大事项、对外担保及或有负债均已于《增资协议》签订前向公司
如实披露；
（2）标的公司在《增资协议》签订前存在的但未披露的包括但
不限于资产损失、债权债务纠纷、资质许可瑕疵、知识产权纠纷、劳
动用工纠纷、工商税务纠纷、安全生产及环境保护等风险事项或违法
违规事项在协议签订后导致公司直接或间接损失的，陈建民、吴秀春
承诺向公司进行全额赔偿。
7、《框架协议》的解除、生效：于 2018 年 7 月 16 日签署的《框
架协议》自《增资协议》生效之日起即行解除；如果《增资协议》因
任何原因终止或解除，则《框架协议》即时恢复生效。
8、违约责任：
（1）违约情形
①《增资协议》生效后，一方拒不履行协议或违反其在《增资协
议》中作出的任何陈述、保证或承诺；
②除非《增资协议》另有约定外，陈建民、吴秀春及公司提出终
止《增资协议》或对《增资协议》的任何一条提出修改建议，须取得
对方同意后进行。如不能达成一致，而导致本次增资终止，则提出终
止或修改建议的一方为违约方，需向交易对方承担相应的违约赔偿责
任；
③除非经公司书面同意，陈建民、吴秀春与任何第三方就标的公
司股权相关事宜接洽、商谈或签约进行增资或股权交易；
④因陈建民、吴秀春或其关联方涉及内幕交易而导致本次交易终
止。
（2）违约金
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任何一方出现上述第①至④条约定的违约情形，无论违约是否给
其他各方造成实际损失，违约方都应承担相应的违约赔偿责任并向守
约方支付违约金，违约金为《增资协议》约定公司认缴增资金额
208,163,265.31 元的 30%，即 6,244.90 万元。若违约方给其他各方
造成的实际损失超出该违约金的，则超出部分由违约方继续承担赔偿
责任。《增资协议》中的违约金兼具补偿性和惩罚性。
9、争议解决：在协议期间发生的争议，应协商解决，如协商不
成的，应提交广州仲裁委员会东莞分会进行仲裁。
10、协议生效：自各方签字盖章后并经公司股东大会审议通过本
次增资事项后生效。
五、其他相关安排
截至目前，标的公司尚有本金为 19,000 万元的借款尚未偿还国
家开发银行股份有限公司。
若公司于 2018 年 12 月 27 日（含当日）前已出具增资标的公司
股东大会决议，但未能按时将首笔增资款汇入标的公司验资户用于偿
还标的公司借款债务的，则公司拟于 2018 年 12 月 28 日（含当日）
前向标的公司提供不少于 1,100 万元且不超过 1,800 万元的借款，用
于偿还截至 2018 年 12 月 28 日标的公司已到期（含逾期）但尚未偿
还的借款债务。
在完成本次增资变更登记手续后，公司拟在持有标的公司 51%股
权之日起 180 日内，以其他银行融资等资金全额用于偿还标的公司尚
欠国家开发银行股份有限公司的全部剩余借款债务。
若公司未在上述 180 日内完成融资置换手续，则公司拟最迟在持
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有标的公司 51%股权之日起 180 日届满之次日内，向标的公司提供其
尚未偿还国家开发银行股份有限公司的全部借款债务金额相等的借
款，使得标的公司能够偿还其尚未偿还国家开发银行股份有限公司的
全部借款债务。
六、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、布局东南沿海，推动公司发展规划实施
公司系一家仓储物流综合服务提供商，主要为境内外石化产品生
产商、贸易商和终端用户提供仓储综合服务及其他相关服务，业务具
体包括装卸、仓储、过驳、中转、物流链管理等。本次交易将使公司
仓储业务版图拓展至东南沿海，与公司现有珠三角、长三角业务版图
形成掎角之势，有力的填补了公司东南沿海石化仓储业务的空白。
2、获得核心资产，增强竞争能力
优质的码头、储罐资产是影响石化仓储企业经营核心因素，通过
本次交易，公司将取得标的公司的岸线使用权、海域使用权、土地使
用权等石化仓储经营优质资产，进一步增强公司的竞争实力。
3、输出管理优势，提升盈利水平
企业管理能力水平将决定作业效率、运营成本、利润率水平。目
前，公司在安全、损耗、效率管理能力和创新能力等方面具备输出实
力。本次交易过渡期及完成后，公司将向标的公司派驻管理人员及财
务、业务、运营等岗位人员，全面负责日常经营管理，有效输出公司
管理优势，提升公司盈利水平。
同时，标的公司地处湄洲湾石化基地，是国家级石化基地，其所
在地泉港石化工业园区是中国石化产业振兴规划中的九大炼油基地
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之一，石化产品仓储需求量较大，标的公司库区投入使用后，公司将
获得新的业绩增长点，公司资产质量、业务规模及盈利能力将得到提
升，有利于实现股东的长远价值。
综上所述，本次交易符合公司利益及发展经营需要，符合有关政
策法规的要求，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东的利
益，不会对公司的财务状况及经营成果造成重大不利影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的
总金额
今年年初至本公告日期间，关联方标的公司与公司未发生关联交
易。
八、相关方意见
1、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事事先审核了本次交易事项，公司独立董事认为本次
交易有利于公司仓储业务的规模化发展，不存在损害公司及股东利益
的情形。因此，本次关联担保符合法律、法规及其他规范性文件的相
关要求，同意将《关于向福建港丰能源有限公司增资暨关联交易的议
案》提交董事会审议。独立董事发表独立意见如下：
（1）本次交易有利于仓储业务的规模化发展，不存在损害公司
及股东利益的情形；
（2）本次交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东利益的
情形；
（3）本次关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事回避表
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决，表决程序合法、合规，同意将该议案提交公司股东大会审议。
2、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：本次交易已经公司董事会审议通过，关
联董事已回避表决，独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了明
确同意的独立意见。本次交易已经公司监事会审议通过，关联监事已
回避表决。本次交易尚需提交公司 2018 年第七次临时股东大会审议。
本次交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及《公司章程》
的规定。
综上，本保荐机构同意上述交易事项。
九、备查文件
1、第二届董事会第七次会议决议；
2、第二届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的事前认可
意见；
4、独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的独立意
见；
5、《福建港丰能源有限公司审计报告》（CAC 证审字[2018] 0503
号）；
6、《广东宏川智慧物流股份有限公司拟收购股权涉及的福建港
丰能源有限公司股东全部权益资产评估项目资产评估报告》（中广信
评报字[2018]第 429 号）；
7、东莞证券股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份有限公司
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对外投资暨关联交易的核查意见；
8、《关于福建港丰能源有限公司的增资协议书》。
特此公告。
广东宏川智慧物流股份有限公司
董事会
2018 年 12 月 12 日
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